|
NGÂN
HÀNG NHÀ NƯỚC |
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 383/2002/QĐ-NHNN |
Hà Nội, ngày 24 tháng 4 năm 2002 |
QUYẾT ĐỊNH
CỦA THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC SỐ 383/2002/QĐ-NHNN NGÀY 24 THÁNG 4 NĂM 2002 VỀ VIỆC BAN HÀNH MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN
THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày
12/12/1997
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền
hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và
hoạt động của Ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân
hàng
|
|
Trần Minh Tuấn (Đã ký) |
MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
(Điền tên Ngân hàng)
PHẦN MỞ ĐẦU
Ngân hàng (tên đầy đủ) là Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (sau đây gọi tắt là Ngân hàng) được thực hiện hoạt động Ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo quy định của pháp luật vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực hiện các mục tiêu kinh tế của Nhà nước. Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo điều lệ này, các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định pháp luật hiện hành khác có liên quan.
Điều lệ này do Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày... tháng... năm 200...
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ sau đây có nghĩa như sau:
a) "Địa bàn kinh doanh" là phạm vi địa lý được ghi trong giấy phép của Ngân hàng Nhà nước mà tại đó Ngân hàng được thiết lập các điểm hoạt động theo quy định của pháp luật.
b) "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và được ghi vào điều lệ này.
c) "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Ngân hàng để trả cho mỗi cổ phần.
d) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là luật doanh nghiệp được Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999.
đ) "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày mà Ngân hàng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký quyết định cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
e) "Cổ đông sáng lập" có nghĩa là người tham gia vào việc thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng.
g) "Pháp luật" có nghĩa là tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời kỳ liên quan đến các hoạt động Ngân hàng.
h) "Luật các tổ chức tín dụng" có nghĩa là Luật các tổ chức tín dụng được Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 1997.
i) "Vốn pháp định" là vốn tối thiểu theo yêu cầu của pháp luật để thành lập Ngân hàng.
k) "Cổ đông lớn" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu của Ngân hàng.
l) "Ban điều hành" có nghĩa là Tổng Giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) và Kế toán trưởng của Ngân hàng được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm ban điều hành của Ngân hàng.
m) "NHNN" có nghĩa là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
n) "Cổ phần" là vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau.
o) "Cổ phiếu" là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngân hàng có thể là cổ phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định của Điều lệ Ngân hàng.
p) "Cổ đông" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng và đăng ký tên trong sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng với tư cách một người nắm giữ (các) cổ phần.
q) "Sổ đăng ký cổ đông" là một tài liệu bằng văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
r) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa là thời gian Ngân hàng được tiến hành các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật, kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Ngân hàng có thể được gia hạn thời hạn hoạt động trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
s) "Việt Nam" có nghĩa là nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2- Trong điều lệ này, bất kỳ dẫn chiếu nào tới bất cứ quy định hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản pháp luật thay thế của chúng.
3- Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc của Điều lệ này.
TÊN ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG
Điều 2: Tên, địa chỉ và thời gian hoạt động của Ngân hàng
Ngân hàng (tên đầy đủ), dưới đây được gọi là Ngân hàng, được phép hoạt động theo giấy phép thành lập và hoạt động số [] ngày [] tháng [] năm [] do Thống đốc Ngân hàng cấp và có:
1- Tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam
2- Tên của Ngân hàng là [] (tên đầy đủ và tên viết tắt bằng tiếng Việt).
Tên đầy đủ bằng tiêng Anh []
Tên viết tắt bằng tiếng Anh:
3- Trụ sở chính đặt tại:
Điện thoại []
Fax:
Email (nếu có):
Trang Web (nếu có):
4- Địa chỉ, tên gọi và một số thông tin (nếu có) về các chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc.
5- Điều lệ tổ chức và hoạt động, các cơ quan quản lý và điều hành.
6- Vốn điều lệ [] (bằng số và bằng chữ).
7- Con dấu riêng và tài khoản riêng mở tại Ngân hàng Nhà nước và các Ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
8- Bảng cân đối tài sản và các quỹ theo quy định của pháp luật
9- Thời hạn hoạt động là [] năm.
MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, NỘI DUNG VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
Điều 3. Mục tiêu của Ngân hàng
1. Lĩnh vực kinh doanh của Ngân hàng là [.......]
2- Mục tiêu của Ngân hàng là [.......]
3- [Các mục tiêu khác] (nếu có) phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần được NHNN chấp thuận, thì Ngân hàng chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi đã được Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận.
Ngân hàng huy động vốn dưới các hình thức sau:
1- Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác.
2- Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
3- Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngoài,
4- Vay vốn ngắn hạn của Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn.
5- Các hình thức huy động vốn khác hoặc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước .
Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây:
1- Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống.
2- Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh,dịch vụ đời sống.
Điều 7: Xét duyệt cho vay, kiểm tra và xử lý
1- Ngân hàng được quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện khách hàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tín dụng.
2- Ngân hàng có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của người bảo lãnh trong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại Nghị định của Chính phủ về bảo đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật .
3- Ngân hàng được miễn, giảm lãi suất cho vay, phí Ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
1- Ngân hàng bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác cho các tổ chức tín dụng, cá nhân theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
2- Ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán và các hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổ chức cá nhân nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 9: Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác
1- Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hiện hành. Người chủ sở hữu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác phải chuyển giao ngay mọi quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ các giấy tờ đó cho Ngân hàng.
2- Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hiện hành. Ngân hàng được thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp phát sinh trong trường hợp chủ sở hữu các giấy tờ đó không thực hiện đầy đủ những cam kết trong hợp đồng tín dụng.
3- Ngân hàng được tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật hiện hành.
4- Ngân hàng có thể được Ngân hàng Nhà nước tái chiếu khấu và cho vay trên cơ sở cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đã được chiết khấu theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 10. Công ty cho thuê tài chính
Ngân hàng phải thành lập Công ty cho thuê tài chính khi hoạt động cho thuê tài chính.
Điều 11. Tài khoản tiền gửi của Ngân hàng
1- Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở giao dịch hoặc chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
2- Chi nhánh của Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành hố nơi đặt trụ sở của Sở giao dịch, chi nhánh.
3- Ngân hàng mở tài khoản cho khách hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật .
Điều 12. Dịch vụ thanh toán và ngân quỹ
1- Ngân hàng thực hiện các dịch vụ thanh toán và ngân quỹ:
a) Cung ứng các phương tiện thanh toán
b) Thực hiện các dịch vụ thanh toán trong nước cho khách hàng
c) Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ.
d) Thực hiện các dịch vụ thanh toán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
đ) Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
e) Thực hiện dịch vụ thu và phát tiền mặt cho khách hàng.
2- Ngân hàng tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và tham gia hệ thống thanh toán liên Ngân hàng trong nước. Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
Ngân hàng thực hiện các hoạt động khác sau đây:
1- Dùng vốn diều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác theo quy định của pháp luật.
2- Góp vốn với tổ chức tín dụng nước ngoài để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam.
3- Tham gia thị trường tiền tệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
4- Kinh doanh ngoại hối và vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
5- Được quyền uỷ thác, nhận uỷ thác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động Ngân hàng, kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo hợp đồng uỷ thác và đại lý.
6- Cung ứng dịch vụ bảo hiểm, được thành lập Công ty trực thuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật.
7- Cung ứng các dịch vụ:
a) Tư vấn tài chính và tiền tệ trực tiếp cho khách hàng hoặc qua các Công ty trực thuộc được thành lập theo quy định của pháp luật.
b) Bảo quản hiện vật quý và các giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, nhận cầm cố và các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.
8- Thành lập các Công ty trực thuộc để thực hiện các hoạt động kinh doanh có liên quan tới hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật.
Ngân hàng không được phép trực tiếp kinh doanh bất động sản.
Trong quá trình hoạt động, Ngân hàng phải tuân thủ các quy định về bảo đảm an toàn theo quy định tại mục V, Chương II của Luật các tổ chức tín dụng và theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; thực hiện phân loại tài sản "có" và trích lập dự rủi ro để xử lý các rủi ro trong hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành.
1- Vốn điều lệ được hạch toán bằng đồng Việt Nam (VNĐ)
2- Ngân hàng phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
3- Ngân hàng không được sử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông của chính Ngân hàng.
4- Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích:
a) Mua, đầu tư vào tài sản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước.
b) Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
c) Thành lập Công ty trực thuộc theo quy định của pháp luật;
d) Cho vay;
đ) Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.
1- Việc thay đổi vốn điều lệ của Ngân hàng (tăng hoặc giảm) phải được thực hiện trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
2- Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
3- Sau khi đã thay đổi vốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng phải đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về vốn điều lệ mới và gửi văn bản của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận số vốn điều lệ đã được đăng ký (bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Nhà nước) cho Ngân hàng Nhà nước, đồng thời phải đăng báo Trung ương, địa phương theo quy định của pháp luật về số vốn điều lệ mới.
4- Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng.
Điều 18: Vốn hoạt động của Ngân hàng gồm các nguồn sau:
1- Vốn điều lệ của Ngân hàng
2- Các khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá;
3- Các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng, tài chính, quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.
4- Vốn huy động theo các hình thức quy định tại Điều 4 của điều lệ này;
5- Lợi nhuận được để lại chưa phân bỏ;
6- Vốn tài trợ, vốn uỷ thác đầu tư để cho vay theo các chương trình, dự án có mục tiêu riêng của Chính phủ giao;
7- Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.
CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
1- Ngân hàng phải có ít nhất 35 cổ đông (trường hợp Ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực nông thôn phải có ít nhất 25 cổ đông), trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp Nhà nước hoặc Công ty cổ phần (có vốn góp của doanh nghiệp Nhà nước trên 30% vốn điều lệ) tham gia. Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của Ngân hàng khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
2- Các loại cổ phần, cổ đông:
a) Ngân hàng có cổ phẩn phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết.
b) Ngân hàng có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 (ba) năm kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn [] so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết (nếu có) theo quy định tại Điều 25 của điều lệ này. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3- Cổ phần của Ngân hàng có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác được quy định tại Điều lệ của Ngân hàng và theo các quy định của pháp luật.
4- Trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụ trực tiếp cho hoạt động của Ngân hàng và phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc định giá và chuyển quyền sử dụng đất và quyền sở hữu các tài sản này được thực hiện theo quy định tại Điều 22, Điều 23 Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.
5- Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn mệnh giá cổ phần tại thời điểm chào bán.
Điều lệ Ngân hàng có thể quy định: sau khi Ngân hàng đăng ký kinh doanh bất kỳ cổ phần phổ thông mới nào được dự kiến phát hành sẽ được chào bán trước tiên cho các cổ đông theo tỷ lệ tương đương với số cổ phần tương ứng mà họ hiện đang nắm giữ. Việc chào bán sẽ được thực hiện bằng thông báo nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn (không ít hơn mười lăm ngày) chấp nhận chào bán. Bất kỳ cổ phần nào không được chấp nhận theo thông báo chào bán đó sẽ thuộc quyền xử lý của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối các quyền mua cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được chào bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Điều 20. Giới hạn sổ hữu cổ phần
1- Một doanh nghiệp Nhà nước và các Công ty do doanh nghiệp Nhà nước đó nắm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá 40% vốn điều lệ của Ngân hàng.
2- Đối với cổ đông không phải là doanh nghiệp Nhà nước: một tổ chức và người đại diện, hoặc Công ty và các Công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng.
3- Cổ đông cá nhân được sở hữu số cổ phần không quá 15% vốn điều lệ của Ngân hàng.
4- Cổ đông cá nhân và những Người liên quạn trong gia đình (bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh chị em ruột) được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng.
5- Trong một gia đình đã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân góp vốn vào Ngân hàng thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm bảo tỷ lệ nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của Ngân hàng.
1- Cổ phiếu của Ngân hàng - bao gồm các thông tin chủ yếu sau:
a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng;
b) Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;
g) Chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng;
h) Số đăng ký tại Sổ đăng ký cổ dông và ngày phát hành cổ phiếu và
i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngoài những thông tin trên còn phải ghi rõ mức được biểu quyết và thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu quyết theo quy định tại Điều lệ này.
2- Mỗi cổ đông sẽ được Ngân hàng cấp cổ phiếu theo từng loại cổ phần để ghi nhận số vốn góp.
3- Mỗi cổ phiếu được cấp phát không được ghi nhận nhiều loại cổ phần.
4- Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong Sổ đăng ký cổ đông liên quan đến bất kỳ loại cổ phần nào, sẽ được cấp miễn phí một giấy chứng nhận sau khi mua hoặc nhận cổ phần chuyển nhượng trong vòng 30 ngày (hoặc thời hạn lâu hơn theo quy định của điều khoản phát hành hoặc của Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng). Các cổ phần do thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát và các cổ đông lớn sở hữu, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài phải được đăng ký.
5- Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần đã đăng ký trong một cổ phiếu, cổ phiếu cũ sẽ bị huỷ bỏ và một cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
6- Ngân hàng có thể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay và đề nghị Ngân hàng cấp lại cổ phiếu khác và phải trả phí theo quy định của Ngân hàng.
7- Người nắm giữ cổ phiếu không ghi tên chịu trách nhiệm duy nhất trong việc quản lý an toàn cổ phiếu và Ngân hàng sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào về việc mất hoặc sử dụng cổ phiếu gian lận.
8- Cổ phiếu của Ngân hàng không được dùng để cầm cố tài chính Ngân hàng phát hành cổ phiếu đó.
9- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động (đối với Ngân hàng thành lập mới) hoặc từ ngày đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới (đối với Ngân hàng đang hoạt động) Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông.
Điều 22. Chuyển nhượng cổ phần
1- Cổ phần của cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên được coi là đã chuyển nhượng khi các thông tin quy định trong Điều 24 của điều lệ này được ghi đầy đủ trong Sổ đăng ký cổ đông.
2- Tổng mức chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ và việc thay đổi tỷ lệ cổ phiếu của các cổ đông lớn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
3- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và phải đảm bảo là trong thời hạn ba năm đầu kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4- Việc chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên và không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo các quy định của Luật các tổ chức tín dụng và các quy định hướng dẫn thi hành. Hình thức chuyển nhượng được xác lập bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể. Văn bản chuyển nhượng được người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng hay đại diện được uỷ quyền hợp pháp của những người này ký. Cổ phiếu đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin tại điểm d khoản 1 Điều 24 của Điều lệ này vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần được công nhận là cổ đông của Ngân hàng.
5- Trình tự thủ tục xin thay đổi cổ phần có ghi tên của cổ đông phải thực hiện theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước.
6- Trong trường hợp một cổ đông bị chết việc giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế.
7- Ngân hàng phải chấp hành các quy định về niêm yết, phát hành cổ phiếu tại Trung tâm giao dịch chứng khoán theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, điều lệ của Ngân hàng và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA QUYẾT ĐỊNH
Cơ quan của Ngân hàng bao gồm:
a) Đại hội đổng cổ đông;
b) Hội đồng quản trị ;
c) Ban kiểm soát;
d) Tổng Giám đốc.
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1- Ngân hàng phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, trụ sở của Ngân hàng;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và sổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Diễn biến tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; và
d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
2- Sổ đăng ký cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng. Định kỳ 6 tháng một lần Ngân hàng phải có báo cáo bằng văn bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính biết nếu có sự thay đổi một trong những nội dung nêu tại khoản 1 Điều này.
Điều 25. Quyền hạn của cổ đông
1- Cổ đông là những người chủ sở hữu của Ngân hàng và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu.
2- Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát (nếu đủ số cổ phần tối thiểu phải có theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng). Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Ngân hàng tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ số cổ phần hiện có của mỗi cổ đông. Việc chào bán cổ phần mới được thực hiện bằng thông báo chào bán có nêu số cổ phần chào bán và thời gian chấp nhận mua (không dưới 15 ngày). Trường hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị được quyền chào bán số cổ phần mới đó cho những người thích hợp khác theo những điều kiện và cách thức phù hợp nhưng không được thuận lợi hơn những điều kiện trước đó đã chào cho cổ đông.
d) Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Điều lệ của Ngân hàng, phù hợp với các quy định của Ngân hàng Nhà nước;
đ) Được nhận thông tin về tình hình hoạt động của Ngân hàng theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng;
e) Được uỷ quyền từng lần bằng văn bản cho Người khác trực tiếp tham dự đại hội đồng cổ đông theo điều lệ của Ngân hàng; người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại và không được ứng cử với tư cách của chính mình;
g) Khi Ngân hàng giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào Ngân hàng theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản;
h) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng.
[Điền các quyền đối với cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết]
3- Cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ Ngân hàng có thêm các quyền sau:
a) Để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
c) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; và
d) Các quyền khác theo Điều lệ này của Ngân hàng nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật;
4- Cổ đông sáng lập có các quyền sau:
a) Trong 3 năm đầu kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải lao động cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó;
b) Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế quy định tại điểm a, khoản này đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
1- Mua đủ cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần;
2- Chấp hành Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng ;
3- Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
4- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi số vốn đã góp;
5- Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào;
6- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ Ngân hàng nhưng phải phù hợp với các quy định của pháp luật ;
Điều 27. Đại hội đồng cổ đông thường niên
1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhát của Ngân hàng và tất cả các cổ đông có tên trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự., Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và thời gian cách nhau không quá 15 tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2- Đại hội đồng cổ đông thường niên được Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại Việt Nam; địa điểm cụ thể do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thực tế. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn được luật pháp và Điều lệ này quy định. Các kiểm toán viên độc lập sẽ tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên để tư vấn việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
Điều 28. Đại hội đồng cổ đông bất thường
1- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng. Đại hội đồng cổ đông sẽ được coi là cần thiết phải triệu tập nếu kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là cần thiết để thảo luận báo cáo kiểm toán hoặc tình trạng tài chính của Ngân hàng và thông báo cho Hội đồng quản trị như vậy.
b) Tình hình tài chính của Ngân hàng cho thấy Ngân hàng bị lâm vào tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước.
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị hoặc số thành viên của ban kiểm soát nhỏ hơn hai phần ba tổng số thành viên quy định của Điều lệ Ngân hàng hoặc không có đủ số thành viên tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng ;
d) Cổ đông lớn hơn hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ Ngân hàng yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp (văn bản kiến nghị cần có chữ ký của các cổ đông có liên quan);
đ) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
e) Theo yêu cầu của Giám đốc chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính.
2- Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp các cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được một trong các yêu cầu hoặc ngày xảy ra các một trong các sự kiện nêu tại khoản 1 Điều này.
3- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.
4- Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d, khoản 1 của điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.
5- Tất cả các chi phí cần thiết để triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Ngân hàng thanh toán, vì mục đích rõ ràng, các chi phí đó sẽ không bao gồm chi phí mà cổ đông phải chịu để tham dự Đại hội đồng cổ đông, như chi phí ăn ở và đi lại và các chi phí liên quan khác.
Điều 29. Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1- Đại hội đồng cổ đông có nhiệm vụ và quyền hạn:
a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ này;
b) Thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh, báo cáo kiểm toán, quyết toán tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổ phần và trích lập, sử dụng các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị; Phương hướng, nhiệm vụ và ngân sách tài chính cho năm tài chính mới;
c) Thảo luận và thông qua báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát;
d) Thành lập Công ty trực thuộc;
đ) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại, giải thể Ngân hàng và Công ty trực thuộc của Ngân hàng.
e) Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của Ngân hàng; Quy chế nhân viên, biên chế, quỹ lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sát;
f) Quyết định đề án hoạt động đối ngoại;
g) Quyết định phương án xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật;
h) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và tổ chức tín dụng khác;
i) Thông qua việc chuyển nhượng cổ phẩn phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu;
k) Thông qua việc mua cổ phiếu bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
l) Quyết định các hợp đồng kinh tế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạn chế tại các điều 77, 78, 79, 80 của Luật các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn dưới luật) có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn và với người có liên quan của họ;
m) Quyết định những thay đổi quy định tại khoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng, trừ những thay đổi về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển nhợng cổ phần có ghi tên quá tỷ lệ quy định cuả Ngân hàng Nhà nước và về Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng.
n) Quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng;
o) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung thay thế;
p) Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng; và
q) Các quyền và nhiệm vụ khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ này.
2- Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông về:
a) Bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến Điềue 42 mà cổ đông đó hoặc một người có liên quan của cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc
b) Bất kỳ việc mua cổ phiếu nào từ cổ đông đó hoặc bất kỳ người có liên quan của cổ đông đó; hoặc
c) Việc chuyển nhượng cổ phần trong ba năm đầu (của cổ đông sáng lập) như được quy định tại Điều 22 của Điều lệ này.
3- Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết thông qua các quyết định về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.
Điều 30. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mời ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.
3- Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông .
4- Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thơi gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
5- Cổ đông có quyền yêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 31. Uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1- Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không được uỷ quyền tiếp cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được tham gia ứng cử với tư cách cá nhân mình.
2- Việc uỷ quyền cho một người khác được họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản. Hội đồng quản trị có trách nhiệm quy định cụ thể nội dung cần thiết trong văn bản uỷ quyền, nhưng phải có các yếu tố sau:
a) Trường hợp cổ đông là thể nhân thì văn bản uỷ quyền phải ghi rõ: Họ tên người uỷ quyền, địa chỉ thường trú, số chứng minh thư nhân dân, số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nội dung và mục đích uỷ quyền; họ tên người được uỷ quyền, địa chỉ thường trú và số chứng minh thư nhân dân của người được uỷ quyền; người uỷ quyền phải ký tên và ghi rõ họ tên của mình.
b) Trường hợp cổ đông là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải ghi rõ: tên pháp nhân, địa chỉ pháp nhân, họ tên và số chứng minh nhân dân của người uỷ quyền (người đại diện số vốn góp cổ phần của pháp nhân), số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nội dung và mục đích uỷ quyền; họ tên người được uỷ quyền, địa chỉ thường trú và số chứng minh thư nhân dân của người được uỷ quyền; Người uỷ quyền phải ký tên và ghi rõ họ tên của mình và đóng dấu của pháp nhân. Trường hợp chữ ký của người uỷ quyền chưa có thẩm quyền được đóng dấu pháp nhân thì phải được đại diện có đủ thẩm quyền của pháp nhân ký tên, đóng dấu để xác nhận đó là chữ ký của người uỷ quyền.
Điều 32. Triệu tập Đại hội cổ đông, Chương trình họp và thông báo.
1. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a) Lập một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết như quy định tại Điều 30 của Điều lệ này, chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy chế của Ngân hàng.
b) Khẳng định thời gian và địa điểm đại hội;
c) Thông báo cho tất cả các cổ đông về Đại hội đồng cổ đông và gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông cho họ.
2- Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Giấy mời họp và tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp. Trong trường hợp là nhân viên của Ngân hàng, thông báo có thể được gửi tới từng cá nhân trong các phong bì dán kín để tại nơi làm việc. Giấy mời họp và tài liệu phải được gửi ít nhất mười lăm ngày trước ngày Đại hội cổ đông. Nếu Ngân hàng có một trang Web, thông báo về Đại hội đồng cổ đông phải được đăng trên trang Web đó đồng thời với việc gửi giấy mời và tài liệu cho các cổ đông.
3- Cổ đông lớn có quyền kiến nghị các vấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Ngân hàng chậm chất ba ngày trước ngàykhai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
4- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 3 Điều này trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông .
c) Những vấn đề không phù hợp với quy định tại điều lệ Ngân hàng và không phù hợp với các quy định của pháp luật.
5- Chỉ Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đính kèm thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Điều 33 . Các điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông và Biên bản
1- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông và những người được uỷ quyền dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp, không đủ điều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết tham dự họp trong vòng [ ] phút kể từ thời điểm dự định họp thì Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông và những người được uỷ quyền dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông lần hai không đủ điều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết tham dự họp trong vòng [ ] phút kể từ thời điểm dự định họp, thì Đại hội đồng cổ đông lần 3 được triệu tập họp trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông, tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể quyết định một cách hợp lệ.
2- Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền cho bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào, thì sau khi có đủ số cổ đông và người được uỷ quyền đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định dự họp các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát có mặt dự họp tại Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức để Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông trong số các cổ đông. Chủ toạ được Đại hội đồng cổ đông bầu sẽ đề cử thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
3- Trường hợp, Đại hội đồng cổ đông được triệu tập bởi Ban kiểm soát hoặc cổ đông lớn thì sau khi có đủ số cổ đông và người được uỷ quyền đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định dự họp, người triệu tập Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức để Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông trong số các cổ đông. Chủ toạ được Đại hội đồng cổ đông bầu sẽ đề cử thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
4- Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng; chia tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc bán laị, giải thể Ngân hàng và Công ty trực thuộc của Ngân hàng thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
5- Người chủ toạ họp Đại hội cổ đông chịu trách nhiệm bảo quản các biên bản và chuẩn bị gửi cho tất cả các cổ đông ngay khi Đại hội cổ đông kết thúc, và các biên bản này được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc được tiến hành tại Đại hội đó. Biên bản này phải được lập bằng tiếng Việt, được chủ toạ của Đại hội và Thư ký ký tên chủ yếu gồm các nội dung sau đây:
a) Ngày tháng và địa điểm tổ chức Đại hội cổ đông;
b) Chương trình họp;
c) Đại biểu tham dự, họ tên chủ tịch (chủ toạ) và thư ký;
d) Tóm tắt các bài phát biểu tại Đại hội cổ đông;
đ) Các vấn đề được thảo luận và các quyết định được Đại hội cổ đông thông qua, số phiếu thuận, số phiếu trống, số phiếu trắng và những vấn đề còn tồn đọng.
e) Tổng số phiếu của các cổ đông tham dự;
g) Tổng số phiếu về từng vấn đề; và
h) Tên và chữ ký của chủ tịch (chủ toạ) và thư ký.
6- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Biên bản sẽ là bằng chứng cho các nội dung công việc đã được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông.
7- Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và các văn bản uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lưu gữi tại các trụ sở của Ngân hàng. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua, tất cả các quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi cho chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố (nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính) và thông báo cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông.
8- Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành nhằm đảm bảo các cổ đông có quyền dự họp được đăng ký. Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông phải làm thủ tục đăng ký, ký tên vào Sổ chữ ký có nêu rõ số cổ phần và loại cổ phần của mình. Cổ đông sở hữu cổ phiếu không ghi tên phải trình cổ phiếu của mình và số hiệu cổ phiếu đó phải được ghi vào Sổ chữ ký.
9- Khi tiến hành đăng ký, Ngân hàng sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, tên của cổ đông và người đại diện uỷ quyền và số phiếu biểu quyết mà cổ đông đó có. Biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu số thẻ tán thành một quyết định và sau đó thu số thẻ phủ quyết quyết định đó, và sau đó đếm tổng số phiếu biểu quyết. Tổng số phiếu ủng hộ một vấn đề, phủ quyết một vấn đề, hoặc không biểu quyết, sẽ được chủ toạ thông báo ngay sau khi biểu quyết một quyết định. Đại hội đồng cổ đông sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì chủ toạ sẽ chọn những người đó.
10- Các cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội, nhưng chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội đó để cho những cổ đông này đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.
Điều 34. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
1- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản với điều kiện phải được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng.
2- Để các quyết định được các cổ đông nhất trí thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, Hội đồng quản trị có trách nhiệm:
a) Quyết định các vấn đề cần đưa ra xem xét lấy ý kiến của các cổ đông, cách thức và nội dung biểu quyết theo Điều lệ này và pháp luật;
b) Gửi các tài liệu liên quan đến vấn đề cần xin ý kiến biểu quyết, trong đó quy định ngày phải gửi trả lại ("Ngày hoàn trả") các tài liệu đó (nếu cần) kèm văn bản nêu rõ ý kiến biểu quyết của cổ đông cho Ngân hàng.
c) Tổng hợp ý kiến biểu quyết để xác định quyết định của Đại hội đồng cổ đông và trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn trả, Hội đồng quản trị phải có văn bản thông báo kết quả biểu quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông gửi cho chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh thành phố (nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính) và cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng.
3- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị như quyết định được Đại hội đồng cổ đông trực tiếp biểu quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 35. Huỷ bỏ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu toà án hoặc Ngân hàng Nhà nước xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
1- Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng.
2- Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc diều lệ của Ngân hàng.
ĐIỀU KHOẢN CHUNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC)
1- Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị Ngân hàng, có toàn quyền nhân danh Ngân hàng để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2- Ban kiểm soát là cơ quan kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng.
3- Tổng Giám đốc (Giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt động hàng ngày của Ngân hàng.
4- Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Ngân hàng được bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.
1- Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) Phó Tổng giám đốc.
a) Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
b) Đã bị kết án về các tội nghiêm trọng xâm phạm an ninh quốc gia, các tội nghiêm trọng xâm phạm sở hữu, các tội nghiêm trọng về kinh tế;
c) Đã bị kết án về các tội phạm khác mà chưa được xoá án;
d) Đã từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc của một Công ty đã bị phá sản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật phá sản doanh nghiệp ;
đ) Đã từng là đại diện theo pháp luật của một Công ty bị đình chỉ hoạt động do vi phạm pháp luật nghiêm trọng;
e) Thuộc đối tượng quy định tại Điều 9, Điều 90 Luật doanh nghiệp, Điều 17 Pháp lệnh cán bộ, công chức và Điều 13 Pháp lệnh chống tham nhũng;
g) Đang vay vốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng;
h) Có bố, mẹ, vợ, chồng, con đang vay vốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng;
i) Là cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc có bố, mẹ, vợ chồng, con là cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ của doanh nghiệp đang được Ngân hàng cấp tín dụng không có bảo đảm, cấp tín dụng với điều kiện ưu đãi;
k) Không đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
l) Không đảm bảo quy định khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ của Ngân hàng.
2. Bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (giám đốc) không được là thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng của cùng một Ngân hàng.
Điều 38. Đương nhiên mất tư cách
1- Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám dốc (Giám đốc):
a. Mất năng lực hành vi dân sự, chết;
b. Tư cách pháp nhân của cổ đóng chấm dứt;
c. Thuộc một trong các đối tượng quy định từ Điểm a đến Điểm e của Khoản 1 của Điều 37 Điều lệ này;
d. Mất tư cách đại diện quản lý cổ phần của cổ đông pháp nhân;
đ. Khi bị Toà án trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
e. Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành Lập và hoạt động.
2. Chức danh đã được thống đốc NHNN chuẩn y của những người quy định tại khoản 1 Điều này đương nhiên hết hiệu lực.
3. Trường hợp bị dương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ của khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị Ngân hàng phải có ngay văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh cụ thể gửi lên Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này trước pháp luật, đồng thời xử lý theo quy định tại Điều 48, Điều 53 và Điều 58 của Điều lệ này.
Điều 39. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
1. Chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Năng lực hành vi dân sự bị hạn chế;
b) Có đơn xin từ chức với lý do hợp lý;
c) Thuộc đối tượng vi phạm quy định tại Điểm g đến Điểm l của Khoản 1 và khoản 2 của Điều 37 của Điều lệ này;
d. Không đảm bảo số cổ phần sở hữu tối thiểu do Điều lệ Ngân hàng quy định (áp dụng đối với thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát);
d. Vi phạm quy định của pháp luật, quy định của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng về mua, bán và chuyển nhượng cổ phần; .
e. Vi phạm quy định của pháp luật, của NHNN và Điều lệ Ngân hàng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;
g. Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và có ghi trong Điều lệ này.
2. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Gíám đốc) Ngân hàng sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
1- Trường hợp Ngân hàng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt, Ban kiểm soát đặc biệt tại Ngân hàng có quyền tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Phó Tồng Giám đốc (Phó Giám đốc) nếu xét thấy cần thiết.
2- Trong thời gian bị tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành hoặc sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm chức đanh do vi phạm Điều 39 Điều lệ này và chờ làm thủ tục trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được tham dự họp nhưng không được quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên của Ban điều hành có nghĩa vụ phải thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực và theo cách thức mà những người này xét là có lợi cho Ngân hàng phù hợp quy định của pháp luật và Điều lệ của Ngân hàng với mức độ thận trọng mà một người cẩn thận thông thường cũng sẽ thực hiện tương tự khi ở vào điều kiện và hoàn cảnh tương tự .
Điều 42. Nghĩa vụ trung thành và tránh xung đột quyền lợi
1- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên khác của Ban điều hành được uỷ thác trách nhiệm không được sử dụng cho bản thân những cơ hội kinh kinh doanh mà Ngân hàng có thể sử dụng để tạo lợi thế riêng cho Ngân hàng và không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ đang nắm giữ để thu lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức kinh tế hoặc cá nhân nào khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên khác của Ban điều hành có nghĩa vụ khai báo cho Hội đồng quản trị bất kỳ quyền lợi có thể gây xung đột mà họ có thể có ở các tổ chức kinh tế khác, các giao dịch hoặc cá nhân khác, và chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi Hội đồng quản trị (gồm các thành viên Hội đồng quản trị không có quyền lợi liên quan) đã xem xét và chấp thuận.
3. Các hợp đồng kinh tế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạn chế tại các điều 77, 78, 79, 80 của Luật các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn dưới luật) của Ngân hàng với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn và với người có liên quan của họ, chỉ được ký kết, nếu đảm bảo thực hiện đúng theo quy định sau đây:
a. Đối với hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông là bên ký hợp đồng hoặc cồ đông có liên quan với bên ký hợp đồng, không được phép tham gia biểu quyết.
b. Đối với hợp đồng có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng quản trị là bên ký hợp đồng hoặc thành viên Hội đồng quản trị có liên quan với bên ký hợp đồng, không dược phép tham gia biểu quyết.
4- Trường hợp, hợp đồng được ký kết mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại khoản 3 Điều này thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Ngân hàng phải có trách nhiệm bồi thường.
5- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giấm đốc (Giám đốc) và các thành viên khác của ban điều hành không được mua hoặc bán hoặc giao dịch cổ phiếu của Ngân hàng hay các công ty trực thuộc khi họ có quyền chiếm hữu thông tin có thể ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu này trong khi các cổ đông khác không có thông tin đó.
Điều 43. Trách nhiệm và Bồi thường
1- Trách nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đóc) và các thành viên khác của Ban điều hành phải có nghĩa vụ chấp hành đúng các quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Ngân hàng và các Quy chế nội bộ của ngân hàng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình và phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình gây ra.
2- Bồi thường. Ngân hàng sẽ bồi thường toàn bộ chi phí hợp lý về việc khiếu nại, tố tụng liên quan đối vôi công việc thuộc trách nhiệm được giao của lãnh đạo, cán bộ, nhân viên của ngân hàng mà những người này phải tham gia, với điều kiện những người này đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và các Quy chế của Ngân hàng. Ngân hàng có thể mua và duy trì bảo hiểm cho những người này đối với các trách nhiệm đó
Điều 44. Thành phần và Nhiệm kỳ
1- Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị với số cổ đông đại diện ít nhất 51 % tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2- Hội đồng Quản trị bao gồm ít nhất [3] người và nhiều nhất [11] thành viên. Một thành viên Hội đồng Quản trị phải sở hữu tối thiểu [ ] cổ phần của Ngân hàng. Môi thành viên Hội đồng Quản trị có nhiệm kỳ dài nhất 5 năm nhưng không ít hơn 2 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng Cổ đông tiếp theo. Khi bầu các thành viên của Hội đồng Quản trị, Ngân hàng phải dự kiến ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị sẽ tham gia bầu cử hoặc tái bầu cử trong Đại hội đồng cổ đông thường niên.
3- Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng Quản trị phải được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Ngân hàng. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng Quản trị của Ngân hàng phải được NHNNVN chuẩn y.
4- Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
5- Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng này không được phép tham gia Hội đồng quản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trực thuộc của Ngân hàng.
6- Chủ tịch Hội đồng quản trị không được đồng thời là Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng Giám đốc theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn.
7- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
8- Trường hợp cổ đông nước ngoài (bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngoài) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm các điều kiện sau:
a. Tỷ lệ số người tham gia thành viên Hội đồng quản trị chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp của tất cả các cổ đông nước ngoài tại Ngân hàng;
b. Không làm thành viên Hội đồng quản trị quá 02 tổ chức tín dụng tại Việt Nam;
c. Không được giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng.
Điều 45. Quyền hạn và Nhiệm vụ của hội đồng Quản trị
Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
1. Quản trị Ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
3. Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động cũng như những sai phạm trong quản lý, vi phạm Điều lệ này và vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho Ngân hàng.
4. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các nội dung quy định tại các điểm a, b, d, đ, e, g, h, i, k, 1, m, n, o, p, q khoản 2 Điều 44 Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại.
5. Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:
a. Phê chuẩn Điều lệ Ngân hàng;
b. Thành lập công ty trực thuộc;
c. Chấp thuận việc mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng;
d. Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài;
đ. Chấp thuận việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng;
e. Chấp thuận những thay đổi được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;
g. Phát hành cổ phiếu mới;
h. Chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị; trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát, Tổng giám đốc;
i. Chấp thuận tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán hoạt động của Ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
6- Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty trực thuộc của Ngân hàng.
7- Phê duyệt phương án hoạt động kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị.
8- Quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật ;
9- Trích lập và sử dụng các quỹ, chia lợi tức cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
10- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Ngân hàng, Giám đốc Sở Giao dịch, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc Công ty trực thuộc, Giám đốc đơn vị sự nghiệp.
11- Ban hành quy chế về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý ngoài các chức danh quy định tại Khoản 10 Điều này.
12- Ban hành Quy chế nội bộ về hoạt dộng của hội đồng quản trị, của Ban kiềm soát (Ban kiểm soát xây dựng Quy chế hoạt động trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành để Hội đồng quản trị ký ban hành).
13- Ban hành quy định về tổ chức và hoạt động Kiểm tra và kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật.
14- Ban hành Quy chế hoạt dộng của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc.
15- Ban hành các văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàng Nhà nước về hoạt động Ngân hàng.
16- Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc.
17- Giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác và xem xét sai phạm của những người này gây thiệt hại cho Ngân hàng mình và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắc phục.
18- Định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định tại Điều 23 Luật doanh nghiệp.
19- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
20- Những vấn đề sau phải được Hội đồng quản trị thông qua:
a. Việc chỉ định và bãi miễn những người có quyền đại diện thương mại hay đại diện pháp lý của Ngân hàng;
b. Bất cứ khoản vay nào của Ngân hàng hay việc cung cấp thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh hoặc bồi thường;
c. Đầu tư không có trong kế hoạch kinh doanh và đầu tư ngân sách vượt quá 10% số ngân sách năm ghi trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách;
d. Những công việc hoặc giao dịch khác được Hội đồng quản trị quyết định theo thẩm quyền của mình.
Điều 46. Quyền hạn, nhiệm vụ của Chủ tịch và thành viên Hội Đồng Quản trị
1- Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật và sẽ có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a. Thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập và chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn dề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị;
d. Tổ chức thông qua quyết định của Hội đồng quản trí dưới các hình thức khác;
đ. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Lập chương trình công tác và phân công nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quản trị hoạt động của Ngân hàng;
g. Ký các văn bản xử lý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị;
h. Ký văn bản uỷ quyền cho một trong số thành viên Hội đồng quản trị đảm nhiệm công việc của mình trong thời gian vắng mặt; và
i. Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng.
2- Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật, của NHNN, Điều lệ của Ngân hàng;
b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị;
c. Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng; kế hoạch hoạt động kinh doanh của Ngân hàng trong từng thời kỳ;
d. Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông và trước Hội đồng Quản trị về những ý kiến của mình;
đ. Thực hiện các quyết định của Đại Hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị;
e. Hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc họp Hội đồng quản trị phiên bất thường;
g. Chấp hành quy định của Điều lệ Ngân hàng về số cổ phần bắt buộc phải có đối với thành viên Hội đồng quản trị;
h. Chấp hành các quy định của NHNN và Điều lệ này về việc chuyển nhượng cổ phần.
Các thành viên hội đồng quản trị sẽ thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị và những thành viên này không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Điều 47. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị
Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công vụ và được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Mức thù lao do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Tổng số phí công vụ (thù lao và các chi phí trong quá trình thực hiện nhiệm vụ) trả cho các thành viên Hội đồng quản trị và số phí công vụ mà mỗi thành viên Hội đồng quản trị dã nhận sẽ được nêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng.
Điều 48. Thay thế thành viên Hội đồng quản trị
1- Trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng Quản trị để bầu một thành viên Hội đồng quản trị (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2- Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng Quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo quy định hiện hành.
3- Thành viên Hội đồng Quản trị muốn từ chức phải có đơn hoặc văn bản gửi Hội đồng Quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4- Trường hợp bị giảm quá một phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị hoặc không đủ số thành viên Hội đồng Quản trị tối thiểu theo quy định của Điêu lệ Ngân hàng, thì trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định, Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị.
5- Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Hội đồng Quản trị mới để thay thế cho thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu.
6- Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên, những người dược bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai và hoàn tất những công việc thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, cấp giấy phép thành lập và hoạt động và chuẩn y các chức danh quản trị, kiểm soát, điều hành. Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định hiện hành.
7- Những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp nhận và đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị mới được bầu xử lý; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
Điều 49. Các cuộc bọp của Hội đồng quản trị
1. Cuộc họp thường kỳ. [*Cuộc họp hội đồng quản trị đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau Ngày Thành lập. Chủ tịch của hội đồng Quản trị sẽ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng Quản trị đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gian và địa điểm họp trước ngày họp dự kiến ít nhất 7 ngày]. Hội đồng quản trị họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất.
2- Cuộc hon bất thường. Cuộc họp bất thường của Hội đổng quản trị được tiến hành theo đề nghị của:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b. Ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị;
c. Trưởng ban Ban Kiểm soát;
d. Ít nhất hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên;
đ. Tổng Giám đốc hoặc những người khác do Điều lệ quy định;
e. Giám đốc chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính.
3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhặn được văn bản đề nghị họp Hội đồng quản trị bất thường của một trong các đối tượng nêu tại điểm b, c, d, đ, e của khoản 2 Điều này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.Trường hợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải có ngay văn bản báo cáo Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và tiến hành họp Hội đồng quản trị để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch, bầu một thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo các điều kiện giữ chức danh Chủ tịch, trình Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo đúng quy định hiện hành, hoặc quyết định việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý những tồn tại, vướng mắc chưa thể giải quyết (nếu có). Nếu Hội đồng quản trị không đủ túc số để tổ chức họp và thông qua quyết định, thì Ban kiểm soát có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo đúng quy định hiện hành để xử lý những tồn tại, vướng mắc của Ngân hàng.
4- Đia điểm họp. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Ngân hàng hoặc những địa điểm khác được Hội đồng quản trị quy định.
5- Thông báo và Chương trình họp: Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên hội đồng quản trị. Thông báo về cuộc họp Hội động quản trị được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đó nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dư họp. Những thành viên Hội đồng quản trị này sẽ gửi phiếu bầu cho Hội đồng quản trị trước khi họp.
6- Số thành viên tham dư yêu cầu. Cuộc họp hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị trở lên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Hội đồng quản trị được uỷ quyền. Trường hợp triệu tập họp Hội đồng Quản trị định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập tiếp cuộc họp Hội đồng Quản trị lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Hội đồng Quản trị không đủ số thành viên tham dự, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Hội đồng Quản trị.
7- Biểu quyết.
a. Mỗi thành viên Hội đồng tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu thành viên Hội đồng Quản trị không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị khác (là đối tượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiện biểu quyết thay.
b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Hội đồng quản trị quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không được nhận uỷ quyền của thành viên Hội đông quản trị khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó.
c. Nếu có nghi ngờ nào nảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị và những nghi ngờ dó không được thành viên Hội đồng quản trị đó tự nguyện giải quyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ của cuộc họp. Phán quyết của Chủ toạ sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Hội đồng Quản trị có liên quan đó chưa được biết rõ.
d. Bất kỳ thành viên Hội đồng nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong Điều 87.1 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó.
8. Tuyên bố quyền lơi. Thành viên Hội đồng quản trị nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay gián tiếp tới một hợp đồng, một thoả thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thoả thuận dự kiến giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp Hội đồng quản trị, tại đây Hội đồng quản trị sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thoả thuận đó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo tại cuộc họp Hội đồng Quản trị đầu tiên sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan.
9. Biểu quyết đa số. Quyết định của hội đồng Quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên Hội đồng Quản trì có quyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Hội đồng Quản trị được Chủ tịch Hội đồng Quản trị uỷ quyền Chủ toạ cuộc họp (trường hợp Chủ tịch hội đồng Quản trị vắng mặt).
10. Trường hợp Hội đồng quản trị lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các thành viên Hội đồng Quản trị tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức thông thường, nếu:
a. Được sự nhất trí bằng văn bản của đa số các thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến;
b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng được điều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Hội đồng Quản trị.
11. Biên bản. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị tham dự cuộc họp ký tên. Chủ toạ, thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ toạ cuộc họp Hội đồng Quản trị có trách nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp của Hội đồng Quản trị cho các thành viên Hội đồng quản trị và những biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừ trường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên bản.
12- Những người được mời dự họp Hội đồng quản trị: Các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và có thể có các Cán bộ quản lý, chuyên gia khác, nhưng không được tham gia biểu quyết.
Điều 50. Bộ máy giúp việc của Hội đồng Quản trị
1- Hội đồng Quản trị sẽ sử dụng Bộ máy giúp việc và con đấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình.
2- Hội đồng Quản trị sẽ có các nhân viên giúp việc chuyên trách và sẽ quy định cụ thể con số và các nhiệm vụ của mỗi thành viên giúp việc.
Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thư ký chuyên trách và quy định chức năng, nhiệm vụ của thư ký. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký vào bất cứ thời điểm nào tuy nhiên không được làm phương hại đến các yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng lao động giữa thư ký và Ngân hàng. Hai hoặc nhiều người có thể dược bổ nhiệm là đồng thư ký; chức năng, nhiệm vụ của thư ký bao gồm:
1- Thông báo việc triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay của Ban kiểm soát;
2. Ghi biên bản cuộc họp;
3. Tư vấn về thủ tục các cuộc họp;
4. Cung cấp thông tin cho các thành viên hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Cổ đông.
Điều 52. Tổng Giám đốc (Giám dốc)
1- Điều hành hoạt động Ngân hàng là Tổng Giám đốc (Giám đốc), giúp việc Tổng Giám đốc (Giám đốc) có một số Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn nghiệp vụ.
2- Hội đồng Quản trị bổ nhiệm trong số thành viên của mình hoặc một người khác làm Tổng giám đốc (Giám dốc) và sẽ ký một hợp đồng lao động quy định lương, bồi thường, các quyền lợi và các điều khoản khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc). Lương, bồi thường và các quyền lợi của Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải được báo cáo với Đại hội đồng cổ đông và ghi tại báo cáo năm của Ngân hàng.
3-Tổng giám đốc (Giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt dộng hàng ngày Ngân hàng.
4- Trừ trường hợp Hội đồng Quản trị có quy định khác, nhiệm kỳ của Tổng giám đốc (Giám đốc) là [ba] năm. 'Tổng giám đốc (Giám đốc) có thể được bổ nhiệm lại. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Tổng Giám đốc (Giám đốc) được thực hiện theo Luật các Tổ chức Tín dụng, quy định của Ngân hàng Nhà nước.
5- Tổng Giám đốc (Giám đốc) không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, kiểm soát, điều hành nào tại tổ chức tín đụng khác hoặc công ty khác, trừ trường hợp là công ty trực thuộc của Ngân hàng và chỉ được giữ chức danh quản trị, kiểm soát tại công ty trực thuộc đó.
6- Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) là người giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Ngân hàng theo sự phân công của Tổng Giám đốc (Giám đốc).
7- Kế toán trưởng giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của Ngân hàng, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.
Điều 53. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc)
1- Hội đồng Quản trị chỉ được ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc), sau khi đã được Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính có văn bản chấp thuận. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
2- Tổng Giám đốc (Giám đốc) sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng Quản trị, được đảm nhiệm ngay công việc của chức danh mới được bổ nhiệm; Tổng Giám đốc (Giám dốc) cũ có trách nhiệm bàn giao công việc cho Tổng Giám đốc (Giám đốc) mới xử lý và phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh dó.
3- Trường hợp Tổng Giám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách Tổng Giám đốc (Giám đốc) thì Hội đồng Quản trị phải cử ngay một Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ [trường hợp không có Phó Tổng Giám đốc] đảm bảo các diều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và không thuộc đối tượng quy định tại Điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) và có ngay báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính.
4- Trong thời hạn tối đa 60 ngày kể từ ngày Tổng Giám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc Hội đồng Quản trị nhận được đơn xin từ chức của Tổng Giám đốc (Giám đốc), Hội đồng Quản trị phải tìm người thay thế và tiến hành các thủ tục xin bổ nhiệm Tổng Giám dốc (Giám đốc) mới trình Thống dốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.
5- Trường hợp Tổng Giám đốc (Giám dốc) vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng, Hội đồng Quản trị có quyền tạm đình chỉ quyền điều hành của Tổng Giám đốc (Giám đốc), đồng thời phải cử ngay một Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ [trường hợp không có Phó Tổng Giám đốc] đảm bảo các điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, không thuộc đối tượng quy định tại Điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) và có ngay văn bản báo cáo, đề xuất xử lý đối với những sai phạm, cũng như chức danh Tổng Giám đốc (Giám đốc), gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính giải quyết theo quy định hiện hành.
6- Trong thời gian Tổng Giám đốc (Giám đốc) chưa được Ngận hàng Nhà nước chuẩn y, Chủ tịch Hội đồng Quản trị và các thành viên Hội đồng Quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông về mọi hoạt động của Ngân hàng.
Điều 54. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc)
Tổng giám đốc (Giám đốc) có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
1. Trình Hội đồng Quản trị.
a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng;
b. Thành lập công ty trực thuộc;
c. Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
d. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp theo quy định của Điều lệ ngân hàng;
e. Quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc;
g. Quyết định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật;
h. Phát hành cổ phiếu mới; Phương án hoạt động kinh doanh;
k. Góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác;
l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp;
m. Những thay đổi quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;
n. Tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần mình; và
o. Hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước liên quan tới Ngân hàng.
2- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh thuộc thẩm quyền được quy định trong Quy chế do Hội đồng Quản trị ban hành. Tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhân viên của Ngân hàng; quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động kể cả cán bộ quản lý theo đúng pháp luật và Quy chế do Hội đồng Quản trị ban hành.
3- Tổ chức thực hiện phương án hoạt động kinh doanh khi được Hội đồng Quản trị phê duyệt.
4- Điều hành và quyết định các vấn đề có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng theo đúng pháp luật, Điều lệ Ngăn hàng và quyết định của Hội đồng Quản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Ngân hàng.
5- Đại diện cho Ngân hàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản.
6. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền để giải quyết tiếp.
7. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, NHNN và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.
8. Báo cáo hội đồng quản trị, NHNN và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Ngân hàng.
9. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 55. Thành phần và nhiệm kỳ
1- Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát với số cổ đông đại diện ít nhất 51 % tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận. Ban kiểm soát bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát.
2- Ban kiểm soát có số thành viên tối thiểu là [3] người và ít nhất có một nửa số thành viên là chuyên trách. Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông..
3- Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại.
Điều 56. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát
1. Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên, những người được bầu làm Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai kiểm soát công việc thành lập Ngân hàng.
2- Những người được bầu giữ chức Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tiếp nhận bàn giao và đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu. Những người bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho những người mới được bầu; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
3- Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
a. Kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng.
b. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động tài chính của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn;
c. Thường xuyên thông báo với hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
d. Báo cáo Đại hội cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính; hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng;
đ. Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến hoạt dộng tài chính của Ngân hàng theo quy định của pháp luật;
e. Được sử dụng hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng để thực hiện các nhiệm vụ của mình; .
g. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Trong trường hợp Hội đồng Quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 Luật doanh nghiệp hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng;
h. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 57. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát
1- Trưởng Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn sau:
a. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Điểm g, khoản 1 Điều này và Điểm g, khoản 3 Điều 56 của Điều lệ này;
b. Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Ban kiểm soát;
c. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban Kiểm soát;
d. Chịu trách nhiệm chỉ đạo các thành viên Ban kiểm soát triển khai thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Ban Kiểm soát;
đ. Đề nghị hội đồng quản trị họp phiên bất thường để xử lý những trường hợp vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ;
e. Chấp hành việc sở hữu số cổ phần tối thiểu và các quy định khác của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ này; và
g. Uỷ quyền cho một trong số thành viên Ban kiểm soát đảm nhiệm công việc của Trưởng ban trong thời gian vắng mặt.
2- Thành viên Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
a. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trưởng Ban kiểm soát;
b. Kiểm soát các hoạt dộng kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, bản quyết toán năm tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm nếu có;
c. Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của Ngân hàng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh;
d. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về những sự kiện tài chính bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình trước Đại hội đồng cổ đông;
đ. Ít nhất một tháng một lần có văn bản báo cáo tình hình, kết quả kiểm soát trong lĩnh vực được phân công cho Trưởng Ban kiểm soát;
e. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị, nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với những quyết nghị của Hội đồng quản trị, được quyền đề nghị ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông;
g. Hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát trở lên có quyền đề nghị Hội đồng Quản trị họp phiên bất thường và triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp hội đồng quản trị có sai phạm nghiêm trọng theo quy định tại Điểm g khoản 3 Điều 56 Điều lệ này;
h. Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông về việc xác định tính chính xác, trung thực của các số liệu, hồ sơ liên quan hoạt động ngân hàng. Trường hợp che dấu hoặc không kịp thời kiến nghị xử lý đối với những sai phạm sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới khi thực hiện nhiệm vụ;
i. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này.
3- Thành viên chuyên trách của Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không phải là cổ đông được hưởng lương theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các thành viên Ban kiểm soát khác được hưởng thù lao công vụ. Mức lương hoặc thù lao công vụ của thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Các thành viên Ban kiểm soát được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Tổng số phí công vụ (Lương hoặc thù lao và các chi phí trong quá trình thực hiện nhiệm vụ) trả cho các thành viên Ban kiểm soát và số phí công vụ mà mỗi thành viên Ban kiểm soát đã nhận, được nêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng.
4- Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và các thành viên của Ban điều hành phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Ngân hàng theo yêu cầu của Ban kiểm soát và thư ký phải bảo đảm rằng tất cả bản sao chụp các thông tin tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị cũng như các biên bản họp hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng dược cung cấp cho Hội đồng quản trị.
Điều 58. Thay thế thành viên Ban kiểm soát
1- Thành viên của Ban kiểm soát sẽ đương nhiên bị mất tư cách hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danh theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 của Điều lệ này. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
2- Trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách thành viên Ban kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên Ban kiểm soát (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) làm Trưởng Ban kiểm soát. Trường hợp không có thành viên Ban kiểm soát là cổ dông, các thành viên Ban kiểm soát còn lại cử một thành viên đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theo quy định của NHNN tạm thời đảm nhiệm công việc của Trưởng Ban kiểm soát và đề nghị Hội đồng quản trị trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách) tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát trong số các cổ đông của Ngân hàng thay thế và tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát.
3- Trưởng Ban Kiểm soát muốn từ chức trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trong thời hạn 60 ngày kể lừ ngày nhận đơn, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu Trưởng Ban kiểm soát theo quy định hiện hành. Trường hợp các thành viên Ban kiểm soát còn lại không phải là cổ đông, trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát), Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành viên Ban kiểm soát phù hợp với quy định của Điều lệ Ngân hàng và bầu thành viên Ban kiểm soát trong số các cổ đông của Ngăn hàng, sau đó tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát.
4- Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát để trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.
5- Trường hợp bị giảm quá một phần ba số thành viên Ban kiểm soát hoặc không đủ số thành viên Ban kiểm soát tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng, trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên Ban kiểm soát theo quy định, Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát.
6- Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Ban kiểm soát mới để thay thế cho thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu.
Điều 59. Các Cuộc họp của Ban kiểm soát
1- Cuộc họp thường kỳ. [*Cuộc họp Ban kiểm soát đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau Ngày thành lập. Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gian và dịa điểm họp trước ngày họp dự kiến ít nhất 7 ngày]. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc dột xuất.
2. Cuộc họp Bất thường. Cuộc họp bất thường của Ban kiểm soát được tiến hành theo đề nghị của:
a. Chủ tịch hội đồng quản trị;
b. Ít nhất hai phần ba số thành viên hội đồng quản trị;
c. Trưởng Ban kiểm soát;
d. Ít nhất hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên;
đ. Tổng Giám đốc hoặc những người khác do Điều lệ quy định;
e. Giám đốc chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng dặt trụ sở chính.
3- Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận dược văn bản dề nghị họp Ban kiểm soát bất thường của một trong các đối tượng nêu tại điểm a, b, d, đ, e của khoản 2 Điều này, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Ban kiểm soát bất thường. Trường hợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà trưởng Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và các thành viên Ban kiểm soát phải có ngay văn bản báo cáo Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng dặt trụ sở chính và tiến hành họp Ban kiểm soát để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức đanh Trưởng ban, bầu một thành viên Ban kiểm soát đảm bảo các điều kiện giữ chức danh Trưởng ban, trình Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo đúng quy định hiện hành, hoặc quyết định tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý những tồn lại, vướng mắc chưa thể giải quyết (nếu có).
4- Đia điểm họp. Các cuộc họp Ban kiểm soát sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Ngân hàng.
5- Thông báo và Chương trình họp: Cuộc họp Ban kiểm soát được tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên Ban kiểm soát. Thông báo về cuộc họp Ban kiểm soát được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đó nêu rõ về: Chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Ban kiểm soát và cả các phiếu bầu cho những thành viên Ban kiểm soát không thể dự họp. Những thành viên Ban kiểm soát này sẽ gửi phiếu bầu cho Ban kiểm soát trước khi họp.
6- Số thành viên tham dư vêu cầu. Cuộc họp Ban Kiểm soát được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Ban kiềm soát trở lên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Ban kiểm soát được uỷ quyền. Trường hợp triệu tập họp Ban kiểm soát định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập tiếp cuộc họp Ban kiểm soát lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Ban kiểm soát không đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban kiểm soát phải thông báo cho Hội đồng Quản trị biết và đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo đề cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Ban kiểm soát.
7- Biểu quyết.
a. Mỗi thành viên Hội đồng tham dự cuộc họp Ban kiểm soát sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp Ban kiểm soát. Nếu thành viên Ban kiểm soát không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Ban kiểm soát khác (là đối tượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiện biểu quyết thay.
b. Thành viên Ban kiểm soát có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Ban kiểm soát quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không dược nhận uỷ quyền của thành viên Ban kiểm soát khác để tham gia biểu quyết ván đề đó.
c Nếu có nghi ngờ nào nảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Ban kiểm soát hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Ban kiểm soát và những nghi ngờ đó không được thành viên Ban kiểm soát đó tự nguyện giải quyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ của cuộc họp. Phán quyết của Chủ toạ sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Ban kiểm soát có liên quan đó chưa được biết rõ.
d. Bất kỳ thành viên Ban kiểm soát nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong Điều 87.1 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó.
8- Tuyên bố quyền lợi. Thành viên Ban kiểm soát nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay gián tiếp tới một hợp đồng, một thoả thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thoả thuận dự kiến giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp hội đồng quản trị và cuộc họp Ban kiểm soát, tại đây Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thoả thuận đó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo ngay tại cuộc họp gần nhất của Hội đồng Quản trị và cuộc họp gần nhất của Ban kiểm soát sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan.
9- Biểu quyết đa số. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua nếu được đa số thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng Ban kiểm soát hoặc thành viên Ban kiểm soát được Ban kiểm soát uỷ quyền Chủ toạ cuộc họp (trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt).
10- Trường hợp Ban kiểm soát lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các thành viên Ban kiểm soát tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức thông thường, nếu:
a. Được sự nhất trí bằng văn bản của đa số các thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến;
b. Số lượng thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng được điều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban kiểm soát.
11- Biên bản. Cuộc họp Ban kiểm soát phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập bằng tiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Ban kiểm soát tham dự cuộc họp ký tên và phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản. Chủ toạ cuộc họp có trách nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp Ban kiểm soát cho các thành viên Ban kiểm soát và Biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừ trường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên bản.
Điều 60. Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng
1. Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng chủ yếu bao gồm các thành phần sau:
a. Trụ sở chính;
b. Sở giao dịch, các chi nhánh (chi nhánh cấp 1), văn phòng đại diện, các đơn vị sự nghiệp, các công ty con trực thuộc;
c. Các chi nhánh thuộc chi nhánh cấp 1 (chi nhánh cấp 2); .
d. các chi nhánh thuộc chi nhánh cấp 2 (chi nhánh cấp 3); và
đ. Các phòng giao dịch, điểm giao dịch (tổ tín dụng);
2- Ngân hàng được phép mở Sở giao dịch, các chi nhánh cấp 1, cấp 2 và cấp 3, các văn phòng đại diện, các phòng giao dịch, điểm giao dịch (tổ cho vay), đơn vị sự nghiệp, các Công ty con trực thuộc khi có nhu cầu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Cơ cấu tổ chức của các đơn vị trên sẽ do Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 61. Cơ cấu tổ chức của trụ sở chính
Trụ sở chính bao gồm các thành phần sau:
1. Hội đồng quản trị;
2. Ban kiểm soát;
3, Tổng giám đốc (Giám đốc);
4. Hệ thống kiểm toán và kiểm soát nội bộ.
Điều 62. Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Các Phó Tổng giám đốc (phó Giám đốc);
2. Kế toán trưởng;
3. Các phòng ban;
4. Ban kiểm toán hoặc kiểm soát nội bộ.
QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG
Điều 63. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1- Cổ đông lớn được quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, bằng một yêu cầu bằng văn bản, thẩm tra danh sách các cổ đông của Ngân hàng và các biên bản của Đại hội đồng cổ đông trong giờ làm việc tại trụ sở kinh doanh chính của Ngân hàng và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Một yêu cầu của người được uỷ quyền phải được kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
2- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và các thành viên Ban điều hành khác có quyền kiểm tra sổ cái của Ngân hàng, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Ngân hàng vì những mục đích liên quan tới nhiệm vụ, quyền hạn của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3- Ngân hàng sẽ phải lưu Điều lệ này và những bàn sửa đổi bổ sung của nó, Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với các tài sản, các báo cáo tài chính hàng năm đã được xác nhận của Kiểm toán độc lập xác nhận, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác trọng địa bàn hoạt động của trụ sở chính với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4. Mỗi cổ đông sẽ có quyền nhận được một bản sao Điều lệ này miễn phí. Nếu Ngân hàng có một trang web, Điều lệ sẽ được công bố trên trang web này.
Điều 64. Người lao động và Công đoàn
Tổng Giám đốc (Giám dốc) sẽ phải xây dựng Quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn lao động, buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động của Ngân hàng cũng như quan hệ của Ngân hàng với tổ chức Công đoàn, để báo cáo Hội đồng quản trị xem xét và trình Đại Hội đồng cổ đông thông qua.
1- Ngân hàng chỉ được trả cổ tức cho cổ dông khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận còn lại của Ngân hàng nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị dề xuất trên cơ sở trung thực sau khi đã lấy ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ dông. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được công khai gửi đến tất cả các cổ dông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng, tên và địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.
2. Ngân hàng sẽ không trả lãi suất cho bất cứ cổ tức hay một khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.
3. Bất cứ cổ tức hay những khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếu sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và cổ đông đó phải chịu rủi ro. Ngoài ra, bất kỳ cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Ngân hàng đã được cung cấp chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Ngân hàng thực hiện được việc chuyển khoản những khoản tiền đó trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Ngân hàng sẽ không bị truy đòi đối với bất kỳ khoản tiền nào được Ngân hàng chuyển bằng chuyển khoản ngân hàng nhưng cổ đông thụ hưởng không nhận được nếu Ngân hàng đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do chính cổ đông đó cung cấp.
4. Những người đã chính thức đăng ký giữ cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác có quyền nhận cổ tức, khoản phân bổ, khoản chia, thông báo hoặc tài liệu.
5. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Ngăn hàng.
HỆ THỐNG KIỂM TOÁN VÀ KIỂM TRA NỘI BỘ, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TOÁN
Điều 66. Hệ thống Kiểm toán và Kiểm tra Nội bộ.
Ngân hàng sẽ thiết lập một hệ thống kiểm toán và kiểm tra nội bộ như sau:
1. Hệ thống kiểm toán, kiểm tra nội bộ chuyên trách (gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộ máy điều hành của Tổng Giám đốc (Giám đốc) từ trụ sở chính đến các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động nghiệp vụ của Ngân hàng.
Những người trong hệ thống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệm các công việc khác của Ngân hàng.
2. Hệ thống kiểm tra nội bộ và các nhân viên làm nghiệp vụ này (Nhân viên kiểm tra nội bộ) độc lập trong hoạt động đối với các bộ phận nghiệp vụ, các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, các công ty trực thuộc và được độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị trong hoạt dộng kiểm tra, kiểm toán.
Điều 67. Nhân viên kiểm tra nội bộ
Nhân viên kiểm tra nội bộ của Ngân hàng có các tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng và cỏ đủ các tiêu chuẩn sau đây:
1. Hiểu biết pháp luật, thông thạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận.
2. Có bằng đại học về ngân hàng hoặc kinh tế, kế toán tài chính.
3. Có thời gian công tác ngân hàng ít nhất là 3 năm.
Điều 68. Trách nhiệm của Hệ thống kiểm tra nội bộ
Hệ thống kiểm tra nội bộ có các trách nhiệm sau:
1. Thường xuyên kiểm tra việc chấp hành pháp luật, các quy định của Ngăn hàng Nhà nước và quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra các hoạt động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tại trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc.
2. Kiểm toán hoạt động nghiệp vụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của Ngân hàng.
3. Báo cáo kịp thời với Tổng Giám đốc, hội đồng quản trị và Ban kiểm soát kết quả kiểm tra, kiểm toán nội bộ và nêu những kiến nghị khắc phục khuyết điểm, tồn tại.
4. Các trách nhiệm khác theo quy định của Tổng Giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ này.
Điều 69. Quyền hạn và Trách nhiệm của hệ thống Kiểm tra Nội bộ
Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ có các nhiệm vụ và quyền hạn sau:
1. Yêu cầu các bộ phận nghiệp vụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trình các công việc đã làm, đang làm, xuất trình văn bản chỉ đạo, chứng từ sổ sách ghi chép và các tài liệu có liên quan khác (khi cần thiết trong hoạt động để phục vụ việc kiểm tra hoặc kiểm toán.
2. Đề nghị Tổng Giám đốc (Giám đốc) thành lập đoàn kiểm tra, phúc tra để thực hiện các nhiệm vụ kiểm tra, kiểm toán định kỳ hoặc đột xuất.
3. Trưởng phòng kiểm tra, kiểm soát nội bộ tại trụ sở chính hoặc Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ tại các sở giao dịch, chi nhánh, văn Phòng đại diện, công ty trực thuộc được tham dự các cuộc họp đo tổng Giám đốc Ngân hàng (giám đốc) hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc) triệu tập.
4. Kiến nghị Tổng Giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc) xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị, cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và của Ngân hàng.
5. Các quyền khác được Tổng Giám đốc (Giám dốc) giao phù hợp với quy định của pháp luật của NHNN và Điều lệ này. .
1. Ngân hàng chấp hành chế dộ tài chính theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước các cơ quan quản lý Nhà nước về việc chấp hành chế độ tài chính của Ngân hàng mình.
1. Ngân hàng được sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định của pháp luật.
2. Ngân hàng được quyền thay đổi cơ cấu vốn và tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định của pháp luật.
3. Ngân hàng được điều động vốn và tài sản giữa các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập.
Ngân hàng được trích lập các quỹ sau:
1. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; .
2. Quỹ dự phòng tài chính;
3. Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ;
4. Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm;
5. Quỹ khen thưởng;
6. Quỹ phúc lợi.
Điều 73 . Tự chủ về tài chính của Ngân hàng
Ngân hàng tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình, thực hiện nghĩa vụ và các cam kết của mình theo quy định của pháp luật.
1. Ngân hàng thực hiện chế độ kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
2. Năm tài chính của Ngân hàng bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.
3. Ngân hàng sẽ lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Ngân hàng phải lập sổ kế toán theo loại hình kinh doanh. Các sổ sách đó phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch.
4. Ngân hàng thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán do Ngân hàng Nhà nước quy định.
BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
1. Ngân hàng lập các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo quyết toán lỗ lãi cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình lãi và lỗ của Ngăn hàng trong năm tài chính và một bảng cân đối tài sản cho thấy một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Ngân hàng cho đến thời điểm lập Báo cáo quyết toán lỗ lãi.
3. Ngoài những báo cáo định kỳ, Ngân hàng báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước trong những trường hợp sau:
a. Diễn biến không bình thường trong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng;
b. Thay đổi lớn về cơ cấu tổ chức của Ngân hàng.
4. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng nộp Ngân hàng Nhà nước các báo cáo hàng năm theo quy định của pháp luật.
1. Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được gửi cho cơ quan thuế có thẩm quyền và Ngân hàng Nhà nước cũng như phải được công bố trong vòng một trăm hai mươi ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính theo quy định của pháp luật.
2. Trong vòng 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải công khai báo cáo tài chính của mình theo quy định của pháp luật. .
1. Chậm nhất là ba mươi (30) ngày trước khi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn một tổ chức kiểm toán không phải là kiểm toán nội bộ để kiểm toán các hoạt động của mình. Tổ chức kiểm toán đó phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
2. Ngân hàng sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.
3. Tổ chức kiểm toán độc lập của Ngân hàng sẽ kiểm tra, xác thực và báo cáo trên cơ sở báo cáo kế toán hàng năm các khoản thu chi của Ngăn hàng và phải chuẩn bị Báo cáo Kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng Quản trị trong vòng hai (2) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính.
4. Một bản sao của Báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Ngân hàng.
5. Kiểm toán viên của tổ chức kiểm toán độc lập sẽ được phép tham dự bất kỳ Đại hội đồng cổ đông nào và thu thập các thông báo và các thông tin khác liên quan đến bất kỳ cuộc họp nào mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề của Đại hội có liên quan đến kiểm toán viên.
6. Việc kiểm toán cụ thể các hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật các tổ chức Tín đụng, pháp luật về kiểm toán độc lập và văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 78. Báo cáo và Kiểm soát Đặc biệt
1. Trong trường hợp Ngân hàng có nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, Ngân hàng phải báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhân và các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục.
2. Ngân hàng có thể bị Ngân hàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt trong những trường hợp sau:
a. Có nguy cơ mất khả năng chi trả;
b. Nợ không có khả năng thu hồi và có nguy cơ mất khả năng thanh toán; hoặc
c. Tổng số lỗ luỹ kế của ngân hàng lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng số Vốn Điều lệ thực có và các quỹ dự trữ.
3. Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả năng chi trả tiền gửi hoặc tiền lãi của khách hàng, Ngân hàng có thể được các tổ chức tín dụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nước cho vay đặc biệt. Khoản vay đặc biệt này sẽ được ưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợ khác của Ngân hàng.
Việc phá sản Ngân hàng thực hiện theo quy định tại Điều 98 Luật các tổ chức tín dụng và pháp luật về phá sản.
Ngân hàng bị giải thể trong các trường hợp sau:
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giải thể và chấm dứt hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật và được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận;
2. Khi hết hạn hoạt động Ngân hàng không xin gia hạn giấy phép hoạt động hoặc xin gia hạn nhưng không được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận;
3. Bị thu hồi Giấy phép thành lặp và hoạt dộng của Ngân hàng.
1. Trường hợp Ngân hàng bị tuyên bố phá sản, việc thanh lý Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật phá sản doanh nghiệp.
2. Khi giải thể theo Điều 80 của Điều lệ này, Ngân hàng tiến hành thanh lý ngay dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước.
3. Mọi chi phí Liên quan đến việc thanh lý do Ngân hàng bị thanh lý chịu.
Điều 82. Giải quyết Tranh chấp Nội bộ
1 .Bất cứ khi nào một sự tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc của Ngân hàng hay tới quyền của các cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Các Tổ chức Tín dụng và các văn bản hướng dẫn thực hiện hiện hành và bất kỳ luật hoặc các quy định hành chính nào khác quy định, giữa:
(i) Một cổ đông hay các cổ đông và Ngân hàng; hoặc
(ii) Bất kỳ cổ dông hay các cổ đông và Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) hay Cán bộ Quản lý cao cấp.
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải.
Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng [hai mươi mốt] ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ lịch hội đồng Quản trị, bất cứ bên nào đều có thể yêu cầu cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
2. Nếu không có quyết định nào đạt được trong hoà giải trong vòng [ ] tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của hoà giải viên không được các bên chấp nhận, bất kỳ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án Kinh tế.
3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.
1. Ngân hàng thông tin định kỳ cho chủ tài khoản về những giao dịch và số dư trên tài khoản của họ tại Ngân hàng.
2. Ngân hàng được trao đổi thông tin với các tổ chức tín dụng khác về hoạt động ngân hàng và về khách hàng.
3. Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo, cung cấp các thông tin cho Ngân hàng Nhà nước về tình hình hoạt động kinh doanh, nhân sự theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước và được Ngân hàng Nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng của những khách hàng có quan hệ với ngân hàng.
1. Nhân viên của Ngân hàng và những người có liên quan không được tiết lộ bí mật quốc gia và bí mật kinh doanh của Ngân hàng mà mình biết.
2. Ngân hàng được quyền từ chối yêu cầu của tổ chức, cá nhân về cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản của khách hàng và hoạt động của Ngân hàng, trừ trường hợp có yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc được sự chấp thuận của khách hàng.
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y.
|
THE
STATE BANK |
SOCIALIST
REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No: 383/2002/QD-NHNN |
Hanoi, April 24, 2002 |
PROMULGATING THE MODEL CHARTER OF STATE - AND PEOPLE-RUN JOINT-STOCK COMMERCIAL BANKS
THE STATE BANK GOVERNOR
Pursuant to Vietnam State Bank Law No.
01/1997/QH10 and Credit Institution Law No. 02/1997/QH10 of December 12, 1997;
Pursuant to Enterprise Law No. 13/1999/QH10 of June 12, 1999;
Pursuant to the Government’s Decree No. 15/CP of March 2, 1993 on the tasks,
powers and State management responsibilities of the ministries and
ministerial-level agencies;
Pursuant to the Government’s Decree No. 49/2000/ND-CP of September 12, 2000 on
organization and operation of the commercial banks;
At the proposal of the director of the Department for Banks and Non-Bank Credit
Institutions,
DECIDES:
...
...
...
FOR THE STATE BANK GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR
Tran Minh Tuan
Foreword
Bank (full name) is the State - and people- run joint-stock commercial bank (hereinafter called the Bank for short), which is allowed to conduct banking operations and other relevant business activities under the provisions of law for profit-making purposes, contributing to the attainment of economic targets of the State. The Bank’s organization and operation shall comply with this Charter, the current regulations of the State Bank of Vietnam and other relevant law provisions.
This Charter is passed by the shareholders general meeting of the Bank on day month year 200..
...
...
...
1. In this Charter, the following terms mean as follows:
a/ "Business area" means the geographical area inscribed in the State Bank’s permit, where the Bank is allowed to establish operation spots according to law provisions.
b/ "Charter capital" means the capital contributed by all shareholders and inscribed in this Charter.
c/ "Dividend" means an amount of money annually deducted from the Bank’s profits to pay to each share.
d/ "The Enterprise Law" means the Enterprise Law passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 12, 1999.
e/ "The founding date" means the date when the State Bank of Vietnam signs the decision to grant the founding and operation license to the Bank.
f/ "The founding shareholder" means the person participating in the adoption of the first Charter of the Bank.
g/ "Legislation" means all laws, ordinances, decrees, regulations, circulars, decisions and other legal documents, which are issued by Vietnamese State agencies in each period and related to banking activities.
...
...
...
i/ "Legal capital" means the minimum capital required by law for the establishment of the Bank.
j/ "Big shareholders" are organizations or individuals owning more than 10% of the charter capital or holding more than 10% of the stock capital of the Bank and having the voting right.
k/ "The executive board" means the executive board of the Bank composed of the general director (director), the deputy- general directors (deputy-directors) and the chief accountant of the Bank, who are appointed by the Bank’s Managing Board.
l/ "SB" means the State Bank of Vietnam.
m/ "Shares" mean the equal parts of the charter capital.
n/ "Share certificates" are certificates issued by the Bank to confirm the ownership of one or several shares of the Bank. The Bank’s shares may be the registered shares or the bearer shares as provided for by the Bank’s Charter.
o/ "Shareholder" means an organization or individual that owns one or several shares of the Bank and registers its/his/her name in the Bank’s shareholder registration book in the capacity of a holder of share(s).
p/ "Shareholder registration book" means a written document, an electronic data file or both. The shareholder registration book must contain principal details prescribed by the SB.
q/ "Operation duration" means the duration in which the Bank is allowed to conduct business activities according to law provisions, counting from the date it is granted the founding and operation permit by the SB. The Bank may extend its operation duration on the basis of the decision of the shareholders general meeting and the SB’s approval.
...
...
...
2. In this Charter, any references to any regulations or legal documents shall also cover their amendments or replacing legal documents.
3. The headings introduced into this Charter only aim to facilitate the reference and do not affect the structure of this Charter.
Section II. NAME, ADDRESS AND OPERATION DURATION OF THE BANK
Article 2.- Name, address and operation duration of the Bank
Bank (full name), hereinafter called the Bank, is allowed to operate under the founding and operation permit No of day month year, granted by the SB Governor, and has:
1. The legal person statusunder the provisions of Vietnamese law.
2. The Bank’s name is [....] (full name and abbreviated name in Vietnamese).
The full name in English:
The abbreviated name in English:
...
...
...
Telephone:
Fax:
Email (if any):
Website (if any):
4. Addresses and appellations of, and a number of information (if any) on, branches, representative offices, dependent companies.
5. Organization and operation charter, managerial and executive bodies.
6. The charter capital: (in numerals and words).
7. The own seal and own accounts opened at the SB and domestic as well as foreign banks according to the SB’s regulations.
8. The balance sheet of assets and assorted funds as prescribed by law.
...
...
...
Section III. THE OBJECTIVES, CONTENTS AND SCOPE OF OPERATION OF THE BANK
Article 3.- The objectives of the Bank
1. The Bank’s business field is...
2. The Bank’s objectives are...
3. Other objectives (if any) comply with the current law provisions and if any of these objectives needs the SB’s approval, the Bank may materialize that objective only after it is approved in writing by the SB.
Article 4.- Capital mobilization
The Bank shall mobilize capital in the following forms:
1. Taking deposits of organizations, individuals and other credit institutions in forms of demand deposit, time deposit and other types of deposit.
2. Issuing deposit certificates, bonds and other valuable papers in order to mobilize capital of domestic and foreign organizations and individuals when it is so approved by the SB Governor.
...
...
...
4. Making short-term borrowing of capital of the SB in form of capital reallocation.
5. Other forms of capital mobilization under the SB’s regulations.
The Bank shall grant credit to organizations and individuals in form of lending, discount of commercial bills and other valuable papers, guarantee, financial leasing and other forms prescribed by the SB.
The Bank shall lend capital to organizations and individuals in the following forms:
1. Short-term loan aiming to meet demand for capital for production, business, services and livelihood.
2. Medium- and long-term loans aiming to implement investment projects for the development of production, business, services and/or livelihood.
Article 7.- Loan consideration, approval , inspection and handling.
...
...
...
2. The Bank shall be entitled to handle the loan-securing properties of borrowers, the properties of guarantors in the performance of guarantee obligations in order to recover debts according to the provisions of the Government’s Decree on securing loans of credit institutions; to initiate lawsuits against the customers who have breached the credit contracts and the guarantors who have failed to perform or have improperly performed the guarantee obligations according to the provisions of law.
3. The Bank shall be entitled to exemption or reduction of lending interest rates, banking charges; to extend debt term; to buy and sell debts according to the SB’s regulations.
1. The Bank shall provide borrowing, payment, contract performance and/or bid guarantees and other forms of banking guarantee for credit institutions and individuals under the SB’s regulations.
2. The Bank shall be allowed to make international payments, to provide borrowing, payment and other banking guarantees in which the guarantees are foreign individuals according to the SB’s regulations.
Article 9.- Discount, rediscount, pledge of commercial bills and other short-term valuable papers
1. The Bank may provide credit in form of discount of commercial bills and other short-term valuable papers according to current law provisions. The owners of commercial bills and other short-term valuable papers must immediately transfer all legitimate rights and interests arising from such papers to the Bank.
2. The Bank may provide credit in form of pledge of commercial bills and other short-term valuable papers according to current law provisions. The Bank shall be entitled to effect the arising legitimate rights and interests in cases where the owners of such papers fail to fulfill the commitments in the credit contracts.
3. The Bank may rediscount or pledge commercial bills and other short-term papers for other credit institutions according to current law provisions.
...
...
...
Article 10.- Financial leasing company
The Bank must establish the financial leasing company when carrying out the financial leasing activities.
Article 11.- The Bank’s deposit accounts
1. The Bank shall open a deposit account at the SB ( the Transaction Bureau or a branch of the SB in a province or city) in the locality where the Bank bases its head- office, and maintain therein the compulsory reserve deposit balance according to the SB’s regulations;
2. The Bank’s branches shall open deposit accounts at the SB’s branches in the provinces or centrally- run cities where its transaction bureaus or branches are headquartered.
3. The Bank shall open accounts for domestic and foreign customers according to law provisions.
Article 12.- The payment and treasury services
1. The Bank shall provide the following payment and treasury services:
a/ Supplying payment instruments.
...
...
...
c/ Providing services on entrusted collection and entrusted spending.
d/ Providing other payment services under the SB’s regulations.
e/ Providing international payment service when so permitted by the SB.
f/ Providing services on cash collection and distribution for customers.
2. The Bank shall organize the internal payment system and participate in the domestic inter-bank payment system. It may participate in the international payment systems when so permitted by the SB.
The Bank shall carry out the following other activities:
1. Using the charter capital and reserve fund to contribute capital to or buy shares of enterprises and other credit institutions according to law provisions.
2. Contributing capital with foreign credit institutions for the setting up of joint-venture credit institution(s) in Vietnam according to the Government’s regulations on organization and operation of foreign credit institutions in Vietnam.
...
...
...
4. Dealing in foreign exchanges and gold on domestic and international markets when so permitted by the SB.
5. Being entitled to entrust and to be entrusted, to act as agent in domains related to banking activities, including the management of assets and/or investment capital of domestic and foreign organizations and individuals under entrustment and agency contracts.
6. Providing insurance services; being entitled to set up dependent companies or joint ventures to conduct insurance business under the provisions of law.
7. Providing the services on:
a/ Financial and monetary consultancy for customers directly or through dependent companies set up under the provisions of law.
b/ Keeping precious objects and valuable papers, leasing cabinets and safes, taking pawns and other services as provided for by law.
8. Setting up dependent companies to conduct business activities related to banking operations under the provisions of law.
The Bank shall not be allowed to directly deal in real estates.
...
...
...
In the course of operation, the Bank must abide by the regulations on ensuring safety according to the provisions in Section V, Chapter II of the Credit Institution Law and the regulation of the SB; classify the "credit" assets and make deductions to set up risk reserve in order to handle risks in banking activities according to current law provisions.
Section IV. CHARTER CAPITAL AND WORKING CAPITAL
1. The charter capital shall be accounted in Vietnam dong (VND).
2. The Bank must ensure that the level of actual charter capital is not lower than the legal capital level as provided for by law.
3. The Bank must not use charter capital and funds to buy shares of, or contribute capital to, shareholders of the very Bank.
4. The charter capital shall be used for the purposes of:
a/ Buying, investing in fixed assets of the Bank not beyond the rates prescribed by the SB.
b/ Contributing capital, buying shares under the SB’s regulations;
...
...
...
d/ Providing loans;
e/ Dealing in other services according to law provisions.
Article 17.- Changing the charter capital
1. The change in the Bank’s charter capital (increase or decrease) must be made on the basis of the decision of the shareholders general meeting and approved in writing by the SB before the change in charter capital is effected strictly according to current law provisions.
2. The order, procedures and dossiers of application for approval of changes in charter capital shall comply with the SB’s regulations.
3. After making a change in its charter capital according to the SB’s written approval, the Bank must register with the competent State agency its new charter capital and forward the competent State agency’s written certification of the registered charter capital amount (the copy certified by the Notary Public) to the SB, and at the same time publish on central and/or local newspapers its new charter capital amount as provided for by law.
4. The Bank’s Managing Board must take responsibility before law for the appraisal of dossiers, procedures and conditions for the approval of capital contributions by shareholders according to the requirements prescribed by the SB and the Bank’s Charter.
Article 18.- The Bank’s working capital shall include the following sources:
1. The Bank’s charter capital;
...
...
...
3. The charter capital- supplementing reserve fund, the operational development investment fund, the financial reserve fund, the severance allowance reserve fund, the reward fund, the welfare fund;
4. Capital mobilized in the forms prescribed in Article 4 of this Charter;
5. Retained profits not yet distributed;
6. Financial support capital, entrusted investment capital to lend under specific-purpose programs, projects, assigned by the Government;
7. Capital of other sorts as prescribed by law.
Section V.- SHARE, SHARE CERTIFICATE, SHAREHOLDER, BIG SHAREHOLDER, FOUNDING SHAREHOLDER
Article 19.- Share, shareholder
1. The Bank must have at least 35 shareholders (or at least 25 shareholders in cases where the Bank operates in the rural domain), among whom there must be shareholders being State enterprises or joint-stock companies (with the State enterprises contributed capital representing more than 30% of the charter capital). Foreign organizations and individuals can buy shares of the Bank only when so permitted by the State Bank.
2. Types of share, shareholder:
...
...
...
b/ The Bank may have the voting preference shares and the owners of the voting preference shares are called voting preference shareholders. Only the founding shareholders have the right to hold the voting preference shares. The voting preference of the founding shareholders shall be effective for only 3 (three) years counting from the date the Bank is granted the business registration certificate. After that duration, the voting preference shares of the founding shareholders shall be converted into the ordinary shares. The voting preference share is a share which has [ ] more votes than a ordinary share. The number of votes of a voting preference share (if any) shall comply with the provisions in Article 25 of this Charter. The shareholders owning the voting preference shares must not assign such shares to other persons. The voting preference shares can be converted into the ordinary shares by decisions of the shareholders general meeting.
3. The Bank’s shares can be bought in Vietnamese currency, freely convertible foreign currencies, gold, land use right value and other assets prescribed in the Bank’s Charter and in various law provisions.
4. Where capital is contributed with the land use right value and assets other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currencies and/or gold, they must be essential assets practically in direct service of the Bank’s operation and must be approved by the shareholders general meeting. The valuation and transfer of the land use right and the ownership over such assets must comply with the provisions in Articles 22 and 23 of the Enterprise Law and relevant law provisions.
5. The Managing Board shall decide on the share offer price. The share offer price must not be lower than the share’s par value at the time of sale offer.
The Bank’s Charter may provide: After the Bank makes business registration of any new common shares expected to be issued it shall make sale offer first of all to shareholders according to proportion equivalent to the number of corresponding shares they are holding. The sale offer shall be made with a notice clearly stating the number of shares to be offered and the time limit (no less than fifteen days) for accepting the offer. Any shares not accepted under such offer notice shall fall under the handling jurisdiction of the Managing Board. The Managing Board may distribute the rights to buy such shares to subjects according to the conditions and methods which the Managing Board deems appropriate provided that such shares must not be offered under conditions more favorable than the conditions already offered to the shareholders, except otherwise decided by the shareholders’ general meeting.
Article 20.- Share ownership limits
1. A State enterprise and the companies where such State enterprise holds 50% or more of the charter capital of the enterprise must not co-own a number of shares exceeding 40% of the Bank’s charter capital.
2. For shareholders being not State enterprises: An organization and its representative or a company and its dependent companies having the legal person status may own a number of shares not exceeding 30% of the Bank’s charter capital.
3. Shareholders being individuals may own a number of shares representing not more than 15% of the Bank’s charter capital.
...
...
...
5. If in a family there has already been a person representing the capital portion of a shareholder being a legal person that contributes capital to the Bank, the total number of shares owned by the remaining family members must be lower than 20% of the Bank’s charter capital.
Article 21.- Share certificate
1. The Bank’s share certificate shall contain the following major information:
a/ Name and head-office of the Bank;
b/ The serial number and issuing date of the founding and operation permit;
c/ The volume of shares and types of share;
d/ The par value of each share and the total par value of the shares inscribed in the share certificate;
e/ The shareholder’s name (for registered shares);
f/ The summary of the procedures for transfer of share certificates;
...
...
...
h/ The registration number in the shareholders registration book and the date of issuing the share certificate; and
i/ For the certificates of the voting preference shares, apart from the above-mentioned information, they must also be inscribed with the voting level and the time limit of the voting preference under the provisions of this Charter.
2. Each shareholder shall be provided with certificates by the Bank according to each type of share in order to acknowledge the contributed capital amount.
3. Each granted certificate must not acknowledge many types of share.
4. Under the provisions of this Charter, anyone whose name is inscribed in the shareholder registration book related to any type of share shall be granted free of charge a certificate after buying or accepting the transferred shares within 30 days (or longer according to the regulations of the issuance terms or of the Managing Board on the transfer). The shares owned by members of the Managing Board, the Control Board and big shareholders, founding shareholders as well as foreign shareholders must be registered.
5. Where only a number of shares already registered in a share certificate are transferred, the old share certificate shall be annulled and a new share certificate acknowledging the remaining number of shares shall be granted free of charge.
6. The Bank may manage share certificates for shareholders or grant share certificates at shareholders requests. Where a registered share certificate is lost, burned or otherwise destroyed, the shareholder must immediately report thereon and propose the Bank to grant another share certificate and has to pay fee according to the Bank’s regulations.
7. The bearer share holders are the only one to bear the responsibility for the safe management of share certificates and the Bank shall not bear any liability for the loss or fraudulent use of share certificates.
8. The Bank’s share certificates must not be used for pledge at the very Bank which has issued such certificates.
...
...
...
Article 22.- Transfer of shares
1. Shareholders registered shares or bearer shares are considered having already been transferred when the details prescribed in Article 24 of this Charter are fully inscribed in the shareholder registration book.
2. The total transfer level of registered shares ( as from the latest transfer registered at the State Bank) in excess of 20% of the charter capital and the change in the proportion of big shareholders shares must be approved by the State Bank.
3. The founding shareholders ordinary shares can be transferred to persons other than shareholders if it is so approved by the shareholders general meeting and it must ensure that within three years as from the date the Bank is granted the business registration certificate, the founding shareholders must hold at least 20% of the number of ordinary shares offered for sale. The founding shareholders who plan to transfer their shares shall not be allowed to vote on the transfer of such shares.
4. The transfer of registered and bearer shares shall be based on the provisions of the Law on Credit Institutions and the provisions guiding the implementation thereof. The transfer shall be established in written form specified by the Managing Board. The transfer document must be signed by the transferor and the transferee or their lawfully authorized representatives. Shares have been already transferred when the details at Point d, Clause 1, Article 24 of this Charter are accurately and fully inscribed in the shareholder registration book; as from that time, the share transferees are recognized as shareholders of the Bank.
5. The order and procedures of application for change in registered shares of shareholders shall comply with the regulation of the SB.
6. Where a shareholder dies, his/her interests and responsibilities shall be settled according to the legislation on inheritance.
7. The Bank must abide by the regulations on posting up the issuance of shares at the Securities Trading Centers according to the regulations of the SB, the regulations of the State Securities Commission, the Bank’s Charter and the current relevant law provisions.
Section VI. AGENCIES AND MECHANISM FOR PARTICIPATION IN DECISION MAKING
...
...
...
The Bank’s agencies shall include:
a/ The shareholders general meeting;
b/ The Managing Board;
c/ The Control Board;
d/ The general director.
Section VII. SHAREHOLDERS AND SHAREHOLDERS� GENERAL MEETING
Article 24.- Shareholder registration book
1. The Bank must compile and keep the shareholder registration book as from the time it is granted the founding and operation permit. The shareholder registration book may be in form of document, electronic data file or both. The shareholder registration book must contain the following major details:
a/ Name and headquarter of the Bank;
...
...
...
c/ The development of the total sold shares of each type and the value of contributed stock capital; and
d/ Shareholders names, addresses, the number of shares of each type of each shareholder, the total number of shares of each shareholder, the date of registering shares.
2. The shareholder registration book must be kept at the Bank’s head-office. Once every 6 months, the Bank must report in writing to the SB branch in the locality where the Bank is headquartered on change, if any, in one of the details mentioned in Clause 1 of this Article.
Article 25.- Rights of shareholders
1. Shareholders are the Bank’s owners and have rights and obligations corresponding to the number of shares and types of share they own.
2. The holders of ordinary shares shall have the following rights:
a/ To attend shareholders general meeting and vote on all issues falling under the shareholders general meeting jurisdiction; to stand for and nominate members of the Managing Board, members of the Control Board (if the minimum number of shares is adequate as prescribed by the Bank’s Charter). Each ordinary share has one vote;
b/ To receive dividends at the levels decided by the shareholders general meeting;
c/ To be given priority in the purchase of new shares when the Bank increases its charter capital according to the rate of the existing number of shares of each shareholder. The sale offer of new shares shall be made with a sale offer notice stating the number of shares offered for sale and the purchase-accepting time (not less than 15 days). Where shareholders refuse to buy new shares, the Managing Board may offer those new shares for sale to other appropriate people under proper conditions and methods, which, however, must not be more favorable than the previous conditions offered to shareholders;
...
...
...
e/ To receive information on the situation of the Bank’s operation according to the provisions in the Bank’s Charter;
f/ To authorize in writing other persons to directly attend the shareholders general meeting according to the Bank’s Charter; the authorized persons must not re-authorize other persons and must not stand for election in their own capacity;
g/ When the Bank dissolves or goes bankrupt, to receive a part of the remaining assets corresponding to the number of shares contributed to the Bank according to the law provisions on dissolution or bankruptcy;
h/ Other rights prescribed by law and the Bank’s Charter.
[To fill in the rights for preference shares with voting power].
3. Big shareholders or groups of shareholders owning more than 10% of the number of ordinary shares for at least six months in a row or a smaller percentages prescribed by the Bank’s Charter shall have the following additional rights:
a/ To nominate persons into the Managing Board and the Control Board;
b/ To request the convention of shareholders general meeting;
c/ To look at and receive the copy or the extract of the list of shareholders having the right to attend the shareholders’ general meeting; and
...
...
...
4. The founding shareholders shall have the following rights:
a/ In the first three years as from the date the Bank is granted the business registration certificate, the founding shareholders must jointly hold at least 20% of the number of ordinary shares entitled to sale offer; the ordinary shares of the founding shareholders can be transferred to persons other than shareholders if it is so approved by the shareholders’ general meeting. The founding shareholders who plan to transfer their shares shall not be entitled to vote on the transfer of such shares;
b/ After three years, the restrictions prescribed at Point a of this Clause on the ordinary shares of the founding shareholders shall all be cancelled.
Article 26.- Obligations of shareholders
The shareholders shall have the following obligations:
1. To buy all the shares already committed and take responsibility before law for the legality of the capital sources for share purchase;
2. To abide by the Charter and internal management regulations of the Bank;
3. To abide by the decisions of the shareholders general meeting and the Managing Board;
4. To be accountable for all debts and other property obligations of the Bank within the contributed capital limit;
...
...
...
6. To fulfill other obligations prescribed by the Bank’s Charter, which, however, must conform to law provisions.
Article 27.- Shareholders annual general meeting
1. The shareholders general meeting is the supreme power body of the Bank and can be attended by all shareholders on the list of registered shareholders. The shareholders annual geneval meeting is held once every year and the interval between two annual general meetings shall not exceed 15 months.
2. The shareholders annual general meeting shall be convened and organized in Vietnam by the Managing Board; the specific venue therefor shall be decided by the Managing Board based on the practical situation. The shareholders annual general meeting shall decide on issues falling within the tasks and powers prescribed by law and this Charter. The independent auditors shall attend the shareholders annual general meeting to advise on the adoption of annual financial reports.
Article 28.- Shareholders extraordinary general meeting
1. The Managing Board shall convene the shareholders extraordinary general meetings in the following cases:
a/ The Managing Board deems it necessary for the interests of the Bank. The shareholders general meeting shall be considered necessary to be convened if the independent auditors realize that the meeting is necessary for the discussion of auditing reports or the financial status of the Bank, and notify such to the Managing Board.
b/ The Bank’s financial status shows that the Bank falls into the state of special control under the provisions of the Credit Institution Law and the regulations of the SB.
c/ When the number of Managing Board members or the number of Control Board members is smaller than two-thirds of the total number of members prescribed in the Bank’s Charter or below the minimum number of members as provided for by the Bank’s Charter;
...
...
...
e/ The Control Board requests the convention of the meeting if it has reasons to believe that the Managing Board has seriously violated the manager’s obligations as provided for in Article 86 of the Enterprise Law or the Managing Board has issued decisions ultra vires.
f/ At the proposal of the director of the SB branch in the province or city where the Bank is headquartered.
2. The Managing Board must convene the shareholders general meeting within 30 days as from the date of receiving one of the requests or the date when one of the events prescribed in Clause 1 of this Article occurs.
3. Where the Managing Board does not convene the shareholders general meeting, the Control Board shall convene it according to the provisions of law;
4. Where the Control Board does not convene the shareholders general meeting, the requesting big shareholders of shareholders groups prescribed at Point d, Clause 1 of this Article may replace the Managing Board or the Control Board in convening the shareholders general meeting according to the provisions of law.
5. All necessary expenses for convening and conducting a general meeting of shareholders shall be paid by the Bank, which, for the purpose of transparency, shall not include the expenses incurred by the shareholders to attend the shareholders general meeting, such as expenses for meals, accommodation and travel as well as other relevant expenses.
Article 29.- The powers and tasks of the shareholders general meeting
1. The shareholders general meeting shall have the tasks and powers:
a/ To amend, supplement this Charter;
...
...
...
c/ To discuss and adopt repots on activities of the Control Board;
d/ To set up dependent companies;
e/ To divide, separate, merge, consolidate, re-purchase or dissolve the Bank and its dependent companies;
f/ To decide on the organizational structure, managerial and executive apparatus of the Bank; the statute on employees, payroll, wage fund, remuneration for members of the Managing Board and the Control Board;
g/ To decide on plans for external activities;
h/ To decide on plans for building of material bases and technical equipment;
i/ To adopt plans for capital contribution, purchase of shares of enterprises and other credit institutions;
j/ To adopt the transfer of ordinary shares of the founding shareholders in the first three years;
k/ To adopt the purchase of shares with the land use right value and assets other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currencies, gold;
...
...
...
m/ To decide on the changes prescribed in Clause 1, Article 31 of the Credit Institution Law, except changes in the locations of the transaction bureaus, branches, representative offices, on the transfer of registered shares beyond the percentages prescribed by the State Bank, and on the Bank’s general director (director);
n/ To decide on measures to overcome major financial changes of the Bank;
o/ To elect, remove from office, dismiss members of the Managing Board and the Control Board at the end of their terms or additionally elect their substitutes;
p/ To examine violations and decide on forms of handling members of the Managing Board or the Control Board, who cause harm to shareholders and the Bank; and
q/ Other rights and tasks decided by the shareholders’ general meeting and inscribed in this Charter.
2. Shareholders are not allowed to participate in voting to adopt the decisions of the shareholders’ general meeting on:
a/ Any contracts related to Article 42, to which such shareholders or any relevant persons of such shareholders are a party; or
b/ Any purchase of shares from such shareholders or from any concerned persons of such shareholders; or
c/ The transfer of shares in the first three years (of the founding shareholders) as prescribed in Article 22 of this Charter.
...
...
...
Article 30.- The right to attend the shareholders general meeting
1. The list of shareholders entitled to attend the shareholders general meeting shall be made on the basis of the shareholder registration book of the Bank. Such list shall be made upon the decision to convene the meeting and must be completed within ten days before the shareholders general meeting opens.
2. The list of shareholders entitled to attend the shareholders general meeting must contain the full names and residence addresses, for individuals; the names and head-offices, for organizations; the number of shares of each type held by each shareholder;
3. Each shareholder shall have the right to be supplied with information relating to him/her/it, to be inscribed in the list of shareholders entitled to attend the shareholders general meeting.
4. Where shares are transferred during the period from the date of completion of the list of shareholders to the date the shareholders general meeting opens, the transferees shall be entitled to attend the shareholders general meeting in replacement of the transferors, with the number of transferred shares.
5. Shareholders are entitled to request the persons who convene the shareholders general meeting to correct wrong information or add necessary information on them in the list of shareholders entitled to attend the shareholders general meeting.
Article 31.- Authorization to attend the share-holders general meeting
1. A shareholder may personally attend or authorize another person in writing to attend the shareholders general meeting. The person authorized to attend the shareholders general meeting must not further authorize another person to attend the shareholders general meeting and must not stand for the election in his/her own capacity.
2. The authorization of another person to attend the shareholders general meeting must be made in writing. The Managing Board shall have the responsibility to specify the necessary contents in the authorization letter, which, however, must contain the following elements:
...
...
...
b/ Where shareholders are legal persons, the authorization letter must clearly state: The name and address of the legal person, the full name and people’s identity card number of the authorizer ( the person representing the legal person’s contributed stock capital), the number and type of currently owned shares, the contents and purpose of authorization; the full name, address of permanent residence and people’s identity card of the authorized person; the authorizer must sign the authorization letter and inscribe his/her full name and affix the legal person’s stamp therein. Where the authorizer’s signature is not eligible for the legal person’s stamp, the competent representative of the legal person must sign and inscribe his/her full name and affix the stamp to certify the signature of the authorizer.
Article 32.- Convening the shareholders general meeting, the agenda thereof and notice thereon
1. The conveners of a shareholders general meeting must perform the following tasks:
a/ To make a list of shareholders eligible to attend and vote as provided for in Article 30 of this Charter, the meeting agenda and documents in accordance with law and the Bank’s regulations;
b/ To confirm the time and venue for the general meeting;
c/ To notify all shareholders of the general meeting and send them the written invitation to attend the shareholders general meeting.
2. The written invitation to attend the shareholders general meeting must contain the meeting agenda and necessary information on issues to be discussed and voted at the shareholders general meeting. The invitation papers and documents in service of the shareholders general meeting can be sent to shareholders by messengers or by mail to their registered addresses or the addresses supplied by such shareholders. In cases where shareholders are employees of the Bank, the notices can be sent to them individually in sealed envelops placed at their workplaces. The invitation papers and documents must be forwarded at least fifteen days before the opening date of the shareholders general meeting. If the Bank has its own website, the notice on the shareholders general meeting must be published on such website simultaneously with the delivery of invitation papers and documents to the shareholders.
3. The big shareholders are entitled to propose issues to be included in the agenda of the shareholders general meeting. The proposals must be made in writing and sent to the Bank at least three days before the opening date. The proposals must be inscribed clearly with the shareholders names, the number of shares of each type held by such shareholders, the issues proposed for inclusion into the meeting agenda.
4. The conveners of the shareholders general meeting may refuse the proposals prescribed in Clause 3 of this Article only in the following cases:
...
...
...
b/ The proposed issues do not fall under the deciding jurisdiction of the shareholders general meeting.
c/ The proposed issues do not conform to the provisions of the Bank’s Charter and to the provisions of law.
5. Only the shareholders general meeting has the right to change the meeting agenda enclosed with the notice on the convention of the shareholders general meeting.
Article 33.- Conditions for the shareholders general meeting to proceed and the minutes thereof
1. The shareholders general meeting can proceed when the attending shareholders or authorized persons represent at least 51% of the voting shares. Where the necessary condition on the representation percentage of the voting shares is not met within [ ] minutes after the expected time of opening the meeting, the shareholders general meeting must be convened for the second time within 30 days as from the date the first meeting was expected to open. The shareholders general meeting convened for the second time shall proceed when the attending shareholders and authorized persons represent at least 30% of the voting shares. Where the second shareholders general meeting fails to satisfy the condition on the representation percentage of the voting shares necessary to attend the meeting within [ ] minutes after the expected time of opening, the third shareholders general meeting shall be convened within 20 days as from the date the second general meeting was expected to open. The third general meeting of shareholders shall proceed regardless of the number of shareholders and the representation percentage of the voting shares and have the right to decide on all issues which the first shareholders general meeting could decide lawfully.
2. The Managing Board chairman shall preside over the shareholders general meeting; where the Managing Board chairman is absent, a Managing Board member authorized by the chairman shall chair the shareholders general meeting. If the Managing Board chairman does not authorize any member of the Managing Board, after all the shareholders and the authorized persons representing the number of voting shares as prescribed are present, the members of the Managing Boards and the members of the Control Boards present at the shareholders general meeting shall have to organize the meeting so that the shareholders general meeting vote to elect a person among the shareholders to preside over the shareholders general meeting. The chairperson elected by the shareholders general meeting shall nominate a secretary to record minutes of the shareholders general meeting.
3. Where the shareholders general meeting is convened by the Control Board or big shareholders, after all the shareholders and representatives of the voting shares as prescribed are present, the convener of the shareholders general meeting shall have to organize the meeting so that the shareholders general meeting vote to elect a person among the shareholders to chair the shareholders general meeting. The chairperson elected by the shareholders general meeting shall nominate a secretary to record the minutes of the shareholders general meeting.
4. The shareholders general meeting shall adopt decisions under its jurisdiction in form of voting at the meeting. The decisions of the shareholders general meeting shall be adopted when:
a/ They are approved by the number of shareholders representing at least 51% of the total voting shares of all attending shareholders;
...
...
...
5. The chairperson of the shareholders general meeting shall have to keep all minutes and be ready to send them to all shareholders immediately after the end of the shareholders general meeting, and these minutes are considered documents concluding the work carried out at such meeting. These minutes must be made in Vietnamese and signed by the chairperson and secretary of the meeting, containing the following major details:
a/ The date and venue of organizing the shareholders general meeting;
b/ The meeting agenda;
c/ The delegates, the full names of the chairperson and secretary of the meeting;
d/ Summaries of speeches delivered at the shareholders general meeting;
e/ Issues discussed and decisions approved by the shareholders general meeting, the number of votes for, the number of votes against, the number of abstention votes and unsettled issues.
f/ The total number of votes of the attending shareholders.
g/ The total number of votes on each issue; and
h/ The names and signatures of the chairperson and the secretary.
...
...
...
7. All the records, minutes, book of signatures of the attending shareholders and written authorizations to attend the shareholders general meeting must be kept at the Bank’s head-office. Within 15 days as from the date they are adopted, all the decisions of the shareholders general meeting must be sent to the SB branch in the province or city (where the Bank is headquartered) and notified to all shareholders eligible to attend the shareholders general meeting.
8. On the date the shareholders general meeting is organized, the procedures for registering shareholders must be carried out in order to ensure that all eligible shareholders are registered. The shareholders attending the shareholders general meeting must fill in the registration procedures and sign the signature book, clearly stating the number and type of their shares. Those shareholders who own bearer shares must present their share certificates and the serial numbers of such share certificates must be inscribed in the signature book.
9. When carrying out the registration, the Bank shall grant to each attending shareholder or authorized person a voting card, on which the registration number and name of the shareholder or the authorized person as well as the number of voting shares owned by such shareholder are inscribed. The voting at the shareholders general meeting shall be effected by collecting the cards of voting for a decision then collecting the cards of voting against such decision, then counting the total number of votes. The total number of votes for, against or abstention on an issue shall be notified by the chairman of the meeting immediately after the voting on a decision. The general meeting shall choose among the delegates persons responsible for counting the votes or supervising the vote count; if the meeting does not choose any one, the chairman shall choose those persons.
10. The late-coming shareholders to the shareholders general meeting may register immediately then attend and vote right at such meeting, but the meeting chairman shall have no responsibility to stop such meeting to let these shareholders register and the effect of the votings already taken shall not be affected.
1. Decisions of the shareholders general meeting may be adopted in form of gathering written opinions, provided that the written consent of shareholders representing at least 65% of the voting shares of the Bank is obtained.
2. In order to have the decisions unanimously adopted by shareholders in form of gathering written opinions, the Managing Board shall have the responsibility:
a/ To decide on issues which need to be put up for consideration and comments of shareholders, the voting method and contents under this Charter and law;
b/ To send documents related to issues which need the voting opinions, clearly stating the date for the return ("The return date") of such documents (if necessary), in attachment with the document clearly stating the voting opinions of shareholders to the Bank;
...
...
...
3. The decisions of the shareholders general meeting, which are adopted in form of gathering written opinions, shall be as valid as the decisions which are adopted by direct voting at the shareholders general meeting.
Article 35.- Cancellation of decisions of the shareholders general meeting
Within 90 days as from the date a decision is adopted by the shareholders general meeting, shareholders, members of the Managing Board, the general director (director) and the Control Board may request the court or the SB to consider and cancel such decision of the shareholders general meeting in the following cases:
1. The order and procedures for convening the shareholders general meeting fail to comply with the current regulations of the SB and the Charter of the Bank.
2. The contents of the decision violate law provisions or the Bank’s Charter.
1. The Managing Board is the governing body of the Bank, having full power to decide on behalf of the Bank on issues related to the objectives and interests of the Bank, except for issues falling under the jurisdiction of the shareholders general meeting.
2. The Control Board is the body which inspects the financial activities of the Bank, supervises the observance of accounting regimes, the operations of the internal inspection and auditing system of the Bank.
...
...
...
4. The election, appointment, removal from office or dismissal of the chairman and other members of the Managing Board, the head and other members of the Control Board, the general director (director) of the Bank must be approved by the SB Governor.
1. The following persons must not be members of the Managing Board, members of the Control Board or the general director (director) or deputy-general director:
a/ Those who are being examined for penal liability;
b/ Those who have been sentenced for serious crimes of infringing upon the national security, serious crimes of infringing upon the ownership or serious economic offenses;
c/ Those who have been sentenced for other offenses but not yet enjoyed the criminal record remission;
d/ Those who were once members of the Managing Board or the directors of already bankrupt companies, except for cases prescribed in Clause 2, Article 50 of the Law on Enterprise Bankruptcy;
e/ Those who were once representatives at law of the companies already suspended from operation due to their serious violations of law;
f/ They are subjects prescribed in Articles 9 and 90 of the Enterprise Law, Article 17 of the Ordinance on Public Officials and Employees and Article 13 of the Anti-Corruption Ordinance;
...
...
...
h/ Those whose fathers, mothers, spouses, offspring are guarantors, re-guarantors of the credits of the very Bank;
i/ Those who are shareholders owning over 10% of the charter capital, or whose fathers, mothers, spouses, offspring are shareholders owning more than 10% of the charter capital of the enterprises being granted credits by the Bank without security, granted credits with preferential terms;
j/ Those who fail to ensure criteria on professional ethics, executive capability and professional qualifications according to the SB’s regulations;
k/ Those who fail to satisfy other regulations decided by the shareholders general meeting and inscribed in the Bank’s Charter.
2. The fathers, mothers, spouses, offspring and siblings of the Managing Board members of the general director (director) must not be members of the Control Board, the chief accountant of the same Bank.
Article 38.- Automatic incapacitation
1. Cases where Managing Board members, Control Board members and the general director (director) are automatically incapacitated:
a/ They lose their civil act capacity or die;
b/ Their shareholder’s legal person capacity terminates;
...
...
...
d/ They lose their capacity of the representatives managing the shares of shareholders being legal persons;
e/ They are expelled by a court from the territory of the Socialist Republic of Vietnam;
f/ The Bank has its founding and operation permit withdrawn.
4. The titles of the persons defined in Clause 1 of this Article, which were already approved by the SB Governor, shall automatically be invalidated.
5. On cases of automatic incapacitation of Managing Board members, Control Board members and the general directors as prescribed at Points a, b, c, d and e of Clause 1 of this Article, the Bank’s Managing Board must immediately send reports together with specific evidencing documents to the SB branch in the province or city where the Bank is headquartered and must bear responsibility for the accuracy and truthfulness of those reports before law, and at the same time handle the cases according to the provisions in Articles 48, 53 and 58 of this Charter.
Article 39.- Removal from office, dismissal
1. The chairman and members of the Managing Board, the head and members of the Control Board, the general director (director) of the Bank shall be removed from office or dismissed in the following cases:
a/ Their civil act capacity is restricted;
b/ They have applied in writing for resignation with plausible reasons;
...
...
...
d/ They fail to own the minimum number of shares prescribed by the Bank’s Charter (applicable to members of the Managing Board, the head of the Control Board);
e/ They violate law provisions, the regulations of the State Bank and the Bank’s Charter on purchase, sale and transfer of shares;
f/ They violate law provisions, the SB’s regulations and the Bank’s Charter in the course of performing their assigned tasks and exercising their vested powers;
g/ Other cases decided by the shareholders general meeting and inscribed in this Charter.
2. The chairman and members of the Managing Board, the head and members of the Control Board and the general director of the Bank, after being removed from office or dismissed, must bear personal responsibility for their decisions during the time they had the capacity to hold those titles.
1. Where the Bank is placed under the state of special control, the Special Control Board at the Bank may suspend the administration, control and management rights of the Managing Board members, the Control Board members, the general director (director) and the deputy-general directors (deputy-directors), if deeming it necessary.
2. During the time of administration, control and management right suspension or after being removed from office or dismissed due to the violation of Article 39 of this Charter and pending the completion of procedures for submission to the SB Governor for approval, the Managing Board members and the Control Board members may attend the meetings of the Managing Board and the Control Board, but shall not be allowed to vote.
...
...
...
The Managing Board members, the Control Board members, the general director (the director) and the members of the Executive Board are obliged to perform their tasks in an honest manner and by the way they deem beneficial for the Bank and in accordance with law provisions and the Bank’s Charter with the extent of prudence whereby an ordinary careful person shall also perform them similarly under the similar conditions and circumstances.
Article 42.- Obligations of loyalty and avoidance of interest conflict
1. The Managing Board members, the Control Board members, the general director (director) and members of the Executive Board shall be entrusted the responsibility not to use the business opportunities which the Bank may use to create specific advantages for the Bank and not to use information obtained thanks to the positions they are holding to gain personal profits or to serve the interests of any other economic organizations or individuals.
2. The Managing Board members, the Control Board members, the general director (director) and members of the Executive Board are obliged to report to the Managing Board on any interests which may cause conflicts and they may obtain in other economic organizations, other transactions or individuals, and may use those opportunities only when the Managing Board (comprising members who have no related interests) has considered and approved them.
3. The economic and civil contracts (not falling under the banned or restricted scopes and subjects prescribed in Articles 77, 78, 79 and 80 of the Credit Institution Law and guiding sub-law documents) of the Bank with Managing Board members, the general director, Control Board members, big shareholders and with their relatives shall be concluded only if they are effected strictly according to the following regulations:
a/ For contracts with the value exceeding 20% of the Bank’s own capital (as provided for by the SB), they must be approved by the shareholders general meeting before being signed. The shareholders being signatories to the contracts or having relations with signatories to the contracts shall not be allowed to participate in the voting.
b/ For contracts with the value being equal to or smaller than 20% of the Bank’s own capital (as provided for by the SB), they must be approved by the Managing Board before being signed. The Managing Board members being signatories to the contracts or having relations with signatories to the contracts shall not be allowed to participate in the voting.
4. Where contracts are concluded without the approval of the shareholders general meeting or the Managing Board as provided for in Clause 3 of this Article, such contracts shall be invalid and handled according to law provisions. Those who cause harm to the Bank shall have to compensate therefor.
5. The Managing Board members, the Control Board members, the general director (director) and members of the Executive Board must not buy, sell or transact shares of the Bank or of its dependent companies when they have the right to possess information which may affect the prices of these shares while other shareholders have no such information.
...
...
...
1. Liability: The Managing Board members, the Control Board members, the general director (the director) and members of the Executive Board shall be obliged to strictly observe the current law provisions, the Bank’s Charter and internal regulations in the course of performing their tasks and have to bear responsibility for the damage caused by their obligation breaches.
2. Compensation: The Bank shall compensate all reasonable expenses for the complaints and legal proceedings related to the jobs falling under the assigned responsibility of leaders, officials and/or employees of the Bank, which these persons must participate in, provided that they have strictly observed the provisions of law, the Bank’s Charter and regulations. The Bank may buy and maintain insurance for those persons regarding such responsibilities.
Article 44.- Composition and term
1. The shareholders general meeting shall elect, remove from office and dismiss the Managing Board members with the approving votes of the number of shareholders representing at least 51% of the total votes of all attending shareholders. The Managing Board shall elect, remove from office and dismiss its chairman.
2. The Managing Board shall be composed of at least [3] and at most [11] members. A Managing Board member must own at least [ ] shares of the Bank. Each Managing Board member shall have a term of office of 5 years at most, which, however, must not be less than 2 years, and may be re-elected at the next shareholders general meeting. When electing members of the Managing Board, the Bank must anticipate that at least one-third of the Managing Board members shall participate in the election or re-election at the shareholders annual general meeting.
3. The election, removal from office, dismissal and resignation of the chairman and members of the Managing Board must be effected according to the current law provisions and the Bank’s Charter. The order, procedures and dossiers of application for changes and approval of the election, appointment, removal from office and dismissal of the chairman and members of the Managing Board shall comply with the regulations of the State Bank. The results of the election, the removal from office, the dismissal of the chairman and members of the Managing Board of the Bank must be approved by the State Bank of Vietnam.
4. The chairman and other members of the Managing Board must not authorize persons other than the Managing Board members to perform their tasks and to exercise their powers.
5. The chairman of the Managing Board of the Bank shall not be allowed to participate in the Managing Boards of, or participate in administering, other credit institutions, except for cases where such institutions are the dependent companies of the Bank.
...
...
...
7. The Managing Board chairman must be the persons having the Vietnamese citizenship and residing in Vietnam during his/her term of office.
8. Where foreign shareholders (including overseas Vietnamese) participate in the Managing Board, the following additional conditions must also be met:
a/ The percentage of the persons joining the Managing Board membership can only correspond to the percentage of contributed capital of all foreign shareholders in the Bank;
b/ They must not work as Managing Board member for more than 2 credit institutions in Vietnam;
c/ They must not hold the post of chairmanship of the Managing Board of the Bank.
Article 45.- Rights and tasks of the Managing Board
The Managing Board shall have the following rights and tasks:
1. To administer the Bank according to the provisions of law and this Charter.
2. To decide on matters related to the aims and interests of the Bank, except for matters falling under the jurisdiction of the shareholders general meeting.
...
...
...
4. To submit to the shareholders general meeting for decision the contents prescribed at Points a, b, d, e, f, g, h, i, j, k, l, m, n, o, p of Clause 2, Article 44 of the Government’s Decree No.49/2000/ND-CP of September 12, 2000 on organization and operation of the commercial banks.
5. To submit to the State Bank Governor for approval:
a/ The Bank’s Charter;
b/ The establishment of dependent companies;
c/ The opening of transaction bureaus, branches, representative offices, the establishment of non-business units of the Bank;
d/ The capital contribution, share purchase, joint ventures with foreign investors;
e/ The division, separation, consolidation, merger, repurchase or, dissolution of the joint-stock commercial bank and transaction bureaus, branches, representative offices, dependent companies and/or non-business units of the Bank;
f/ The changes prescribed in Clause 1, Article 31 of the Credit Institution Law;
g/ The issuance of new shares;
...
...
...
i/ The independent auditing organization to audit the Bank’s activities according to the State Bank’s regulations.
6. To decide on the organizational structure of the managerial apparatuses of the transaction bureaus, branches, representative offices, non-business units and dependent companies of the Bank.
7. To approve the business plans proposed by the general director.
8. To set the rates of interest, commission, charge and fine for customers as provided for by law.
9. To make deductions on setting up and use funds, to share dividends by decisions of the shareholders general meeting.
10. To appoint, remove from office, dismiss the general director, deputy-general director, chief accountant of the Bank, directors of transaction bureaus, branches, representative offices, dependent companies and/or of non-business units.
11. To promulgate the regulation on appointment, removal from office, dismissal persons holding managerial posts other than the those prescribed in Clause 10 of this Article.
12. To promulgate the internal regulations on operations of the Managing Board and the Control Board (the Control Board elaborates the operation regulations on the basis of the current law provisions for the Managing Board to sign for promulgation).
13. To promulgate the regulations on the organization and operation of internal inspection and auditing under the provisions of law.
...
...
...
15. To promulgate documents guiding in detail the implementation of the regulations of the State and the State Bank on banking operation.
16. To decide on salary, bonus for the general director and deputy-general director.
17. To supervise the general director and other managerial officials and examine errors committed by these people, which cause damage to their Bank and apply necessary redressing measures.
18. To value the capital-contributing assets other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currencies or gold as provided for in Article 23 of the Enterprise Law.
19. Other rights and obligations prescribed by law and this Charter.
20. The following matters must be adopted by the Managing Board:
a/ The appointment and dismissal of persons having the trade representation or legal representation rights of the Bank;
b/ Any borrowed amount of the Bank or the supply of mortgage, security, guarantee or compensation;
c/ Investment outside the business plans and budgetary investment exceeding 10% of the annual budget inscribed in the business and budget plans;
...
...
...
Article 46.- Powers and tasks of the chairman and members of the Managing Board
1. The Managing Board chairman is the representative at law and shall have the following powers and tasks:
a/ To convene on behalf of the Managing Board and preside over the shareholders general meeting;
b/ To call meetings of the Managing Board;
c/ To prepare contents, agenda and conduct meetings to discuss and vote on matters falling under the tasks and powers of the Managing Board;
d/ To organize the adoption of the Managing Board’s decisions in other forms;
e/ To monitor the process of organizing the implementation of the Managing Board’s decisions;
f/ To draw up working programs and assign tasks to the Managing Board members for administering the Bank’s activities;
g/ To sign work-handling documents falling within the tasks and powers of the Managing Board;
...
...
...
i/ To exercise other powers and perform other tasks prescribed by law and the Bank’s Charter.
2. The Managing Board members shall have the following powers and tasks:
a/ To perform tasks and exercise powers under the provisions of law, the regulations of the SB and the Bank’s Charter;
b/ To elect, remove from office and dismiss the chairman of the Managing Board;
c/ To study and assess the operation situation and results and contribute to the elaboration of orientations and plans for business activities of the Bank in each period;
d/ To attend meetings of the Managing Board; to discuss and vote on matters falling within the contents of the meetings; to take personal responsibility before law, before the shareholders general meeting and the Managing Board for their own opinions;
e/ To implement decisions of the shareholders general meeting and of the Managing Board;
f/ To convene extraordinary meetings of shareholders or the Managing Board provided that it is so requested by two-thirds or more of the Managing Board members;
g/ To abide by the provisions of the Bank’s Charter on the number of shares which a member of the Managing Board must have;
...
...
...
The Managing Board members shall perform tasks according to assignment by the Managing Board chairman and must not authorize persons other than the Managing Board members to exercise their powers and perform their tasks.
Article 47.- Remuneration of Managing Board members
The chairman and members of the Managing Board shall not enjoy salaries but official-duty remuneration and be paid with other necessary reasonable expenses in the course of performing their tasks. The remuneration levels shall be decided by the shareholders general meeting. The total official-duty costs (remuneration and expenses in the course of task performance) paid to the Managing Board members and the official-duty cost received by each member shall be detailed in the annual reports of the Bank.
Article 48.- Replacement of Managing Board members
1. Within 15 days as from the date the Managing Board chairman naturally loses his capacity as the Managing Board member, the Managing Board members shall have to organize the meeting of the Managing Board to elect a member of the Managing Board (who meets all criteria and conditions prescribed by current legislation) to be chairman of the Managing Board.
2. The Managing Board chairman who wishes to resign must send his/her application to the Managing Board. Within 60 days as from the date of receiving the application, the Managing Board must meet to consider and decide on the case and proceed with the procedures for removal from office, dismissal, election of the Managing Board chairman according to current regulations.
3. The Managing Board members who wish to resign must send their applications or documents to the Managing Board for submission to the shareholders general meeting for decision.
4. Where the Managing Board membership is reduced by over one-third or below the minimum number as prescribed by the Banks Charter, within 60 days as from the date the Managing Board membership falls below the prescribed number, the Managing Board must convene the shareholders general meeting to additionally elect members of the Managing Board.
5. For other cases, the nearest shareholders general meeting shall elect new Managing Board members to replace the removed or dismissed ones or to fill the vacant seats.
...
...
...
7. Those who are elected to the posts of chairman and members of the Managing Board shall have to immediately assume and undertake their jobs. The removed, dismissed chairman and members of the Managing Board shall have to hand over their work to the newly elected ones for handling, and at the same time have to bear personal responsibility for their decisions made while they held those positions.
Article 49.- Meetings of the Managing Board
1. Regular meeting:
[* The first meeting of the Managing Board must be organized within 30 days after its establishment. The Managing Board chairman shall convene the first Managing Board meeting and project its agenda, time and venue at least 7 days before the meeting is expected to open]. The Managing Board shall meet at least once a quarter and may convene its extraordinary meetings to settle in time unexpected affairs.
2. Extraordinary meetings:
An extraordinary meeting of the Managing Board shall be held at the request of:
a/ The Managing Board chairman;
b/ At least two-thirds of the number of the Managing Board members;
c/ The head of the Control Board;
...
...
...
e/ The general director or other persons prescribed by the Charter;
f/ The director of the SB branch in the province or city where the Bank is headquartered.
3. Within 15 days after receiving the written request for convening an extraordinary meeting of the Managing Board from one of the subjects stated at Points b, c, d, e, f of Clause 2 of this Article, the Managing Board chairman must convene such meeting. Where after two successive requests the Managing Board chairman still fails to convene the Managing Board meeting, the members of the Managing Board and the members of the Control Board must immediately send a written report thereon to the SB branch in the province or city where the Bank is headquartered and proceed with the Managing Board meeting to handle affairs and at the same time decide on the removal from office or dismissal of the chairman, elect a qualified member of the Managing Board to assume the post of chairmanship, then submit the case to the State Bank for approval according to current regulations or decide to organize an extraordinary general meeting of shareholders to handle the existing matters and problems (if any). If the Managing Board quorum is not enough for organizing meetings and adopting decisions, the Control Board shall have to convene an extraordinary meeting of the shareholders according to current regulations to handle existing matters and problems of the Bank.
4. Venue of meetings:
The meetings of the Managing Board shall be organized at the Bank�s registered address or at other locations prescribed by the Managing Board.
5. Notices on and agenda of meetings:
A Managing Board meeting shall be held 5 days after the notice thereon is sent to the Managing Board members. The written notice on the Managing Board meeting shall be made in writing, clearly stating the meeting agenda, time and venue, which must be enclosed with necessary documents on issues to be discussed and voted at the Managing Board meeting as well as ballots for the Managing Board members who can not attend the meeting. These members shall forward their ballots to the Managing Board before the meeting opens.
6. The required number of attending members:
A Managing Board meeting shall be carried out when it is attended by two-thirds or more of its members personally or their authorized persons being members of the Managing Board. Where the first regular meeting of the Managing Board is convened with inadequate number of attending members as prescribed, the Managing Board chairman shall have to convene the second meeting of the Managing Board within 15 subsequent days. After two conventions of the Managing Board meeting with inadequate number of attending members, the Managing Board chairman shall have to convene the extraordinary meeting of the shareholders within 30 subsequent days for the shareholders to consider the capacity of the Managing Board members.
...
...
...
a/ Each member attending the Managing Board meeting shall have one vote at such meeting. If a Managing Board member cannot attend the meeting, he/she may issue a written authorization for another member of the Managing Board (being a subject entitled to vote) to effect the voting instead.
b/ The Managing Board members who have interests related to matters raised before the Managing Board for decision shall not be allowed to vote on such matters and must not be counted into the number of delegates to be present at the meeting, and at the same time shall not be authorized by other Managing Board members to vote on such matters.
c/ If there appears any doubt at a meeting, which is related to the interests or to the voting right of a Managing Board member and such doubt is not voluntarily settled by such Managing Board member through his/her acceptance to give up his/her voting right, that doubt shall be forwarded to the chairperson of the meeting. The chairperson’s decision shall be the final and conclusive one, except where the nature or extent of the interests of such concerned Managing Board member is not clearly known.
d/ Any Managing Board member related to a contract stated in Article 87.1 of the Enterprise Law shall be regarded as having material interests regarding such contract.
8. Interest declaration:
If a Managing Board member, according to his/her understanding, deems that he/she is related directly or indirectly to a contract or an agreement concluded or planned to be concluded with the Bank, he/she must declare the nature of the related interests at the Managing Board meeting where the Managing Board shall consider whether or not to conclude such contract or agreement; if he/she comes to know about the existence of his/her interests later or in any circumstances, such member must notify such to the first Managing Board meeting after he/she realizes his/her related interests.
9. Voting by majority:
Decisions of the Managing Board shall be adopted if they are voted for by the majority of the Managing Board members attending the meeting. Where the votes are split equal, the final decisions shall be the ones voted for by the Managing Board chairman or by the Managing Board member authorized by the Managing Board chairman to preside over the meeting (in cases where the Managing Board chairman is absent).
10. Where the Managing Board gathers written opinions to adopt a decision on an issue, such decision shall be considered valid like a decision adopted by the Managing Board members at an ordinary meeting, if:
...
...
...
b/ The number of Managing Board members eligible to vote in writing must satisfy the conditions on the number of members required for carrying out a Managing Board meeting.
11. Minutes:
The Managing Board meetings must be fully recorded in minutes. Such minutes must be made in Vietnamese and signed by all attending members. The Managing Board meeting chairperson, secretary and participants must bear joint responsibility for the accuracy and truthfulness of the minutes of the Managing Board meeting. The Managing Board meeting chairperson shall have to arrange the compilation and sending of the minutes of the Managing Board meetings to the Managing Board members and those minutes shall be considered the conclusive evidences on the activities carried out at such meeting, except where there are complaints related to the contents of such minutes within 10 days as from the date of sending the minutes.
12. Persons invited to attend the Managing Board meetings:
Members of the Control Board, the general director (the director) and possibly other managerial officials and specialists may be invited to attend the Managing Board meeting but shall not be allowed to participate in voting.
Article 50.- The assisting apparatus of the Managing Board
1. The Managing Board shall use the assisting apparatus and seal of the Bank to perform its tasks.
2. The Managing Board shall have full-time assisting personnel and specify the number of them as well as the tasks of each assistant.
...
...
...
1. To give notification on meetings of the Managing Board to be convened at the request of the Managing Board chairman or the Control Board;
2. To record the minutes of the meetings;
3. To advise on formalities of the meetings;
4. To supply information to the Managing Board members, the Control Board members and share-holders.
Section XI. THE GENERAL DIRECTOR (DIRECTOR)
Article 52.- The general director (director)
1. The person running the activities of the Bank shall be the general director (director); the general director (director) shall be assisted by a number of deputy-general directors (deputy-directors), the chief accountant and the specialized professional apparatus.
2. The Managing Board shall nominate one of its members or another person to work as the general director (the director) and shall sign a labor contract, prescribing the salary, compensation, other benefits and terms for the general director (director). The salary, compensation and benefits of the general director (director) must be reported to the shareholders general meeting and inscribed in the annual reports of the Bank.
3. The general director (director) shall take responsibility before the Managing Board and before law for running daily activities of the Bank.
...
...
...
5. The general director (director) must not concurrently hold any managerial, control or executive post at other credit institutions or companies, except for dependent companies of the Bank, and can only hold the executive or control post at such dependent companies.
6. The deputy-general directors (deputy-directors) are the persons assisting the general director (director) in running one or several domains of activities of the Bank under the assignment by the general director (director).
7. The chief accountant shall assist the general director (director) in directing the implementation of the accounting and statistical work of the Bank, having the powers and tasks prescribed by law.
Article 53.- Appointment, removal from office, dismissal of the general director (director)
1. The Managing Board can issue decisions on appointment, removal from office and/or dismissal of the general director (director) only after it is so approved in writing by the State Bank branch in the province or city where the bank is headquartered. The order, procedures and dossiers of application for replacement and approval of the election, appointment, removal from office and dismissal of the general director (director) shall comply with the regulations of the State Bank.
2. The general director (director), after getting the appointment decision of the Managing Board, may immediately assume the work of the newly appointed post; the former general director (director) shall have to hand over the work to the new general director (director) for handling and must bear personal responsibility for his/her own decisions during the time he/she assumed that post.
3. Where the general director (director) naturally loses his/her capacity as general director (director), the Managing Board shall have to immediately nominate a deputy- general director (deputy-director) or a head of a professional section ( for cases where the deputy-general director is not available), who satisfies the conditions prescribed by the State Bank and does not fall under the subjects prescribed in Article 37 of this Charter, to undertake the job of the general director (director), and immediately report such in writing to the State Bank branch in the province or city where the Bank is headquartered.
4. Within 60 days as from the date the general director (director) is naturally incapacitated or the Managing Board receives his/her resignation application, the Managing Board shall have to look for his/her replacement and proceed with the procedures of applying for the appointment of a new general director (director) for submission to the State Bank Governor for approval.
5. Where the general director (director) seriously breaches the provisions of law, the regulations of the State Bank and/or the Bank’s Charter, the Managing Board may suspend his executive right, and at the same time immediately nominate a deputy-general director (deputy-director) of the head of a professional section (for cases where the deputy-general director is not available), who satisfies the conditions prescribed by the State Bank and does not fall under the subjects prescribed in Article 37 of this Charter to undertake the job of the general director (director), and immediately report such in writing and propose the handling of violations as well as nominee to the post of the general director (director) to the State Bank branch in the province or city where the Bank is headquartered for settlement according to current regulations.
...
...
...
Article 54.- Tasks and powers of the general director (director)
The general director (director) shall have the following tasks and powers:
1. To submit to the Managing Board:
a/ The amendments and supplements to the Bank’s Charter;
b/ The establishment of dependent companies;
c/ The opening of transaction bureaus, branches, representative offices, non-business units;
d/ The organizational structure of the managerial and executive apparatus at the head-office; the organizational structure of the executive apparatuses of the transaction bureaus, branches, representative offices, non-business units;
e/ The appointment, removal from office and dismissal of deputy-general directors, the chief accountant, directors of the transaction bureaus, branches, representative offices or non-business units according to the provisions of the Bank’s Charter;
f/ The regulations on operation of the transaction bureaus, branches, representative offices, non-business units, dependent companies.
...
...
...
h/ The issuance of new shares;
i/ The plans for business activities;
j/ The capital contribution, purchase of shares of enterprises and other credit institutions;
k/ The division, separation, consolidation, merger, re-purchase or dissolution of the joint-stock commercial bank and the transaction bureaus, branches, representative offices, dependent companies, non-business units;
l/ The changes prescribed in Clause 1, Article 31 of the Law on Credit Institutions;
m/ The independent auditing organization for auditing the activities of his/her own joint-stock commercial bank; and
n/ The specific guidance on the implementation of the State’s regulations related to the Bank.
2. To appoint, remove from office or dismiss holders of posts falling under his/her jurisdiction prescribed in the Regulation promulgated by the Managing Board. To recruit, discipline and sack employees of the Bank; to decide on salaries and allowances for laborers, including managerial officials, strictly according to law and the Regulation promulgated by the Managing Board.
3. To organize the execution of business activity plans once they are approved by the Managing Board.
...
...
...
5. To represent the Bank in international relations, legal proceedings, disputes, dissolution, bankruptcy.
6. To decide on the application of measures ultra vires in case of emergency (natural disaster, enemy sabotage, fires, incidents) and take responsibility for such decisions, then must immediately report thereon to the Managing Board, the State Bank and other competent State agencies for further settlement.
7. To submit to the inspection and supervision by the Managing Board, the Control Board, the SB and other competent State agencies, regarding the implementation of his/her administrative tasks.
8. To report to the Managing Board, the SB and other competent State agencies according to law provisions on the results of business activities of the Bank.
9. Other rights and tasks prescribed by law, the Bank’s Charter and decisions of the Managing Board.
Section XII. THE CONTROL BOARD
Article 55.- Composition and term
1. The shareholders general meeting shall elect, remove from office and dismiss members of the Control Board when it is so approved by a number of shareholders representing at least 51% of the total number of votes of all attending shareholders. The Control Board shall elect, remove from office or dismiss its head.
2. The Control Board shall have the minimum number of members being [3], and at least half of its members work on the full-time basis. The head of the Control Board must be a shareholder.
...
...
...
Article 56.- Tasks and powers of the Control Board
1. After the first shareholders’ general meeting, the persons elected the head and members of the Control Board shall be answerable before law for the deployment of the control over the establishment of the Bank.
2. The persons elected to the posts of the head and members of the Control Board shall have to accept the hand-over and undertake the jobs of the elected posts. The persons removed from office or dismissed shall have to hand over their work to the newly elected persons, and at the same time have to bear personal responsibility for their own decisions during the time they held those posts.
3. The Control Board shall have the following tasks and powers:
a/ To inspect the financial operations of the Bank; to supervise the observance of the accounting regime, the operation of the internal inspection and auditing system of the Bank;
b/ To appraise the annual financial reports of the Bank; to inspect every specific matter related to the financial operation of the Bank when deeming it necessary or by decisions of the shareholders general meeting or at the request of big shareholders;
c/ To regularly notify the Managing Board of its operation results; to consult with the Managing Board before submitting reports, conclusions and proposals to the shareholders general meeting;
d/ To report before the shareholders general meeting on the accuracy, truthfulness and lawfulness of the recording, keeping of vouchers and the compilation of accounting books, financial reports; the operation of the internal inspection and auditing system of the Bank;
e/ To propose measures for supplementing, amending and/or modifying the financial activities of the Bank according to law provisions;
...
...
...
g/ To convene extraordinary general meetings of shareholders in cases where the Managing Board makes decisions in serious violation of the managers obligations prescribed in Article 86 of the Enterprise Law or beyond its delegated competence, and in other cases as prescribed by the Bank’s Charter;
h/ Other tasks and powers prescribed by law and this Charter.
Article 57.- Tasks, powers of the head and members of the Control Board
1. The head of the Control Board shall have the following tasks and powers:
a/ To convene on behalf of the Control Board the extraordinary general meetings of the shareholders as provided for at Point g, Clause 1 of this Article and Point g, Clause 3, Article 56 of this Charter;
b/ To convene and preside over the meetings of the Control Board;
c/ To assign specific tasks to each member of the Control Board;
d/ To have responsibility to direct members of the Control Board in deploying the implementation of tasks and powers of the Control Board;
e/ To propose the Managing Board to hold its extraordinary meeting to handle cases of violating law provisions and the Charter;
...
...
...
g/ To authorize one of the Control Board members to undertake the work of the Board’s head while the latter is absent.
2. The Control Board members shall have the following tasks and powers:
a/ To elect, remove from office and dismiss the head of the Control Board;
b/ To control business activities, examine accounting books, assets, reports, fiscal year settlement sheet and propose remedies for violations if any;
c/ To request officials and employees of the Bank to supply data and explain business activities;
d/ To report to the head of the Control Board on unexpected financial events, take personal responsibility for their own assessments and conclusions before the shareholders general meeting;
e/ To send written reports at least once a month on the control situation and results in the assigned domains to the head of the Control Board;
f/ To attend meetings of the Managing Board, to state their opinions and make proposals, but not to participate in voting. If having opinions different from the Managing Board’s resolutions, to request the recording of their opinions in the minutes of the meetings and be entitled to directly report them before the shareholders general meetings;
g/ To request the Managing Board to hold its extraordinary meetings and to convene extraordinary meetings of shareholders in cases where the Managing Board commits serious violations as provided for at Point g, Clause 3, Article 56 of this Charter, if the request is made by two-thirds or more of the Control Board members.
...
...
...
i/ To exercise other rights and perform other tasks as provided for by this Charter.
3. The full-time members of the Control Board and the non-shareholder members of the Control Board shall enjoy salaries by decisions of the shareholders general meetings while other members of the Control Board shall enjoy official-duty remuneration. The salary and remuneration levels for the Control Board members shall be decided by the shareholders general meeting. The Control Board members shall be paid other necessary reasonable expenses in the course of performing their tasks. The total official-duty costs (salary or remuneration and expenses incurred in the process of task performance) paid to the Control Board members and the official-duty cost received by each member of the Control Board shall be detailed in the annual reports of the Bank.
4. The Managing Board members, the general director (director) and the Executive Board members must supply all information and documents related to the operation of the Bank at the request of the Control Board and the secretary must ensure that all copies of the financial information and other information supplied to the Managing Board members as well as minutes of meetings of the Managing Board shall be supplied to the Control Board members at the same time they are supplied to the Managing Board.
Article 58.- Replacement of Control Board members
1. The Control Board members shall naturally be incapacitated or removed from office, dismissed according to the provisions of Articles 38 and 39 of this Charter. The order, procedures and dossiers of application for replacement and approval of the election, appointment, removal from office and dismissal of the head and members of the Control Board shall comply with the regulations of the State Bank.
2. Within no more than 15 days as from the date the Control Board head is naturally incapacitated, the Control Board members shall have to hold a Control Board meeting to elect a Control Board member (who satisfies the currently prescribed criteria and conditions) to be the head of the Board. Where there is no member being a shareholder, the remaining members of the Control Board shall nominate a member meeting the SB-prescribed criteria on professional ethics, managerial capability and professional qualifications to temporarily undertake the jobs of the Control Board head and propose the Managing Board to convene the shareholders general meeting within 60 days (as from the date the Control Board head is automatically incapacitated) to additionally elect a Control Board member among the Bank’s shareholders for replacement and carry out the procedures to elect the head of the Control Board.
3. If the Control Board head wishes to resign, he/she must file his/her application to the Managing Board and the Control Board. Within 60 days as from the date of receiving the application, the Control Board must meet to consider the decision thereon and carry out the removal or dismissal procedures and elect the head of the Control Board according to current regulations. Where the remaining members of the Control Board are not shareholders, the Control Board shall, within 60 days (as from the date of receiving the resignation application from the Control Board head), have to propose the Managing Board to convene the shareholders general meeting to decide on the number of the Control Board members in conformity with the provisions of the Bank’s Charter and elect the Control Board members among the Bank’s shareholders, then proceed with the procedures to elect the head of the Control Board.
4. The Control Board members wishing to resign shall have to file their applications to the Managing Board and the Control Board for submission to the nearest shareholders general meeting for decision.
5. Where the Control Board membership reduces by more than one-third or fails to reach the minimum number as provided for by the Bank’s Charter, the Control Board shall, within 60 days as from the date the Control Board membership fails to reach the prescribed number, have to propose the Managing Board to convene a general meeting of shareholders to additionally elect members of the Control Board.
...
...
...
Article 59.- Meetings of the Control Board
1. The regular meeting:
[* The first meeting of the Control Board must be organized within 30 days after its establishment. The Control Board head must convene the first meeting of the Control Board, project its agenda, time and venue at least 7 days before the projected date of the meeting]. The Control Board shall hold its regular meetings at least once a quarter and may convene its extraordinary meetings to settle unexpected work in time.
2. Extraordinary meetings:
An extraordinary meeting of the Control Board shall be held at the proposal of:
a/ The Managing Board chairman;
b/ At least two-thirds of the Managing Board members;
c/ The Control Board head;
d/ At least two-thirds of the Control Board members.
...
...
...
f/ The director of the SB branch in the province or city where the Bank is headquartered.
3. Within 15 days as from the date of receiving the written request for an extraordinary meeting of the Control Board from one of the subjects mentioned at Points a, b, d, e and f of Clause 2 of this Article, the Control Board head must convene the extraordinary meeting of the Control Board. In cases where after two successive requests, the Control Board head still fails to convene such a meeting, the Managing Board and the Control Board members must immediately send a report thereon to the SB branch in the province or city where the Bank is headquartered and proceed with the meeting of the Control Board to handle affairs, and at the same time decide on the removal from office or dismissal of the head, elect a fully qualified Control Board member to be the head, submit such to the State Bank for approval strictly according to current regulations, or decide to organize an extraordinary general meeting of shareholders to handle existing problems and obstacles (if any).
4. Meeting venues:
The meetings of the Control Board shall be held at the registered venues of the Bank.
5. Notice and meeting agenda:
A Control Board meeting shall be held 5 days after the notice thereon is sent to the Control Board members. The notice on the Control Board meeting shall be made in writing in Vietnamese, clearly stating the meeting agenda, time and venue, and must be enclosed with necessary documents on issues to be discussed and voted at the Control Board meeting and also the ballots for the Control Board members who cannot attend the meeting. These members of the Control Board shall have to send their ballots to the Control Board before the meeting opens.
6. The required number of attending members:
A Control Board meeting shall be carried out when it is attended by two-thirds or more of its members personally or via their authorized persons being Control Board members. Where the first regular meeting of the Control Board is convened with inadequate number of attending members as prescribed, the Control Board head shall have to continue convening the second meeting of the Control Board within no more than 15 days thereafter. After two conventions of the Control Board meeting with inadequate number of attending members as prescribed, the Control Board head shall have to notify the Managing Board thereof and propose the latter to convene an extraordinary meeting of shareholders within no more than 30 days thereafter for the shareholders to consider the capacity of the Control Board members.
7. Voting
...
...
...
b/ Control Board members having interests related to issues put up before the Control Board for decision shall not be allowed to participate in the voting on those issues and must not be counted into the required number of delegates to be present at the meeting, and at the same time must not be authorized by other members of the Control Board to participate in the voting on those issues.
c/ If there appear at a meeting any doubts related to the interests of the Control Board members or to their voting right and such doubts are not cleared by the Control Board members voluntarily with the acceptance to give up their voting right, those doubts shall be forwarded to the chairperson of the meeting. The chairperson’s decisions shall be final and conclusive except where the nature and extent of interests of those concerned Control Board members are not clearly known.
d/ Any Control Board member related to a contract mentioned in Article 87.1 of the Enterprise Law shall be regarded as having material interests from that contract.
8. Interest declaration:
The Control Board members deeming, according to their knowledge, that they relate, whether directly or indirectly, to a contract, an agreement or an anticipated contract or agreement to be concluded with the Bank must declare the nature of their related interests at the meetings of the Managing Board and the meetings of the Control Board, where the Managing Board and the Control Board shall consider whether or not to conclude such contract or agreement; if they come to know the existence of their interests later or in any other circumstances, those members must inform such right at the nearest meeting of the Managing Board and the nearest meeting of the Control Board after they realize that they have had the related interests.
9. Voting by majority:
The decisions of the Control Board shall be adopted if they are approved through voting by the majority of the Control Board members eligible to participate in the voting. Where the votes are split equal, the final decision shall belong to the side supported by the Control Board head or the Control Board member authorized by the Control Board to preside over the meeting (in cases where the Control Board head is absent).
10. Where the Control Board gathers written opinions to adopt the decision on an issue, such decision is considered having the same value as a decision adopted by the Control Board members at an ordinarily convened and organized meeting, if:
a/ It is consented in writing by the majority of the Control Board members eligible to participate in voting on issue put up for comments;
...
...
...
11. Minutes:
The Control Board meetings must be fully recorded in the book of minutes. The meeting minutes shall be made in Vietnamese and signed by all attending members of the Control Board, who must jointly bear the responsibility for the accuracy and truthfulness of the minutes. The meeting chairperson shall have to arrange the elaboration and sending of the minutes of the Control Board meetings to the Control Board members and those minutes shall be considered evidences conclusive on jobs done at such meetings, except where there appear complaints about the contents of such minutes within 10 days as from the date of sending the minutes.
Section XIII. ORGANIZATIONAL STRUCTURE OF THE BANK
Article 60.- The organizational structure of the Bank
1. The Bank is organizationally structured with the following major components:
a/ The head office;
b/ The transaction bureau, branches (grade 1- branches), representative offices, non-business units, dependent companies;
c/ Branches of grade 1- branches (grade 2- branches);
d/ Branches of grade 2- branches (grade 3- branches); and
...
...
...
2. The Bank is allowed to open transaction bureau, branches of grades 1, 2 and 3, representative offices, transaction offices, transaction spots (lending team), non-business units and dependent companies when needed under the regulation of the SB. The organizational structures of the above units shall be prescribed by the Managing Board in accordance with the provisions of law.
Article 61.- The organizational structure of the head- office
The head-office consists of the following components:
1. The Managing Board;
2. The Control Board;
3. The general director (director);
4. The internal inspection and auditing system.
Article 62.- The assisting apparatus of the general director (director)
1. The deputy-general directors (deputy-directors);
...
...
...
3. Sections and departments;
4. The internal inspection or auditing board.
Section XIV. RIGHT TO INSPECT BANKING BOOKS AND DOSSIERS
Article 63.- The right to inspect books and dossiers
1. Big shareholders are entitled to request in writing, directly or through lawyers or authorized persons, the examination of the list of the Banks shareholders and minutes of the shareholders general meetings during the working hours at the main business office of the Bank and the photocopying or extraction of those dossiers. The authorized persons requests must be enclosed with the authorization letters of the shareholders they have represented or the notarized copies of such authorization letters.
2. The Managing Board members, the Control Board members, the general director and other members of the Executive Board are entitled to examine the Banks ledger, list of shareholders as well as other books and dossiers for the purposes related to their tasks and powers provided that these information must be kept confidential.
3. The Bank shall have to keep this Charter as well as its amended, supplemented versions, the founding and operation permit, the business registration certificate, the regulations, the document proving the ownership over assets, the annual financial reports already certified by the independent auditing organization, the minutes of the shareholders general meetings and the Managing Board meetings, the Control Board’s reports, the accounting books and any other papers under the provisions of law at the head-office or another place within the operating area of the head-office on the conditions that the shareholders and the business registration body are notified of the locations for the archival of these papers.
4. Each shareholder shall be entitled to receive a copy of the Charter free of charge. If the Bank has its own website, the Charter shall be made public thereon.
Section XV. THE LABORERS AND THE TRADE UNION
...
...
...
The general director (director) shall have to elaborate the Regulation on the recruitment and hiring of laborers, forced job severance, wages, social insurance, welfare, commendation and discipline for the Bank’s laborers as well as the Bank’s relations with Trade Union organization in order to report them to the Managing Board for consideration and submit them to the shareholders general meeting for adoption.
Section XVI. PROFIT DISTRIBUTION
1. The Bank shall pay dividends to its shareholders only when they do business with profits and have fulfilled their tax payment obligation as well as other financial obligations as provided for by law.
By decisions of the shareholders general meetings and according to the provisions of law, dividends shall be publicized and paid from the remaining profits of the Bank not in excess of the level initiated by the Managing Board on the basis of honesty after gathering opinions of shareholders at the shareholders general meeting. The Managing Board shall have to make a list of shareholders entitled to receive dividends and determine the dividend amount paid for each share, the time and mode of payment within thirty days before each time of dividend payment. The notices on dividend payment must be publicly sent to all shareholders at least 15 days before effecting the payment of dividends. Such a notice must be inscribed clearly with the name of the Bank, the name and address of the shareholder, the number of each type of shares of the shareholder, the dividend amount for each type of share and the total dividend amount to be received by such shareholder, the time and mode of dividend payment.
2. The Bank shall not pay interests on any dividend or any other payable money amount related to a share.
3. Any dividend or other money amount to be paid in cash, which is related to a share, must be paid in Vietnam dong and may be paid in checks or money payment orders sent through post office to the registered address of the benefiting shareholder and such shareholder shall have to bear all risks. Besides, any dividend or other money amounts to be paid in cash and related to a share can be paid via bank account transfer when the Bank has supplied details on the bank of shareholders, aiming to permit the Bank to effect the transfer of such money amount via bank accounts directly into the account of the bank of shareholders. The Bank shall not be subject to recourse of any money amount transferred via bank accounts by the Bank but not received by the benefiting shareholders if the Bank made the account transfer strictly according to the detailed information on the bank supplied by such shareholder.
4. Persons who have officially registered to retain their shares or other securities may receive dividends, allocated amounts, divided amounts, notices or documents.
5. Where shareholders transfer their shares during the time between the moment of ending the making of the list of shareholders entitled to receive dividends and the time of dividend payment, the transferors shall be the recipients of dividends from the Bank.
...
...
...
Article 66.- The internal inspection and auditing system
The Bank shall establish an internal inspection and auditing system as follows:
1. The specialized internal inspection and auditing system (referred collectively to as the internal inspection system) in the executive apparatus of the general director (director) from the head-office to the transaction bureaus, branches, representative offices and dependent companies shall assist the general director (director) in administering smoothly, safely and lawfully all professional activities of the Bank. The staff members of the internal inspection system shall not concurrently undertake other jobs of the Bank.
2. The internal inspection system and its staff members (the internal inspection personnel) are independent in their activities from other professional sections, transaction bureaus, branches, representative offices and dependent companies and are independent in making assessment, conclusions and proposals in inspection and auditing activities.
Article 67.- The internal inspection personnel
The internal inspection personnel of the Bank shall have the common criteria of the banking personnel and all the following criteria:
1. Having knowledge about laws, being proficient in the operations they undertake.
2. Having university degree in banking or economics, finance accounting.
3. Having worked in the banking sector for at least three years.
...
...
...
The internal inspection system shall have the following responsibilities:
1. To regularly inspect the observance of laws, regulations of the State Bank and the internal regulations; to directly inspect the professional activities in all domains at the head-office, transaction bureaus, branches, representative offices, dependent companies.
2. To audit the professional activities in each period, each domain with a view to assessing accurately the results of business activities and the actual financial status of the Bank.
3. To report in time to the general director, the Managing Board and the Control Board on the results of internal inspection and auditing and put forth proposals to redress shortcomings and problems.
4. Other responsibilities prescribed by the general director in accordance with the provisions of law, the regulations of the State Bank and this Charter.
Article 69.- Powers and responsibilities of the internal inspection system
The internal inspection and control system shall have the following tasks and powers:
1. To request professional sections and personnel directly performing the operation to explain works already done, being done, to produce directing documents, recording vouchers and books and other relevant documents (when necessary) in service of inspection or auditing.
2. To propose the general director (director) to set up inspection or re-inspection teams to perform the tasks of regular or irregular inspection or auditing.
...
...
...
4. To propose the general director (director) of the Bank or directors of transaction bureaus, branches, representative offices, dependent companies) to handle according to competence units and/or individuals that have committed acts of violating laws, regulations of the State Bank and the Bank.
5. Other powers delegated by the general director (director) in accordance with law provisions, regulations of the State Bank and this Charter.
1. The Bank shall comply with the financial regime according to the Government’s regulations and the Finance Ministry’s guidance.
2. The Managing Board, the Control Board, the general director (director) of the Bank shall bear responsibility before law and before State management agencies for the observance of the financial regime of their own Bank.
1. The Bank may use capital in service of business activities, construction investment, fixed asset procurement according to law provisions.
2. The Bank shall be entitled to change the capital and asset structure in service of operation development according to law provisions.
3. The Bank may mobilize capital and assets among dependent companies with legal person status and independent cost-accounting.
...
...
...
The Bank may make deductions for setting up the following funds:
1. The charter capital- supplementing reserve fund;
2. The financial reserve fund;
3. The operation development investment fund;
4. The job-loss allowance reserve fund;
5. The reward fund;
6. The welfare fund.
Article 73.- The Bank’s financial autonomy
The Bank is autonomous in finance, bears self-responsibility for its own business activities, fulfills its obligations and commitments as provided for by law.
...
...
...
1. The Bank shall observe the accounting and statistical regime as prescribed by law.
2 The Bank’s fiscal year starts on January 1 and ends on December 31 of a calendar year. The first fiscal year shall start from the date it is granted the business registration certificate and end on December 31 of the same year.
3. The Bank shall make accounting books in Vietnamese. The Bank must make accounting books according to the business type. Those books must be accurate, updated, systematic and enough to prove and explain transactions.
4. The Bank shall effect accounting according to the system of book-keeping accounts prescribed by the State Bank.
Section XVIII. ANNUAL REPORTS, RESPONSIBILITY TO SUPPLY INFORMATION, ANNOUNCEMENT TO THE PUBLIC
Article 75.- Financial reports
1. The Bank shall make financial reports according to law provisions on accountancy, statistics and regular operation reports according to the regulation of the State Bank Governor.
2. The annual financial report must include a profit-loss settlement report revealing truthfully and objectively the situation on losses and profits of the Bank in the fiscal year and an asset balance sheet revealing truthfully and objectively the situation on activities of the Bank by the time of making the profit-loss settlement report.
3. In addition to the periodical reports, the Bank shall immediately report to the State Bank on the following cases:
...
...
...
b/ Big changes in the organizational structure of the Bank.
4. Within 90 days as from the end of the fiscal year, the Bank shall submit to the State Bank the annual reports as provided for by law.
Article 76.- Publication and announcement
1. The annual financial reports and their support documents must be sent to the competent tax offices as well as the State Bank and must be publicized within 120 days as from the end of the fiscal year as provided for by law.
2. Within 120 days as from the end of the fiscal year, the Bank must make public its financial reports according to the provisions of law.
1. At least 30 days before the end of the fiscal year, the Bank must select an auditing organization other than the internal one to audit its activities. That auditing organization must be approved by the State Bank.
2. The Bank shall have to prepare and send its annual accounting report to the independent auditing organization after the end of each fiscal year.
...
...
...
4. A copy of the auditing report must be sent together with each annual accounting report of the Bank.
5. The auditors of the independent auditing organization shall be allowed to attend any shareholders general meeting and gather notices and other information related to any meetings, which the shareholders are entitled to receive, and shall be entitled to state their opinions at the shareholders general meetings on issues related to the auditors.
6. The specific auditing of the Bank’s activities shall comply with the provisions of the Law on Credit Institutions, the legislation on independent auditing and the guiding documents of the State Bank.
Section XX. TERMINATION OF OPERATION AND LIQUIDATION
Article 78.- Reporting and special control
1. Where the Bank is in the danger of losing its capability to pay its customers, it must immediately report to the State Bank its actual financial status, the causes and measures already applied and to be applied to overcome the situation.
2. The Bank may be placed by the State Bank into the special control state in the following cases:
a/ Being in the danger of losing capability for repayment;
b/ Being unable to recover debts and in the danger of insolvency; or
...
...
...
3. In cases of emergency, in order to ensure its capability to repay deposits or interests of the customers, the Bank can be provided with special loans by other credit institutions or the State Bank. Such special loans shall be used with priority given to the payment of all debts of the Bank first.
Article 79.- Bankruptcy of the Bank
The bankruptcy of the Bank shall comply with the provisions in Article 98 of the Law on Credit Institutions and the legislation on bankruptcy.
Article 80.- Dissolution of the Bank
The Bank shall be dissolved in the following cases:
1. The shareholders general meeting adopts the decision on dissolution and termination of operation of the Bank according to the provisions of law and with the approval of the State Bank;
2. Upon the expiry of its operation, the Bank does not apply for the extension of the operation permit or has applied for the extension but got the disapproval from the State Bank;
3. Its founding and operation permit has been revoked.
Article 81.- Liquidation of the Bank
...
...
...
2. When being dissolved under Article 80 of this Charter, the Bank shall immediately carry out the liquidation under the State Bank’s supervision.
3. All expenses related to the liquidation shall be borne by the liquidated bank.
Section XXI. SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES
Article 82.- Settlement of internal disputes
1. Whenever a dispute or complaint related to affairs of the Bank or to the rights of shareholders arises from the Charter or from any right or obligation prescribed by the Law on Credit Institutions and current documents guiding the implementation thereof and any other law or administrative regulation between:
(i) A shareholder or many shareholders and the Bank; or
(ii) Any shareholder or many shareholders and the Managing Board, the Control Board, the general director (director) or high-ranking managerial officials,
the involved parties shall strive to settle such dispute through negotiations and conciliation. Where the dispute is related to the Managing Board or its chairman, the Managing Board chairman shall assume the prime responsibility in settling the dispute and request each party to present practical elements related to the dispute within [ 21] working days as from the date the dispute arises. If the dispute is related to the Managing Board or its chairman, any party can request the competent agency to settle it.
2. If no decision is reached in conciliation within [ ] weeks as from the time the conciliation process starts or if the conciliation decision is not accepted by the parties, any party can bring the dispute to the economic court.
...
...
...
Section XXII. INFORMATION AND CONFIDENTIALITY
Article 83.- Periodical information
1. The Bank shall periodically provide information to account holders on the transactions and the balance on their accounts at the Bank.
2. The Bank may exchange information with other credit institutions on banking operation and on customers.
3. The Bank shall have the responsibility to report and supply information to the State Bank on the situation of its business activities and personnel at the request of the State Bank and shall be provided by the State Bank with information related to banking activities of the customers having relations with the Bank.
Article 84.- Obligation to keep confidential
1. The Bank�s personnel and concerned persons must not disclose the State secrets and business secrets of the Bank, which they know.
2. The Bank may refuse requests of organizations and/or individuals for the supply of information related to deposit money and assets of customers and activities of the Bank, except for the requests of competent Sate agencies as provided for by law or where it is so consented by the customers.
...
...
...
This Charter shall take effect as from the date it is ratified by the State Bank of Vietnam.
FOR THE STATE BANK GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR
Tran Minh Tuan
;
Quyết định 383/2002/QĐ-NHNN về điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của nhà nước và nhân dân do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành
| Số hiệu: | 383/2002/QĐ-NHNN |
|---|---|
| Loại văn bản: | Quyết định |
| Nơi ban hành: | Ngân hàng Nhà nước |
| Người ký: | Trần Minh Tuấn |
| Ngày ban hành: | 24/04/2002 |
| Ngày hiệu lực: | Đã biết |
| Tình trạng: | Đã biết |
Văn bản đang xem
Quyết định 383/2002/QĐ-NHNN về điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của nhà nước và nhân dân do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành
Chưa có Video
