|
BỘ TÀI
CHÍNH |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 99/2020/TT-BTC |
Hà Nội, ngày 16 tháng 11 năm 2020 |
HƯỚNG DẪN VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 07 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1.Thông tư này quy định về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (sau đây viết tắt là công ty quản lý quỹ) tại Việt Nam.
2. Đối tượng áp dụng của Thông tư bao gồm:
a) Công ty quản lý quỹ;
b) Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động của công ty quản lý quỹ.
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Ban điều hành bao gồm Tổng giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc).
2. Bản sao hợp lệ là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao được chứng thực bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc bản sao đã được đối chiếu khớp đúng với bản chính.
3. Công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán.
4. Khách hàng ủy thác là quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và các cá nhân, tổ chức ủy thác vốn, tài sản của mình cho công ty quản lý quỹ quản lý.
5. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản thông tin cá nhân theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này, bản sao hợp lệ hộ chiếu của cá nhân nước ngoài hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
6. Người được hưởng lợi là tổ chức, cá nhân không đứng danh chủ sở hữu tài sản nhưng có đầy đủ quyền sở hữu đối với tài sản đó theo quy định của pháp luật.
7. Tài sản ủy thác là danh mục tài sản bao gồm tiền, chứng khoán và các tài sản khác của khách hàng ủy thác.
QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY, CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Điều 3. Điều lệ, nguyên tắc quản trị công ty của công ty quản lý quỹ
1. Điều lệ công ty quản lý quỹ được xây dựng phù hợp với mô hình tổ chức hoạt động của công ty và phải có tối thiểu các nội dung theo Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XII ban hành kèm theo Thông tư này. Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng để xây dựng Điều lệ công ty.
2. Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Thông tư này và quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty.
Điều 4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát
1. Cơ cấu tổ chức, quyền, nghĩa vụ, hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán, bộ phận kiểm toán nội bộ, Ban điều hành; điều kiện, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán, thành viên Ủy ban kiểm toán do Điều lệ công ty quy định, phù hợp với quy định của pháp luật về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và không trái với các quy định tại Thông tư này.
2. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên công ty quản lý quỹ không được là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban điều hành, người hành nghề quản lý quỹ của một công ty quản lý quỹ khác hoặc thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban điều hành, nhân viên tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ cho quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý.
1. Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng hoặc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ. Bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.
2. Bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm:
a) Kiểm tra, đánh giá cơ cấu tổ chức, hoạt động quản trị công ty, hoạt động điều hành, phối hợp của từng bộ phận, từng vị trí công tác nhằm ngăn ngừa các xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi của khách hàng;
b) Kiểm tra, đánh giá mức độ đầy đủ, hiệu lực, hiệu quả, mức độ tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ công ty; hệ thống kiểm soát nội bộ; các chính sách, quy trình nội bộ, bao gồm quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ, quy trình và hệ thống quản trị rủi ro, hệ thống công nghệ thông tin, kế toán, quy trình và hệ thống báo cáo, công bố thông tin, quy trình tiếp nhận và xử lý tố cáo, khiếu kiện từ khách hàng và các quy định nội bộ khác;
c) Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực, mức độ cẩn trọng, tuân thủ các quy trình nghiệp vụ và quản trị rủi ro;
d) Thực hiện việc kiểm toán hoạt động theo kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm. Kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm phải được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phê duyệt trước khi triển khai thực hiện. Kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm phải đảm bảo các nguyên tắc sau:
- Kiểm toán nội bộ được thực hiện hằng năm và đột xuất;
- Các hoạt động, quy trình, bộ phận phải được đánh giá mức độ rủi ro theo quy định nội bộ của công ty. Các hoạt động, quy trình, bộ phận có mức độ rủi ro cao được tập trung nguồn lực, ưu tiên thực hiện kiểm toán trước và được kiểm toán tối thiểu mỗi năm một lần;
- Kế hoạch kiểm toán định kỳ hằng năm phải được điều chỉnh khi có thay đổi về mức độ rủi ro của các hoạt động, quy trình, bộ phận;
đ) Thực hiện kiểm toán toàn bộ hoạt động của tất cả các bộ phận trong công ty tối thiểu hai năm một lần;
e) Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động của công ty; theo dõi kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phê duyệt.
3. Hoạt động kiểm toán nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:
a) Độc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ và hoạt động của bộ phận này độc lập với các bộ phận và hoạt động khác của công ty quản lý quỹ, không chịu sự quản lý của Ban điều hành công ty quản lý quỹ. Nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ không được kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận khác của công ty quản lý quỹ;
b) Khách quan: kiểm toán nội bộ phải khách quan, công bằng, không định kiến, không tác động, không bị can thiệp khi thực hiện nhiệm vụ của mình;
c) Trung thực: công tác kiểm toán nội bộ phải được thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm;
d) Phối hợp: bộ phận kiểm toán nội bộ được toàn quyền tiếp cận không hạn chế các thông tin, tài liệu của công ty. Thành viên Ban điều hành và toàn bộ nhân viên của công ty quản lý quỹ có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, kịp thời, trung thực, chính xác toàn bộ thông tin, tài liệu liên quan, theo yêu cầu của bộ phận kiểm toán nội bộ. Các bộ phận trong công ty có trách nhiệm thông báo cho bộ phận kiểm toán nội bộ khi phát hiện những yếu kém, tồn tại, các sai phạm, rủi ro hoặc thất thoát lớn về tài sản của công ty hoặc của khách hàng;
đ) Bảo mật: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm bảo mật các thông tin có được trong quá trình kiểm toán, ngoại trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
4. Nhân sự bộ phận kiểm toán nội bộ khi được bổ nhiệm phải đảm bảo:
a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;
b) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm được bổ nhiệm;
c) Có chứng chỉ hành nghề quản lý tài sản tại các quốc gia là thành viên của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) hoặc đã thi đạt chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư CFA từ bậc II trở lên (Chartered Financial Analyst level II) hoặc CIIA (Certified International Investment Analyst - Final Level); hoặc có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; hoặc có chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
5. Cơ cấu nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải có tối thiểu một nhân viên có chứng chỉ kiểm toán viên hoặc chứng chỉ kế toán viên do Việt Nam cấp; hoặc các chứng chỉ quốc tế về kế toán, kiểm toán như chứng chỉ ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants); hoặc đã có thời gian công tác từ 03 năm trở lên ở bộ phận pháp chế, thanh tra, quản lý, giám sát hoạt động các tổ chức tài chính tại các cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán nhà nước.
6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:
a) Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ;
b) Hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ (đối với nhân viên mới), bản sao hợp lệ các tài liệu đảm bảo nhân viên và cơ cấu nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ đáp ứng quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này.
7. Bộ phận kiểm toán nội bộ phải gửi báo cáo kết quả kiểm toán nội bộ hằng năm kịp thời cho Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Báo cáo kiểm toán nội bộ phải nêu rõ ý kiến đánh giá, kết luận của bộ phận kiểm toán nội bộ, cơ sở đưa ra ý kiến kiểm toán; ý kiến giải trình của đối tượng kiểm toán; các biện pháp khắc phục, xử lý vi phạm và hoàn thiện.
1. Công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp với cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty, thành lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban điều hành và ban hành các quy định về kiểm soát nội bộ bao gồm cơ chế, chính sách, quy trình và quy định nội bộ.
2. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm:
a) Giám sát bảo đảm hoạt động của từng vị trí, từng bộ phận và toàn bộ hoạt động công ty tuân thủ các quy định pháp luật, chính sách, quy trình nghiệp vụ, quy định nội bộ của công ty;
b) Giám sát việc thực thi trách nhiệm của toàn bộ nhân viên trong công ty đối với các hoạt động được giao, phân cấp, ủy quyền. Nguyên tắc phân cấp, ủy quyền trong công ty phải bảo đảm:
- Cơ chế phân cấp, ủy quyền phải rõ ràng, cụ thể, minh bạch, bảo đảm tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn của các cá nhân, các bộ phận trong công ty. Quy trình nghiệp vụ phải bảo đảm tách biệt được giữa các chức năng, nhiệm vụ của từng vị trí, bộ phận trong công ty, từ hoạt động phân tích, thẩm định, chấp thuận hoặc phê duyệt hoặc quyết định thực hiện, tổ chức thực hiện, báo cáo và giám sát sau khi đầu tư;
- Một cá nhân không được đảm nhiệm nhiều vị trí mà có thể thực hiện các hoạt động có mục đích, lợi ích mâu thuẫn với nhau hoặc chồng chéo nhau. Nhân sự được bố trí, bảo đảm một cá nhân không thể độc lập, tự mình ra quyết định và thực hiện từ hai hoạt động trở lên trong toàn bộ quy trình nghiệp vụ mà không cần tham vấn các bộ phận, cá nhân khác;
c) Tham gia xây dựng, giám sát việc tổ chức thực hiện các chính sách, quy chế, quy trình, quy định nội bộ của công ty nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích; giám sát việc thực hiện quy tắc đạo đức nghề nghiệp; tổng hợp, lưu trữ, thống kê và giám sát hoạt động kinh doanh của công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty;
d) Tham gia xây dựng quy trình, tổ chức thực hiện công tác quản trị rủi ro của công ty và cho từng khách hàng ủy thác; kịp thời nhận diện, đánh giá mức độ rủi ro, thiết lập hạn mức đầu tư và có biện pháp ngăn ngừa, quản lý các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động đầu tư của công ty và của khách hàng ủy thác;
đ) Giám sát bảo đảm giá trị tài sản ròng của danh mục ủy thác, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán được định giá phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ; tài sản và các nguồn lực của công ty được quản lý an toàn, hiệu quả; tài sản khách hàng ủy thác được quản lý tách biệt, độc lập; báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động, báo cáo về các chỉ tiêu an toàn tài chính và các báo cáo khác của công ty được lập trung thực, chính xác, kịp thời, cập nhật đầy đủ theo quy định của pháp luật;
e) Giám sát, bảo đảm hệ thống thông tin tài chính và quản lý trung thực, đầy đủ, kịp thời và chính xác; có hệ thống thông tin dự phòng để kịp thời xử lý những sự cố phát sinh như thiên tai, cháy, nổ, bảo đảm duy trì hoạt động liên tục của công ty;
g) Đề xuất phương án giải quyết, xử lý tranh chấp, xung đột lợi ích, khiếu kiện từ khách hàng, đối tác; các phương án dự phòng khắc phục hậu quả khi sự cố xảy ra;
h) Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ trong trường hợp công ty quản lý quỹ không phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ.
3. Nhân sự bộ phận kiểm soát nội bộ phải đảm bảo các quy định sau:
a) Đáp ứng quy định tại khoản 4 Điều 5 Thông tư này;
b) Có kinh nghiệm làm việc tối thiểu 02 năm tại các bộ phận nghiệp vụ chuyên môn của các công ty quản lý quỹ hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức kiểm toán hoặc tại các cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán nhà nước;
c) Không phải là người có liên quan của thành viên Ban điều hành và không được kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ liên quan trực tiếp tới hoạt động kinh doanh chứng khoán được cấp phép.
4. Cơ cấu nhân sự của bộ phận kiểm soát nội bộ phải có tối thiểu:
a) Một nhân viên kiểm soát tuân thủ có bằng tốt nghiệp đại học trở lên về chuyên ngành luật và có kinh nghiệm làm việc về luật ít nhất là 01 năm;
b) Một nhân viên có các chứng chỉ về kế toán, kiểm toán quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này; hoặc có bằng tốt nghiệp đại học trở lên về chuyên ngành kế toán hoặc kiểm toán và có kinh nghiệm làm việc về kế toán hoặc kiểm toán ít nhất là 01 năm;
c) Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên kiểm soát nội bộ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:
a) Quyết định của Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên kiểm soát nội bộ;
b) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ (đối với nhân viên mới); bản sao hợp lệ các tài liệu khác đảm bảo nhân viên và cơ cấu nhân sự của bộ phận kiểm soát nội bộ đáp ứng quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều này.
6. Công ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kiểm soát nội bộ hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Báo cáo phải chỉ rõ các rủi ro tiềm ẩn trong các hoạt động của công ty, hoạt động quản lý tài sản ủy thác và các hoạt động kiểm tra, giám sát ở từng đơn vị, từng bộ phận, từng hoạt động nghiệp vụ được cấp phép.
Điều 7. Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ
1. Công ty quản lý quỹ phải bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán (nếu có) đáp ứng quy định tại khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán.
2. Ngoài Tổng giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), công ty quản lý quỹ phải bảo đảm luôn có tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ trong quá trình hoạt động.
3. Công ty quản lý quỹ phải bố trí người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán tại các vị trí sau:
a) Người điều hành quỹ; trưởng, phó trưởng các bộ phận nghiệp vụ về phân tích đầu tư, thẩm định đầu tư, quyết định đầu tư; nhân viên trực tiếp thực hiện phân tích đầu tư, thẩm định đầu tư, quyết định đầu tư phải có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;
b) Trưởng, phó trưởng bộ phận tư vấn đầu tư chứng khoán, nhân viên trực tiếp tư vấn đầu tư chứng khoán; trưởng, phó trưởng bộ phận thực hiện đầu tư, nhân viên trực tiếp thực hiện đầu tư cho khách hàng ủy thác phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp.
4. Công ty quản lý quỹ phải miễn nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ trong thời hạn 07 ngày làm việc khi các cá nhân này vi phạm quy định tại Điều 12, khoản 2 Điều 98 Luật Chứng khoán hoặc thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy định của pháp luật.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, thay đổi người điều hành quỹ, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:
a) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ;
b) Danh sách Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này; bản sao hợp lệ các tài liệu bảo đảm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ mới đáp ứng quy định của pháp luật về chứng khoán.
1. Tên văn phòng đại diện trong nước của công ty quản lý quỹ phải bao gồm tên công ty quản lý quỹ kèm theo cụm từ “văn phòng đại diện” và tuân thủ quy định về tên văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện trong nước của công ty quản lý quỹ bị thu hồi quyết định thành lập trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện có thông tin sai sự thật;
c) Hoạt động sai mục đích, không đúng với nội dung quyết định thành lập văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc bị thu hồi quyết định thành lập văn phòng đại diện, công ty quản lý quỹ tiến hành đóng cửa văn phòng đại diện và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
1. Tên chi nhánh trong nước của công ty quản lý quỹ phải bao gồm tên công ty quản lý quỹ kèm theo cụm từ “chi nhánh” và tuân thủ quy định về tên chi nhánh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Chi nhánh trong nước của công ty quản lý quỹ bị thu hồi quyết định thành lập trong các trường hợp sau:
a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh có thông tin sai sự thật;
c) Hoạt động sai mục đích, không đúng với nội dung quyết định thành lập chi nhánh;
d) Không đáp ứng các điều kiện về trụ sở, trang thiết bị phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán được cấp phép sau thời hạn khắc phục tối đa là 03 tháng kể từ ngày không đáp ứng các điều kiện;
đ) Không hoạt động trong vòng 03 tháng kể từ ngày được cấp quyết định thành lập chi nhánh.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc bị thu hồi quyết định thành lập chi nhánh, công ty quản lý quỹ tiến hành đóng cửa chi nhánh và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
HOẠT ĐỘNG NGHIỆP VỤ CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Điều 10. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ
1. Công ty quản lý quỹ là đại diện theo ủy quyền của khách hàng ủy thác, thay mặt cho khách hàng ủy thác để thực hiện quyền sở hữu đối với tài sản của khách hàng ủy thác một cách trung thực và cẩn trọng.
2. Công ty quản lý quỹ phải ban hành quy trình quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, quy trình tư vấn đầu tư chứng khoán và các quy trình nghiệp vụ khác phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty; quy trình kiểm soát nội bộ; sổ tay định giá; quy trình về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại Đại hội nhà đầu tư áp dụng chung cho các quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán; quy tắc đạo đức nghề nghiệp chi tiết tới từng vị trí công tác. Trường hợp khách hàng ủy thác đầu tư chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro, quy trình quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải có quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp sử dụng chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro cho quỹ, công ty đầu tư chứng khoán; quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán phải có quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp sử dụng chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro cho chứng khoán cơ sở mà khách hàng ủy thác đang nắm giữ. Các quy trình được triển khai áp dụng thống nhất trong hoạt động công ty.
3. Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, tự nguyện, công bằng, trung thực và vì lợi ích cao nhất của khách hàng ủy thác. Quy định về việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp là điều khoản bắt buộc của hợp đồng lao động giữa công ty và nhân viên.
4. Công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống quản trị rủi ro và ban hành chiến lược, chính sách và quy trình quản trị rủi ro phù hợp với mô hình tổ chức, quy mô hoạt động của công ty, các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và khách hàng ủy thác do công ty quản lý. Hệ thống quản trị rủi ro, chiến lược, chính sách, quy trình quản trị rủi ro xây dựng dựa theo các thông lệ quốc tế phù hợp với điều kiện thị trường Việt Nam và theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
5. Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải đảm bảo:
a) Thực hiện việc đầu tư tài sản ủy thác theo các quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Ký hợp đồng lưu ký hoặc hợp đồng giám sát với ngân hàng lưu ký đối với quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, danh mục đầu tư ủy thác; ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát đối với quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
c) Thực hiện lưu ký toàn bộ tài sản phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam, lưu trữ đầy đủ, kịp thời, chính xác thông tin dữ liệu về sở hữu và lưu ký bản gốc các tài liệu pháp lý xác minh quyền sở hữu tài sản tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát.
- Trường hợp đầu tư tiền gửi, chứng chỉ tiền gửi cho khách hàng ủy thác: công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tại các tổ chức tín dụng trong danh sách được khách hàng ủy thác phê duyệt; phải cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để các tổ chức này đối soát số dư tài khoản tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với tổ chức tín dụng nhận tiền gửi, lưu trữ bản gốc các hợp đồng tiền gửi và cung cấp các hợp đồng đó theo yêu cầu của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
- Trường hợp đầu tư vào phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phiếu chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch, trái phiếu chưa niêm yết cho khách hàng ủy thác: công ty quản lý quỹ phải lưu ký bản gốc hoặc bản sao hợp lệ các hợp đồng giao dịch, chứng từ giao dịch, hoặc bản gốc sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký thành viên hoặc tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để các tổ chức này định kỳ đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư;
d) Xây dựng hệ thống thông tin quản lý các tài khoản của khách hàng ủy thác tại công ty bảo đảm nguyên tắc quản lý độc lập và tách biệt tài sản tới từng khách hàng ủy thác; tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của chính công ty; lưu trữ đầy đủ, kịp thời sổ sách kế toán, chứng từ giao dịch và các tài liệu liên quan tới giao dịch và sở hữu tài sản của khách hàng ủy thác; tổng hợp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin về tài sản của từng khách hàng ủy thác và nơi lưu ký các tài sản đó;
đ) Thiết lập cơ chế kiểm tra, thường xuyên đối soát ba bên bảo đảm có sự thống nhất về dữ liệu tài sản của khách hàng ủy thác trên hệ thống tài khoản khách hàng ủy thác quản lý tại công ty, hệ thống lưu ký tài sản của khách hàng ủy thác tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát với các tổ chức phát hành, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, chủ dự án, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức nhận tiền gửi. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thiết lập cơ chế để ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chủ động, trực tiếp đối soát với các tổ chức nêu trên nhằm kiểm tra, giám sát, tổng hợp đầy đủ và chính xác thông tin về việc lưu ký, đăng ký sở hữu và quản lý tài sản ủy thác;
e) Phân công tối thiểu 02 người điều hành quỹ để quản lý, điều hành hoạt động đầu tư của mỗi quỹ đầu tư chứng khoán, mỗi công ty đầu tư chứng khoán. Người điều hành quỹ phải có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản và chưa bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trường hợp quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý đầu tư vào chứng khoán phái sinh chỉ nhằm mục đích phòng ngừa rủi ro, người điều hành quỹ phải có thêm chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh. Thông tin về trình độ, chuyên môn, kinh nghiệm quản lý tài sản của người điều hành quỹ phải được công khai tại Bản cáo bạch.
6. Công ty phải ban hành quy trình phân bổ lệnh giao dịch, phân bổ tài sản một cách hợp lý, công bằng khi thực hiện giao dịch cho khách hàng ủy thác và cho bản thân công ty. Quy trình phân bổ tài sản phải nêu rõ nguyên tắc thực hiện, phương pháp xác định giá, khối lượng tài sản phân bổ cho từng đối tượng khách hàng ủy thác, bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro của từng khách hàng ủy thác. Quy trình phân bổ lệnh giao dịch, phân bổ tài sản phải được cung cấp cho khách hàng ủy thác, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và được áp dụng thống nhất.
Trường hợp trong ngày công ty quản lý quỹ mua hoặc bán cùng một loại tài sản cho nhiều khách hàng ủy thác và cho bản thân công ty, việc phân bổ tài sản, giao dịch được thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau:
a) Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho khách hàng ủy thác. Việc phân bổ tài sản giữa các khách hàng ủy thác phải công bằng, theo đúng quy trình phân bổ tài sản đã ban hành. Trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, trường hợp khách hàng ủy thác không chỉ định giá giao dịch, tài sản được mua hoặc bán tại các mức giá khác nhau, công ty quản lý quỹ phải sử dụng mức giá bình quân gia quyền để phân bổ tài sản; trường hợp khách hàng ủy thác chỉ định giá giao dịch, công ty quản lý quỹ phân bổ theo mức giá khách hàng chỉ định;
b) Việc phân bổ giao dịch cho bản thân công ty chỉ được thực hiện sau khi đáp ứng đầy đủ các lệnh giao dịch cho khách hàng ủy thác. Trường hợp công ty quản lý quỹ biết thông tin nội bộ hoặc biết lệnh giao dịch tài sản ủy thác có thể ảnh hưởng lớn tới giá của một loại tài sản, công ty quản lý quỹ không được giao dịch cùng loại tài sản đó hoặc tiết lộ cho bên thứ ba giao dịch tài sản đó;
c) Việc phân bổ tài sản phải được thông báo cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để thực hiện ngay trong ngày giao dịch.
7. Khi thực hiện giao dịch tài sản cho khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm:
a) Đối với quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
- Giá trị giao dịch chứng khoán trong năm thông qua môi giới của một công ty chứng khoán không được vượt quá 50% tổng giá trị giao dịch chứng khoán trong năm của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
- Giá trị giao dịch chứng khoán trong năm thông qua môi giới của công ty chứng khoán là người có liên quan của công ty quản lý quỹ không được vượt quá 20% tổng giá trị giao dịch chứng khoán trong năm của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
Quy định tại điểm này không áp dụng đối với: quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có thời gian hoạt động chưa đủ 06 tháng tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ, Giấy phép thành lập và hoạt động đến hết năm mà quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đó được thành lập; Quỹ mở trái phiếu có tổng giá trị giao dịch trong năm thấp hơn 300 tỷ đồng;
b) Đối với các khách hàng ủy thác khác, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định tại điểm a khoản này, trừ trường hợp công ty đã cung cấp đầy đủ thông tin về lợi ích của công ty quản lý quỹ với công ty chứng khoán và khách hàng ủy thác có văn bản chấp thuận cho phép không cần áp dụng quy định nêu trên.
8. Trong hoạt động quản trị quỹ và hoạt động đại lý chuyển nhượng, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo đảm:
a) Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác, giá trị tài sản ròng của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán và các hoạt động quản trị quỹ khác theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Lập, lưu trữ, cập nhật kịp thời, đầy đủ, chính xác sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông. Nội dung sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
c) Công ty quản lý quỹ được ủy quyền hoạt động quản trị quỹ và hoạt động đại lý chuyển nhượng. Việc ủy quyền hoạt động tuân thủ quy định tại Điều 12 Thông tư này và các quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
9. Khi thực hiện quản lý vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải:
a) Bảo đảm chịu sự giám sát của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao, các quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Bảo đảm thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình và thực hiện việc quản trị rủi ro phù hợp với chính sách đầu tư, loại tài sản đầu tư và báo cáo Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về công tác quản trị rủi ro;
c) Chỉ đưa ra các quyết định đầu tư, thoái vốn đầu tư hằng ngày của công ty đầu tư chứng khoán mà không cần phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
d) Thực hiện các chính sách đầu tư, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán; thực hiện các giao dịch tài sản trong phạm vi hạn mức đầu tư, loại tài sản được phép đầu tư, khối lượng giao dịch và đối tượng giao dịch đã được quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
đ) Kiến nghị phương án chi trả cổ tức, phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ; phương án tái cấu trúc công ty đầu tư chứng khoán;
e) Ký các hợp đồng nhân danh công ty đầu tư chứng khoán theo thẩm quyền quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
g) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán.
10. Khi quản lý quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện, công ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về chương trình hưu trí bổ sung tự nguyện.
11. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ các thông tin về: khách hàng ủy thác, danh mục tài sản ủy thác, giao dịch tài sản ủy thác, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, người có liên quan của công ty quản lý quỹ, các thông tin liên quan khác cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Công ty quản lý quỹ phải cung cấp thông tin theo yêu cầu bằng văn bản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tạo điều kiện thuận lợi để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Tối thiểu 01 tháng một lần, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ đối chiếu danh mục tài sản của từng khách hàng Ủy thác với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát.
12. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ngân hàng giám sát phát hiện và thông báo cho công ty quản lý quỹ về các giao dịch tài sản ủy thác trái với quy định hoặc vượt quá thẩm quyền của công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư thì công ty quản lý quỹ phải hủy bỏ giao dịch hoặc thực hiện các giao dịch nhằm khôi phục lại danh mục cho khách hàng ủy thác. Công ty quản lý quỹ phải chịu toàn bộ chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và các tổn thất. Trường hợp các giao dịch này phát sinh lợi nhuận, toàn bộ khoản lợi nhuận phải hạch toán cho khách hàng ủy thác.
13. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù các tổn thất gây ra cho khách hàng ủy thác do lỗi của nhân viên, sự cố hoặc lỗi của hệ thống kỹ thuật và quy trình nghiệp vụ của công ty hoặc do công ty quản lý quỹ không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng ủy thác đầu tư. Việc bồi thường cho quỹ mở, nhà đầu tư vào quỹ mở thực hiện theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán và thỏa thuận giữa các bên liên quan. Việc bồi thường cho quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác khác thực hiện theo thỏa thuận giữa các bên liên quan.
14. Công ty quản lý quỹ thực hiện mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nếu xét thấy cần thiết hoặc trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để bồi thường thiệt hại cho khách hàng ủy thác trong các trường hợp quy định tại khoản 13 Điều này.
15. Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định về phòng chống rửa tiền theo quy định pháp luật hiện hành. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện, yêu cầu các đại lý phân phối xây dựng, ban hành và tổ chức thực hiện quy định nội bộ về phòng, chống rửa tiền.
16. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện, yêu cầu các đại lý phân phối xây dựng, ban hành và tổ chức thực hiện quy trình, thủ tục nhận biết khách hàng, xác minh và cập nhật thông tin khách hàng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phòng chống rửa tiền và các quy định pháp luật có liên quan. Khi thực hiện nhận biết khách hàng, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối được quyết định gặp mặt trực tiếp hoặc không gặp mặt trực tiếp khách hàng.
a) Trường hợp không gặp mặt trực tiếp khách hàng, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối phải đảm bảo có các biện pháp, hình thức, công nghệ để nhận biết, thu thập đầy đủ thông tin khách hàng và xác minh chính xác khách hàng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phòng chống rửa tiền, pháp luật về giao dịch điện tử, các quy định pháp luật có liên quan về đảm bảo an toàn, bảo mật thông tin khách hàng;
b) Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối phải lưu trữ đầy đủ thông tin, dữ liệu nhận biết khách hàng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phòng chống rửa tiền và quy định pháp luật có liên quan. Các thông tin nhận biết khách hàng phải được lưu trữ dự phòng, bảo mật và cung cấp theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
c) Trước khi triển khai hoạt động nhận biết khách hàng bằng phương pháp không gặp mặt trực tiếp, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối thông qua công ty quản lý quỹ phải thông báo tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
d) Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối tạm dừng hoặc chấm dứt việc thực hiện nhận biết khách hàng bằng phương pháp không gặp mặt trực tiếp.
17. Công ty quản lý quỹ bảo đảm việc đầu tư tài sản của khách hàng ủy thác là cá nhân, tổ chức nước ngoài tuân thủ đúng các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam.
18. Công ty quản lý quỹ khi sử dụng tài sản ủy thác huy động tại Việt Nam để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật có liên quan khác. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài chỉ được thực hiện nếu Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư có điều khoản cho phép thực hiện.
19. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo mật thông tin của khách hàng, thông tin về giao dịch tài sản, danh mục đầu tư của khách hàng và các thông tin khác liên quan, ngoại trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
20. Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
a) Tách biệt về trụ sở, hạ tầng công nghệ thông tin với các tổ chức khác. Trường hợp công ty sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin của công ty mẹ, công ty con hoặc tổ chức là người có liên quan thì phải sử dụng cơ chế phân quyền và bảo mật, bảo đảm các bộ phận của công ty mẹ, công ty con hoặc tổ chức là người có liên quan không truy cập được vào hệ thống máy tính, cơ sở dữ liệu của công ty;
b) Tách biệt về cơ sở vật chất, nhân sự, cơ sở dữ liệu giữa các hoạt động nghiệp vụ tiềm ẩn xung đột lợi ích trong công ty, trong đó có sự tách biệt giữa hoạt động quản lý tài sản ủy thác; hoạt động nghiên cứu, phân tích đầu tư; thực hiện đầu tư; hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán. Hệ thống máy tính và cơ sở dữ liệu được phân quyền tới từng cá nhân, bộ phận, phù hợp với vị trí công tác theo quy định về kiểm soát nội bộ;
c) Tách biệt về cơ sở vật chất, nhân sự, cơ sở dữ liệu giữa hoạt động đầu tư tài chính của công ty với các hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
21. Trong hoạt động đầu tư tài chính từ vốn chủ sở hữu, công ty quản lý quỹ bảo đảm:
a) Hoạt động đầu tư tài chính phải từ nguồn vốn chủ sở hữu, không phải là vốn vay dưới mọi hình thức;
b) Không được đầu tư chứng khoán phái sinh từ nguồn vốn của mình, từ nguồn vốn vay và các nguồn vốn huy động hợp pháp khác;
c) Không được cho vay, hoặc giao vốn của công ty cho các tổ chức, cá nhân dưới mọi hình thức, ngoại trừ trường hợp gửi tiền tại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật ngân hàng, đầu tư vào chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu kho bạc, trái phiếu niêm yết được phát hành theo quy định của pháp luật;
d) Hợp đồng kinh tế, giao dịch giữa công ty với những người có liên quan của công ty chỉ được thực hiện sau khi được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty và quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
đ) Được sử dụng các nguồn vốn huy động hợp pháp, kể cả vốn vay, để đầu tư làm trụ sở công ty. Trường hợp không sử dụng hết trụ sở, công ty quản lý quỹ được cho thuê lại;
e) Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các khoản đầu tư vào công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết và tình hình tăng, giảm giá trị các khoản đầu tư này trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn tất việc đầu tư, thay đổi giá trị khoản đầu tư, thoái vốn đầu tư theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này;
g) Công ty quản lý quỹ và người có liên quan (ngoại trừ người có liên quan là các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ quản lý) chỉ được đầu tư không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
22. Công ty quản lý quỹ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp hạn mức trước khi thực hiện đầu tư gián tiếp ra nước ngoài. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải bảo đảm tuân thủ quy định tại điểm a khoản 21 Điều này, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật ngân hàng và các nguyên tắc sau:
a) Công ty quản lý quỹ được phép đầu tư tối đa 20% vốn chủ sở hữu tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất đã được soát xét và báo cáo tài chính quý gần nhất; đảm bảo không vượt quá hạn mức đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận. Công ty quản lý quỹ chỉ đầu tư gián tiếp ra nước ngoài vào công cụ đầu tư do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định;
b) Trường hợp danh mục đầu tư của công ty quản lý quỹ vượt quá hạn mức quy định do biến động giá trên thị trường của tài sản đang nắm giữ hoặc do được hưởng các quyền có liên quan đến tài sản nắm giữ, công ty quản lý quỹ phải thực hiện các biện pháp điều chỉnh cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại điểm a khoản này trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đầu tư vượt quá hạn mức.
23. Khi cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối chứng chỉ quỹ phải tuân thủ quy định pháp luật về giao dịch chứng khoán điện tử.
24. Trong hoạt động báo cáo sở hữu, công bố thông tin về giao dịch trên thị trường chứng khoán, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm:
a) Công ty quản lý quỹ cùng với các khách hàng ủy thác phải tuân thủ các quy định của pháp luật về báo cáo sở hữu và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán áp dụng đối với cổ đông lớn của công ty đại chúng, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ;
b) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin phát sinh kể từ thời điểm:
- Số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ do công ty quản lý quỹ và các khách hàng ủy thác sở hữu đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc đạt từ 5% trở lên tổng số chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng, ngoại trừ khách hàng ủy thác là quỹ hoán đổi danh mục;
- Công ty quản lý quỹ là người có liên quan của người nội bộ theo quy định của pháp luật, ngoại trừ giao dịch hoán đổi của quỹ hoán đổi danh mục và hoạt động tái cơ cấu danh mục theo định kỳ của chỉ số tham chiếu;
- Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin, phương thức, thời điểm công bố thông tin, mẫu báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
c) Thực hiện các nghĩa vụ khác về báo cáo sở hữu và công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Trường hợp khách hàng ủy thác danh mục đầu tư đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác, khách hàng ủy thác có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
25. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hằng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên, cử người hành nghề chứng khoán tham gia các khóa tập huấn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên được cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức về pháp luật. Thông tin về các hoạt động này của công ty phải được gửi kèm trong báo cáo hoạt động hằng năm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
26. Công ty quản lý quỹ phải cập nhật đầy đủ, kịp thời các thay đổi về tổ chức và hoạt động của công ty vào cơ sở dữ liệu công ty quản lý quỹ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 11. Hạn chế đối với hoạt động của công ty quản lý quỹ và nhân viên của công ty quản lý quỹ
1. Công ty quản lý quỹ không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay với ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ, Ban kiểm soát, Chủ tịch công ty, Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ không được làm việc ở các bộ phận cung cấp dịch vụ lưu ký, giám sát, quản trị quỹ tại các ngân hàng này và ngược lại.
2. Công ty quản lý quỹ, người có liên quan của công ty quản lý quỹ được tham gia góp vốn thành lập, đầu tư vào quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty quản lý quỹ đang quản lý nếu Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán cho phép, ngoại trừ những hoạt động không được phép thực hiện quy định tại điểm b khoản 6 Điều này.
3. Công ty quản lý quỹ, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành, nhân viên của công ty chỉ được là đối tác mua, bán tài sản trong danh mục tài sản ủy thác mà công ty đang quản lý theo nguyên tắc sau:
a) Giao dịch được thực hiện theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở giao dịch chứng khoán;
b) Trường hợp giao dịch không theo phương thức khớp lệnh tập trung, giao dịch được thực hiện khi có văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác. Văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác phải thể hiện: loại tài sản giao dịch, đối tác giao dịch hoặc tiêu chí xác định đối tác giao dịch, giá giao dịch hoặc nguyên tắc xác định giá giao dịch, thời điểm thực hiện giao dịch.
4. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ phải báo cáo bộ phận kiểm soát nội bộ trước và ngay sau khi giao dịch. Báo cáo giao dịch của các cá nhân trên phải bao gồm: tên chứng khoán giao dịch, số lượng, giá giao dịch, tổng giá trị giao dịch, thời gian thực hiện, phương thức thực hiện, số tài khoản giao dịch, công ty chứng khoán nơi mở tài khoản giao dịch. Báo cáo giao dịch của các cá nhân phải được lưu trữ và quản lý tại bộ phận kiểm soát nội bộ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu.
5. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ không được phép yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận, dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa công ty, bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào, ngoại trừ các loại giá dịch vụ, thưởng theo quy định tại khoản 9 Điều này được quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư.
6. Trong hoạt động quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm:
a) Không được sử dụng tài sản của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán để đầu tư vào chính quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đó;
b) Không được sử dụng tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục, quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào quỹ, công ty đầu tư chứng khoán khác do mình quản lý, ngoại trừ khách hàng ủy thác quản lý danh mục chỉ định đầu tư, khách hàng ủy thác là cá nhân nước ngoài, tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện và các khách hàng này đã chấp thuận cho phép thực hiện các giao dịch nêu trên;
c) Không được sử dụng tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để đầu tư vào chính công ty quản lý quỹ; không đầu tư vào tổ chức là người có liên quan của công ty quản lý quỹ trừ trường hợp sử dụng tài sản của quỹ hoán đổi danh mục để đầu tư vào chứng khoán nằm trong danh mục chứng khoán cơ cấu của chỉ số tham chiếu; không đầu tư vào tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban điều hành, nhân viên của công ty là cổ đông hoặc thành viên sở hữu trên 10% vốn điều lệ.
Công ty quản lý quỹ có thể sử dụng vốn của quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục để đầu tư vào các tổ chức nêu trên trong trường hợp Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, hợp đồng ủy thác đầu tư, biên bản thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức giá dịch vụ quản lý phù hợp và đảm bảo tuân thủ quy định tại điểm b khoản này;
d) Không được sử dụng tài sản ủy thác để cho vay dưới mọi hình thức, bảo lãnh cho các khoản vay dưới mọi hình thức hoặc thanh toán các nghĩa vụ nợ của công ty quản lý quỹ, người có liên quan của công ty quản lý quỹ, tổ chức, cá nhân khác. Quy định này không áp dụng đối với: khách hàng ủy thác là cá nhân nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và đã chấp thuận cho phép thực hiện các giao dịch nêu trên; hoặc trong trường hợp khách hàng ủy thác quản lý danh mục đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác;
đ) Chỉ sử dụng tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục để đầu tư vào chứng khoán phái sinh niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán với mục đích phòng ngừa rủi ro cho chứng khoán cơ sở mà khách hàng ủy thác đang nắm giữ. Việc đầu tư tài sản của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán vào chứng khoán phái sinh phải tuân thủ quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán;
e) Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng ủy thác về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư hoặc bảo đảm khách hàng ủy thác không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định; không được ký các hợp đồng nhận ủy thác đầu tư vào trái phiếu với lãi suất không phù hợp với thực tế thị trường và kết quả phân tích đầu tư của công ty; không trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp một phần hoặc toàn bộ các khoản thua lỗ của khách hàng ủy thác do hoạt động đầu tư;
g) Không được thực hiện các giao dịch nhằm làm giảm lợi nhuận của một khách hàng ủy thác để làm tăng lợi nhuận của một khách hàng ủy thác khác; không được giao kết hợp đồng, thực hiện giao dịch với các điều khoản bất lợi cho khách hàng ủy thác.
7. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và vốn của các khách hàng ủy thác để mua và sở hữu (không tính số cổ phiếu trong danh mục của khách hàng ủy thác là quỹ hoán đổi danh mục) từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng khi đảm bảo:
a) Được sự chấp thuận bằng văn bản của các khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác về việc chào mua công khai, mức giá chào mua, khối lượng tài sản dự kiến chào mua, phương thức phân phối tài sản sau khi thực hiện chào mua;
b) Công ty quản lý quỹ thực hiện chào mua công khai theo quy định chào mua công khai của pháp luật về chứng khoán.
8. Công ty quản lý quỹ không được ủy quyền, thuê ngoài các tổ chức tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
9. Ngoại trừ quỹ mở, công ty quản lý quỹ được nhận thưởng hoạt động theo quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư. Mức thưởng bảo đảm tuân thủ nguyên tắc sau:
a) Được tính trên cơ sở phần lợi nhuận hằng năm của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán vượt trội so với lợi nhuận tham chiếu được xác định dựa vào tỷ lệ tăng trưởng chỉ số thị trường, cơ cấu danh mục đầu tư và các chỉ tiêu khác quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Phải tính giảm trừ, hoặc không được thanh toán nếu hoạt động đầu tư tại các năm liền trước bị thua lỗ và mức lỗ này chưa được bù đắp.
1. Trong quá trình thực hiện nghiệp vụ kinh doanh, công ty quản lý quỹ được:
a) Ủy quyền cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện các dịch vụ quản trị quỹ, đại lý chuyển nhượng cho quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán;
b) Ủy quyền cho tổ chức nước ngoài cung cấp dịch vụ tư vấn, quản lý tài sản đối với tài sản của khách hàng ủy thác đầu tư tại nước ngoài.
2. Khi thực hiện ủy quyền các hoạt động quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
a) Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư có quy định cho phép công ty quản lý quỹ được ủy quyền các hoạt động này. Trường hợp ủy quyền hoạt động theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, tổ chức nước ngoài phải được cơ quan quản lý trong lĩnh vực chứng khoán nước ngoài cấp phép hoạt động nhận ủy quyền và chịu sự quản lý, thanh tra, giám sát của cơ quan này;
b) Các thông tin cơ bản của bên nhận ủy quyền, phạm vi hoạt động, chức năng, nhiệm vụ của bên nhận ủy quyền phải được công bố tại Bản cáo bạch, cung cấp cho khách hàng ủy thác. Đại hội nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ thay đổi tổ chức nhận ủy quyền nếu xét thấy cần thiết;
c) Bên nhận ủy quyền phải có đủ năng lực, hệ thống, nhân sự, kinh nghiệm để thực hiện hoạt động được ủy quyền;
d) Bộ phận cung cấp dịch vụ của bên nhận ủy quyền phải tách biệt với các bộ phận còn lại của bên nhận ủy quyền về tổ chức nhân sự, hệ thống quy trình nghiệp vụ, hệ thống báo cáo và phê duyệt báo cáo;
đ) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm cung cấp cho công ty quản lý quỹ báo cáo kiểm toán độc lập đối với hoạt động ủy quyền, các tài liệu phục vụ cho hoạt động kiểm tra, giám sát của công ty quản lý quỹ theo quy định tại điểm c khoản 3 và khoản 4 Điều này;
e) Việc ủy quyền hoạt động và bên nhận ủy quyền hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải được nêu rõ tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Việc ủy quyền hoạt động và bên nhận ủy quyền theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này phải được Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác chấp thuận bằng văn bản.
3. Trong hoạt động ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải có trách nhiệm:
a) Trước khi ký kết hợp đồng sử dụng dịch vụ của bên nhận ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải thẩm định và lập biên bản đánh giá năng lực và cơ sở vật chất, bảo đảm bên nhận ủy quyền có đủ trang thiết bị cơ sở vật chất, giải pháp kỹ thuật, quy trình nghiệp vụ, nhân sự có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn phù hợp để thực hiện các hoạt động được ủy quyền;
b) Ký hợp đồng ủy quyền với bên nhận ủy quyền. Hợp đồng ủy quyền bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động đã Ủy quyền được thực hiện thận trọng, an toàn, phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư, bảo đảm chất lượng dịch vụ cung cấp phù hợp với tiêu chí và yêu cầu của công ty và của khách hàng ủy thác. Công ty quản lý quỹ được sử dụng tư vấn độc lập, dịch vụ cung cấp bởi các tổ chức chuyên nghiệp, hoạt động hợp pháp khác để thực hiện trách nhiệm quy định tại điểm này. Định kỳ hằng tháng, công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo tổng hợp về kết quả kiểm tra, giám sát các hoạt động đã ủy quyền;
d) Duy trì nhân sự có kinh nghiệm, chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp để giám sát, nhận diện và quản lý hiệu quả các rủi ro phát sinh từ hoạt động đã ủy quyền;
đ) Thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình bảo đảm tại mọi thời điểm công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán độc lập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể tiếp cận các thông tin cần thiết để kiểm tra, giám sát các hoạt động ủy quyền, đánh giá và quản lý các rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền;
e) Việc ủy quyền không làm giảm trách nhiệm hoặc thay đổi trách nhiệm của công ty quản lý quỹ đối với khách hàng ủy thác. Công ty quản lý quỹ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về tài chính và pháp lý phát sinh từ việc ủy quyền, trừ các nghĩa vụ pháp lý, các khoản phí, giá dịch vụ mà khách hàng trực tiếp thỏa thuận, thanh toán cho bên nhận ủy quyền trên cơ sở hợp đồng ủy thác đầu tư, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp với quy định của pháp luật liên quan. Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm tính liên tục đối với các hoạt động đã ủy quyền, không gián đoạn và gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư và dịch vụ cung cấp cho khách hàng ủy thác;
g) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác các thông tin liên quan cho bên nhận ủy quyền để thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền, nghĩa vụ trong hoạt động ủy quyền;
h) Lưu trữ đầy đủ, kịp thời, chính xác các chỉ thị, yêu cầu, văn bản gửi cho bên nhận ủy quyền để thực hiện các hoạt động ủy quyền, hợp đồng ủy quyền, biên bản đánh giá năng lực và cơ sở vật chất. Các tài liệu này phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu;
i) Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng với bên nhận ủy quyền đối với các hoạt động ủy quyền quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc ủy quyền này và gửi kèm theo các tài liệu xác nhận bên nhận ủy quyền đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Các báo cáo về việc kiểm tra, giám sát thực hiện theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều này và các tài liệu liên quan khác phải cung cấp cho Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của công ty quản lý quỹ, ban đại diện quỹ, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát liên quan và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày báo cáo được tổng hợp.
1. Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác trong các trường hợp sau:
a) Công ty quản lý quỹ tự nguyện đề nghị chấm dứt quyền, nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác theo các quy định của Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Theo yêu cầu của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác quản lý danh mục;
c) Công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 95 Luật Chứng khoán;
d) Tổ chức lại công ty quản lý quỹ;
đ) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán hết thời gian hoạt động, hợp đồng ủy thác đầu tư hết hiệu lực.
2. Công ty quản lý quỹ phải tổ chức họp Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác để lấy ý kiến về phương án xử lý tài sản và công ty quản lý quỹ thay thế trong trường hợp quy định tại điểm a, c, d khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày khách hàng ủy thác thông qua quyết định thay thế công ty quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ thay thế có trách nhiệm:
a) Đối với khách hàng ủy thác quản lý danh mục, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau: hợp đồng nguyên tắc về việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa khách hàng ủy thác và công ty quản lý quỹ bị thay thế; hợp đồng nguyên tắc về ủy thác đầu tư giữa khách hàng ủy thác và công ty quản lý quỹ thay thế; phương án bàn giao quyền, nghĩa vụ giữa hai công ty quản lý quỹ, hợp đồng nguyên tắc về lưu ký tài sản và các hợp đồng, tài liệu có liên quan. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ khi gửi thông báo, công ty quản lý quỹ thay thế công bố thông tin về việc tiếp nhận bàn giao quản lý tài sản ủy thác trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, thông báo cho ngân hàng lưu ký, đồng thời các công ty quản lý quỹ thực hiện phương án bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác;
b) Đối với quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ, Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán liên quan đến việc thay đổi công ty quản lý quỹ.
4. Quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác của công ty quản lý quỹ bị thay thế chỉ chấm dứt từ thời điểm hoàn tất việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu đối với tài sản ủy thác, bàn giao đầy đủ tài sản, tài liệu chứng minh quyền sở hữu, chứng từ, sổ sách, thông tin về tài sản ủy thác, quyền, nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế. Việc chuyển giao tài sản phải được hoàn tất trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày khách hàng ủy thác thông qua quyết định thay thế công ty quản lý quỹ. Việc chấm dứt quyền, nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đối với khách hàng ủy thác quản lý danh mục được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Thông tư này.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc bàn giao, công ty quản lý quỹ thay thế gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao trách nhiệm và tài sản giữa hai công ty quản lý quỹ. Biên bản phải được khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác và ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận.
6. Công ty quản lý quỹ bị thay thế phải hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ nợ, tài sản đối với khách hàng ủy thác mà chưa bàn giao đầy đủ cho công ty quản lý quỹ thay thế. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ bị thay thế chịu trách nhiệm giải quyết và khắc phục những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ khi hoàn tất việc bàn giao tài sản cho công ty quản lý quỹ thay thế theo quy định tại khoản 5 Điều này.
7. Khách hàng ủy thác chịu toàn bộ chi phí liên quan tới việc thay thế công ty quản lý quỹ trong trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này. Các trường hợp khác thực hiện theo thỏa thuận giữa hai bên.
Mục 2. NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 14. Lập quỹ, quản lý quỹ theo pháp luật Việt Nam
1. Công ty quản lý quỹ được huy động vốn trong và ngoài nước để thành lập, quản lý các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.
2. Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ chào bán, thành lập và hoạt động của các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 15. Lập quỹ, giải thể quỹ theo pháp luật nước ngoài
1. Công ty quản lý quỹ được huy động vốn ở nước ngoài để đăng ký lập quỹ theo pháp luật nước ngoài.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn tất việc đăng ký thành lập quỹ, giải thể quỹ với cơ quan quản lý có thẩm quyền của nước ngoài, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm theo các tài liệu sau:
a) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ, Giấy đăng ký lập quỹ theo pháp luật nước ngoài hoặc các tài liệu tương đương; hoặc các tài liệu xác nhận việc giải thể quỹ do cơ quan quản lý có thẩm quyền của nước ngoài cấp;
b) Bản sao hợp lệ hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, giải thể quỹ được nộp theo yêu cầu của cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài bao gồm cả biên bản họp, nghị quyết Đại hội nhà đầu tư hoặc ban đại diện quỹ hoặc tổ chức tương đương của quỹ về việc thanh lý, giải thể quỹ.
3. Quỹ do công ty quản lý quỹ thành lập ở nước ngoài khi tham gia đầu tư tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định có liên quan áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Mục 3. NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ
Điều 16. Quy định chung về hoạt động quản lý danh mục đầu tư
1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác trên tài khoản đứng tên công ty quản lý quỹ hoặc trên tài khoản của khách hàng ủy thác theo hợp đồng ủy thác đầu tư ký với khách hàng ủy thác và quy định của pháp luật. Trường hợp khách hàng ủy thác là tổ chức, hợp đồng ủy thác đầu tư phải được ký bởi đại diện theo pháp luật của khách hàng ủy thác hoặc đại diện theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật.
2. Hợp đồng ủy thác đầu tư phải bao gồm những nội dung cơ bản theo quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này và phải bảo đảm:
a) Không có các điều khoản nhằm tạo điều kiện cho công ty quản lý quỹ có thể trốn tránh nghĩa vụ pháp lý bồi thường cho khách hàng ủy thác trong trường hợp do lỗi của công ty hoặc do hành vi sai phạm có chủ ý của công ty;
b) Không có các điều khoản nhằm hạn chế phạm vi bồi thường, trách nhiệm tài chính của công ty đối với khách hàng ủy thác mà không có lý do chính đáng; hoặc chuyển rủi ro cho khách hàng ủy thác trong trường hợp do lỗi của công ty hoặc do hành vi sai phạm có chủ ý của công ty;
c) Không có các điều khoản đối xử không công bằng đối với khách hàng ủy thác.
3. Hợp đồng ủy thác đầu tư, các chấp thuận của khách hàng ủy thác cho phép công ty quản lý quỹ đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác, thực hiện giao dịch, thông báo về hạn chế đầu tư, các chỉ thị đầu tư, chỉ thị thực hiện quyền sở hữu đối với tài sản của khách hàng ủy thác quy định tại Điều này được lập bằng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. Văn bản điện tử phải tuân thủ Luật Giao dịch điện tử và các văn bản hướng dẫn. Công ty quản lý quỹ phải có hạ tầng công nghệ để đảm bảo an toàn, bảo mật thông tin khách hàng, lưu trữ dữ liệu điện tử và cung cấp theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
4. Khi sử dụng tài sản của khách hàng ủy thác để đầu tư, công ty quản lý quỹ phải đảm bảo:
a) Trường hợp hợp đồng ủy thác đầu tư không có quy định thì công ty quản lý quỹ chỉ được đầu tư vào tiền gửi, công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch, chứng chỉ quỹ mở, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, giao dịch mua bán lại (repo) công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;
b) Trường hợp hợp đồng ủy thác đầu tư có quy định cho phép, công ty quản lý quỹ mới được sử dụng tài sản của khách hàng ủy thác để tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại các doanh nghiệp chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch; đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, trái phiếu chưa niêm yết, dự án, bất động sản và các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch; thực hiện các giao dịch mua bán lại (repo) đối với các tài sản không phải là công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương. Việc đầu tư, giao dịch các tài sản nêu trên phải tuân thủ đầy đủ các nguyên tắc sau:
- Tài sản phải đăng ký sở hữu dưới tên của khách hàng ủy thác, trừ trường hợp khách hàng ủy thác có yêu cầu khác bằng văn bản. Trường hợp công ty quản lý quỹ được yêu cầu đứng tên chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác, trước khi thực hiện giao dịch, công ty quản lý quỹ phải được khách hàng chấp thuận bằng văn bản cho phép thực hiện giao dịch và báo cáo kết quả cho khách hàng sau khi hoàn tất giao dịch. Tài sản giao dịch, bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản hoặc bản gốc hoặc bản sao hợp lệ hợp đồng giao dịch, chứng từ thanh toán phải được lưu ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký do khách hàng ủy thác lựa chọn;
- Đối với giao dịch mua bán lại (repo) các tài sản không phải là công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, khách hàng ủy thác phải đứng tên là người giao dịch;
c) Trường hợp công ty quản lý quỹ được yêu cầu đứng tên chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác là doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, công ty đại chúng; công ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu khách hàng ủy thác nêu rõ hạn chế đầu tư bằng văn bản và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với loại tài sản đầu tư, khối lượng tài sản đầu tư, giá trị đầu tư, hình thức thực hiện, bảo đảm phù hợp với các quy định về an toàn tài chính, an toàn vốn, pháp luật điều chỉnh hoạt động của khách hàng ủy thác, pháp luật về chứng khoán và Điều lệ của khách hàng ủy thác, đặc biệt trong các hoạt động dưới đây:
- Đầu tư vào chính khách hàng ủy thác: Trường hợp đầu tư vào cổ phiếu phát hành bởi khách hàng ủy thác, phải tuân thủ quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan;
- Đầu tư vào công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết và các tổ chức khác là người có liên quan của khách hàng ủy thác; các tổ chức là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của khách hàng ủy thác;
- Đầu tư vào bất động sản, các dự án đầu tư được phát triển, quản lý bởi khách hàng ủy thác, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết của khách hàng ủy thác, hoặc của các tổ chức là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của khách hàng ủy thác;
- Khách hàng ủy thác phải thông báo, báo cáo, công bố thông tin, lấy ý kiến chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về các giao dịch, hoạt động đầu tư nêu trên theo quy định của pháp luật điều chỉnh hoạt động của khách hàng ủy thác; lấy ý kiến chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ sở hữu về các giao dịch, hoạt động đầu tư nêu trên cho phù hợp với Điều lệ của khách hàng ủy thác;
d) Trừ trường hợp khách hàng ủy thác đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ hoặc khách hàng ủy thác không được sử dụng tài sản ủy thác để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, đặt cọc, tín chấp hoặc làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài sản bảo đảm cho các tổ chức, cá nhân, kể cả cho công ty quản lý quỹ hoặc chính khách hàng ủy thác;
đ) Trường hợp khách hàng ủy thác là cá nhân nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, công ty quản lý quỹ được thực hiện các hoạt động đầu tư, tài trợ vốn cho doanh nghiệp theo chỉ định hoặc các điều khoản tại hợp đồng ủy thác đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật liên quan.
5. Trường hợp công ty quản lý quỹ quản lý danh mục trên tài khoản của khách hàng ủy thác, khách hàng có trách nhiệm thông báo cho công ty chứng khoán, thành viên lưu ký về việc ủy thác quản lý danh mục đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ, kèm theo hợp đồng ủy thác đầu tư hoặc văn bản ủy quyền của khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ được phép thực hiện giao dịch trên tài khoản của khách hàng.
6. Trong thời gian hợp đồng ủy thác đầu tư trên tài khoản của khách hàng theo quy định tại khoản 5 Điều này còn hiệu lực, công ty chứng khoán, thành viên lưu ký chỉ được nhận, thực hiện lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư, thanh toán từ công ty quản lý quỹ và có trách nhiệm xác nhận về tình trạng lưu ký tài sản của khách hàng ủy thác tại báo cáo định kỳ về hoạt động quản lý danh mục đầu tư của công ty quản lý quỹ. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ của mình trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, lưu ký tài sản, báo cáo sở hữu và công bố thông tin, thực hiện đầy đủ các quyền sở hữu, bảo đảm thực hiện đầy đủ các quyền, lợi ích và nghĩa vụ của khách hàng ủy thác theo quy định của Thông tư này.
7. Trường hợp khách hàng chỉ định đầu tư, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
a) Chỉ thị đầu tư của khách hàng ủy thác bằng văn bản và phải nêu rõ loại tài sản đầu tư hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, giá trị vốn đầu tư hoặc khối lượng tài sản đầu tư, thời điểm và thời gian thực hiện, tên người đăng ký chủ sở hữu tài sản đầu tư;
b) Trường hợp công ty quản lý quỹ được yêu cầu đứng danh chủ sở hữu thay mặt cho khách hàng ủy thác:
- Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu khách hàng ủy thác cung cấp đầy đủ thông tin bảo đảm khách hàng ủy thác và đối tác giao dịch, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư đáp ứng đầy đủ các điều kiện để giao dịch thực hiện được theo quy định tại khoản 4 Điều này và phù hợp với các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động của khách hàng ủy thác, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan;
- Trường hợp đầu tư vào chứng khoán của công ty đại chúng, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, khách hàng ủy thác có trách nhiệm tự thực hiện hoặc ủy quyền bằng văn bản yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện việc báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ (trong trường hợp khách hàng ủy thác là người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ theo quy định của pháp luật chứng khoán) và đối với cổ đông lớn trong trường hợp khách hàng ủy thác là cổ đông lớn, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên tổng số chứng chỉ quỹ theo quy định của pháp luật chứng khoán (trong đó số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ thuộc sở hữu khách hàng ủy thác bao gồm số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đăng ký đứng tên chủ sở hữu là khách hàng ủy thác và số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mà khách hàng ủy thác chỉ định công ty quản lý quỹ thực hiện đầu tư và đứng tên chủ sở hữu thay mặt khách hàng ủy thác).
1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm tổng hợp thông tin nhận biết khách hàng, bao gồm thông tin về người được hưởng lợi (nếu có); khả năng tài chính, kinh nghiệm đầu tư, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro có thể chấp nhận, các hạn chế đầu tư, danh mục đầu tư mẫu và các yêu cầu khác (nếu có) của khách hàng; các thông tin cần thiết có liên quan tới hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều 16 Thông tư này.
2. Định kỳ hằng năm và trong trường hợp cần thiết, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm cập nhật thông tin, nhận biết khách hàng ủy thác theo quy định tại khoản 1 Điều này. Khi phát sinh thay đổi, khách hàng ủy thác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin có liên quan cho công ty quản lý quỹ. Công ty quản lý quỹ có quyền từ chối thực hiện quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác trong trường hợp khách hàng ủy thác không cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin theo yêu cầu.
3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng nguyên tắc và chính sách đầu tư phù hợp với nhu cầu khách hàng ủy thác trên cơ sở thông tin tổng hợp theo quy định tại khoản 1 Điều này. Chính sách đầu tư phải rõ ràng, chi tiết, thể hiện đầy đủ thông tin cơ bản về mức độ rủi ro, loại hình rủi ro, cơ cấu danh mục đầu tư mẫu, chi phí quản lý, quyền và trách nhiệm của các bên và các thông tin quan trọng khác có liên quan. Chính sách đầu tư là một phần không tách rời của hợp đồng ủy thác đầu tư.
4. Trường hợp công ty quản lý quỹ không tuân thủ chính sách đầu tư quy định tại hợp đồng ủy thác đầu tư, công ty phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày phát hiện sai lệch, chịu toàn bộ chi phí phát sinh liên quan tới giao dịch này và không được thu giá dịch vụ quản lý đối với phần danh mục không phù hợp với chính sách đầu tư.
5. Toàn bộ thiệt hại hoặc lợi nhuận phát sinh do hoạt động đầu tư không tuân thủ chính sách đầu tư, mục tiêu đầu tư, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy thác theo thỏa thuận bằng văn bản giữa hai bên hoặc hạch toán mọi khoản lợi nhuận phát sinh vào danh mục của khách hàng ngay sau khi hoàn tất việc điều chỉnh danh mục đầu tư.
6. Quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này không áp dụng trong trường hợp cơ cấu danh mục đầu tư sai lệch do:
a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác;
b) Các khoản thanh toán theo yêu cầu khách hàng ủy thác;
c) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các tổ chức phát hành;
d) Trong thời gian 06 tháng kể từ ngày hợp đồng ủy thác đầu tư có hiệu lực.
1. Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm khách hàng có đủ tiền và tài sản để thực hiện giao dịch theo quy định của pháp luật.
2. Công ty quản lý quỹ được thực hiện giao dịch tài sản giữa các danh mục đầu tư của các khách hàng Ủy thác theo các nguyên tắc sau:
a) Đối với tài sản giao dịch không phải là chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch trên các Sở giao dịch chứng khoán, giao dịch phải được các bên tham gia giao dịch chấp thuận trước bằng văn bản. Ý kiến chấp thuận phải bao gồm mức giá, khối lượng giao dịch, thời điểm thực hiện;
b) Đối với các tài sản giao dịch là chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán:
Giao dịch phải được các bên tham gia giao dịch chấp thuận trước bằng văn bản hoặc thông báo sau cho các bên liên quan theo quy định tại hợp đồng; đồng thời, giá mua (bán) không được cao (thấp) hơn giá đóng cửa tại ngày giao dịch; hoặc giá giao dịch do công ty quản lý quỹ xác định trong phạm vi biên độ giá giao dịch tại ngày giao dịch theo quy định tại hợp đồng.
Điều 19. Lưu ký tài sản của khách hàng ủy thác
1. Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ được mở tài khoản lưu ký đứng tên công ty quản lý quỹ tại nhiều ngân hàng lưu ký để lưu ký tài sản ủy thác theo các nguyên tắc sau:
a) Tại mỗi ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ được mở 01 tài khoản lưu ký cho các khách hàng ủy thác quản lý danh mục trong nước và 01 tài khoản lưu ký cho các khách hàng ủy thác quản lý danh mục nước ngoài;
b) Khách hàng ủy thác quản lý danh mục được lựa chọn một hoặc nhiều ngân hàng lưu ký nơi công ty quản lý quỹ mở tài khoản lưu ký theo quy định tại điểm a khoản này để lưu ký tài sản ủy thác;
c) Tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục phải được đăng ký, lưu ký đầy đủ, kịp thời tại ngân hàng lưu ký mà khách hàng lựa chọn, phải được quản lý tách biệt, độc lập và đảm bảo các nguyên tắc sau:
- Đối với các tài sản phải đăng ký sở hữu, bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký trừ trường hợp là chứng khoán đã được đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi số, hoặc chưa có tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lưu ký bản gốc hoặc bản sao hợp lệ hợp đồng giao dịch và chứng từ giao dịch tại ngân hàng lưu ký;
Đối với các tài sản phải đăng ký sở hữu nhưng chưa hoàn tất việc đăng ký sở hữu dưới tên của công ty quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ phải lưu ký bản gốc hoặc bản sao hợp lệ hợp đồng giao dịch và chứng từ giao dịch tại ngân hàng lưu ký. Ngân hàng lưu ký có trách nhiệm xác nhận về tình trạng đăng ký, lưu ký của các tài sản này tại báo cáo định kỳ về hoạt động quản lý danh mục đầu tư của công ty quản lý quỹ cho đến khi hoàn tất việc đăng ký sở hữu;
- Đối với các tài sản không phải đăng ký sở hữu theo quy định của pháp luật, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lưu ký bản gốc hoặc bản sao hợp lệ hợp đồng giao dịch và chứng từ giao dịch tại ngân hàng lưu ký;
- Đối với tiền gửi ngân hàng, hợp đồng tiền gửi, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm cung cấp thông tin đầy đủ về các tài khoản tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi cho ngân hàng lưu ký để ngân hàng lưu ký định kỳ mỗi tháng một lần đối soát với tổ chức nhận tiền gửi;
- Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức nhận tiền gửi hoặc tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông định kỳ mỗi tháng một lần đối soát, xác nhận quyền sở hữu tài sản theo yêu cầu của ngân hàng lưu ký;
d) Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định của pháp luật. Việc thanh toán các giao dịch tài sản khác thì phải thực hiện theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan. Mọi giao dịch chuyển khoản, thanh toán tiền, chuyển giao chứng khoán đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của khách hàng ủy thác, các tài khoản của khách hàng ủy thác. Giá trị thanh toán phải phù hợp với số lượng tài sản, chứng khoán và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh toán. Hóa đơn, chứng từ kế toán, thông tin điện tử, các tài liệu xác nhận việc thanh toán và thực hiện giao dịch cho khách hàng ủy thác phải được lưu trữ đầy đủ, chính xác. Trừ trường hợp thực hiện giao dịch tài sản giữa các danh mục đầu tư của các khách hàng ủy thác theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Thông tư này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được chuyển tiền và tài sản nội bộ giữa các tài khoản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục;
đ) Ký hợp đồng lưu ký với ngân hàng lưu ký, lưu ký toàn bộ tài sản phát sinh tại Việt Nam và quản lý tài sản tách biệt tới từng khách hàng ủy thác. Hợp đồng lưu ký phải phù hợp với hợp đồng ủy thác đầu tư và bao gồm một số nội dung chính theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Tài sản ủy thác, dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu và lưu ký trên tài khoản lưu ký dưới tên của công ty quản lý quỹ nhưng thuộc sở hữu của khách hàng ủy thác và không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký không được sử dụng tài sản này để thanh toán, bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của chính mình hoặc cho bên thứ ba hoặc cho chính khách hàng ủy thác.
3. Công ty quản lý quỹ bảo đảm khách hàng ủy thác được thừa hưởng toàn bộ quyền sở hữu đối với tài sản của khách hàng ủy thác có trên tài khoản ủy thác theo nguyên tắc sau:
a) Công ty quản lý quỹ chỉ là đại diện theo ủy quyền của khách hàng ủy thác và chỉ được phép thực hiện các hoạt động trong phạm vi ủy quyền đã được quy định tại hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng và quản lý tài sản trên tài khoản của khách hàng ủy thác theo đúng những quy định trong hợp đồng ủy thác đầu tư hoặc theo chỉ thị bằng văn bản của khách hàng;
c) Công ty quản lý quỹ thực hiện quyền biểu quyết và các quyền sở hữu khác theo chỉ thị bằng văn bản của khách hàng ủy thác; kịp thời thông báo đầy đủ, chính xác cho khách hàng ủy thác về các quyền lợi phát sinh liên quan đến tài sản của khách hàng ủy thác.
Điều 20. Nhận và hoàn trả tài sản của khách hàng ủy thác
1. Trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ được nhận tài sản không phải bằng tiền để quản lý. Các tài sản mà công ty nhận từ khách hàng ủy thác để quản lý phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu sau:
a) Thuộc sở hữu của khách hàng ủy thác, có đầy đủ tài liệu pháp lý hợp lệ xác minh quyền sở hữu tài sản của khách hàng;
b) Là tài sản được tự do chuyển nhượng, không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hợp đồng ủy thác đầu tư có hiệu lực;
c) Không phải là tài sản đang thế chấp, cầm cố, ký quỹ, ký cược, bảo lãnh, đặt cọc, tín chấp hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật dân sự.
2. Khách hàng ủy thác thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản trong danh mục ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý theo nguyên tắc sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu thì khách hàng ủy thác làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản ủy thác là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch hoặc lưu ký tập trung, việc chuyển quyền sở hữu thực hiện thông qua Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và không chịu giá dịch vụ giao dịch. Đối với các tài sản khác, việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc ủy thác vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản ủy thác có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của khách hàng ủy thác là cá nhân;
- Số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của khách hàng ủy thác là tổ chức; họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của khách hàng ủy thác là tổ chức; kèm theo biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định của chủ sở hữu về việc ủy thác tài sản cho công ty quản lý quỹ quản lý phù hợp với quy định tại Điều lệ của tổ chức ủy thác tài sản;
- Loại tài sản và số lượng tài sản ủy thác; giá trị tài sản ủy thác; ngày giao nhận; chữ ký của khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ.
c) Tài sản chỉ được coi là đã ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty quản lý quỹ.
d) Giá trị tài sản ủy thác tại hợp đồng ủy thác đầu tư được xác định theo nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán. Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch, công cụ chuyển nhượng, việc định giá tài sản ủy thác có thể do doanh nghiệp thẩm định giá thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
3. Công ty quản lý quỹ hoàn trả tài sản ủy thác cho khách hàng theo yêu cầu bằng văn bản của khách hàng trên cơ sở hợp đồng ủy thác đầu tư. Việc bàn giao, chuyển quyền sở hữu tài sản thực hiện theo chỉ định của khách hàng ủy thác và theo nguyên tắc quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp hoàn trả tài sản là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện việc chuyển quyền sở hữu ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán theo yêu cầu bằng văn bản của công ty quản lý quỹ, khách hàng ủy thác, ngân hàng lưu ký.
Điều 21. Hoạt động quản lý danh mục đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
1. Công ty quản lý quỹ thực hiện quản lý danh mục đầu tư gián tiếp ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp hạn mức nhận ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.
2. Hoạt động quản lý danh mục đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tuân thủ quy định về hoạt động quản lý danh mục đầu tư chứng khoán tại Thông tư này, quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật ngân hàng.
3. Công ty quản lý quỹ phải ký hợp đồng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài với tổ chức ủy thác; hợp đồng phải quy định số tiền ủy thác, thời hạn ủy thác, công cụ đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, quyền, nghĩa vụ của các bên và tuân thủ các quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 16 Thông tư này và quy định pháp luật có liên quan. Hợp đồng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tách biệt với hợp đồng ủy thác đầu tư trong nước.
4. Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo việc ủy thác và nhận ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.
5. Công ty quản lý quỹ ký hợp đồng lưu ký với tổ chức lưu ký tại nước ngoài để lưu ký tài sản đầu tư gián tiếp ra nước ngoài. Tổ chức lưu ký tại nước ngoài phải được phép thực hiện hoạt động lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngoài.
Công ty quản lý quỹ ký hợp đồng với ngân hàng lưu ký tại Việt Nam; ngân hàng lưu ký tại Việt Nam được ủy quyền cho tổ chức lưu ký tại nước ngoài để lưu ký tài sản đầu tư gián tiếp ra nước ngoài và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về hoạt động lưu ký đã ủy quyền.
6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày công ty quản lý quỹ ký hợp đồng lưu ký với tổ chức lưu ký tại nước ngoài, ngân hàng lưu ký tại Việt Nam ký hợp đồng ủy quyền lưu ký với tổ chức lưu ký tại nước ngoài, hoặc khi thay đổi tổ chức lưu ký tại nước ngoài, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo hợp đồng lưu ký, hợp đồng ủy quyền lưu ký, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán hoặc tài liệu tương đương của tổ chức lưu ký tại nước ngoài.
7. Hoạt động lưu ký, hoạt động ủy quyền lưu ký tài sản đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tuân thủ quy định tại Thông tư này, quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.
Mục 4. NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 22. Tư vấn đầu tư chứng khoán
1. Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán bao gồm các nội dung sau:
a) Tư vấn cho khách hàng về chính sách đầu tư và chiến thuật giao dịch, bao gồm cơ cấu phân bố vốn đầu tư; loại tài sản đầu tư và phương thức xác định giá trị tài sản; hình thức đầu tư, giao dịch; thời điểm thực hiện, số lượng, mức giá phù hợp với mục tiêu, chính sách đầu tư, mức chấp nhận rủi ro của khách hàng;
b) Phát hành ra công chúng các ấn phẩm về đầu tư chứng khoán sau khi đã được cấp phép theo quy định của pháp luật về báo chí; xây dựng, tổ chức thực hiện các chương trình phổ cập kiến thức, quảng bá về đầu tư chứng khoán, các chương trình đào tạo chuyên sâu về đầu tư chứng khoán.
2. Trước khi thực hiện tư vấn đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm tổng hợp, cập nhật thông tin, nhận biết khách hàng, bao gồm thông tin về khả năng tài chính, tài sản, thu nhập, mục tiêu đầu tư, hình thức đầu tư, mức chấp nhận rủi ro, kinh nghiệm, hiểu biết về đầu tư, tài sản đầu tư và các thông tin khác nếu xét thấy cần thiết. Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu, công ty quản lý quỹ được từ chối cung cấp dịch vụ.
3. Khi thực hiện tư vấn đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải bố trí nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán để trực tiếp tư vấn cho mỗi khách hàng.
4. Tối thiểu 05 ngày làm việc, trước khi thay đổi nhân viên tư vấn cho khách hàng, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho khách hàng và cung cấp thông tin về nhân viên thay thế.
5. Công ty quản lý quỹ phải ký hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán với từng khách hàng, trong đó nêu rõ:
a) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khoán, hình thức cung cấp dịch vụ, tài sản nhận tư vấn;
b) Thời hạn hợp đồng, giá dịch vụ;
c) Họ tên và lý lịch trích ngang về kinh nghiệm của nhân viên tư vấn;
d) Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng.
Điều 23. Quy định về nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán của công ty quản lý quỹ
1. Tự nguyện, công bằng, trung thực đối với khách hàng, cung cấp đầy đủ, kịp thời mọi thông tin chính xác để khách hàng tự đưa ra quyết định đầu tư.
2. Các thông tin, dữ liệu, dự báo kinh tế cung cấp cho khách hàng phải dựa trên những sự kiện có thực, kèm theo các tài liệu dẫn chiếu đáng tin cậy được phát hành bởi các tổ chức kinh tế tài chính chuyên nghiệp và đã được công bố công khai. Nội dung tư vấn phải dựa trên kết quả phân tích khoa học thận trọng, hợp lý từ các nguồn thông tin đáng tin cậy. Báo cáo phân tích chứng khoán và thị trường chứng khoán, khuyến nghị giao dịch phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu, người chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo.
3. Khi tư vấn đầu tư vào một tài sản, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro, năng lực tài chính của khách hàng, đồng thời công ty quản lý quỹ, nhân viên tư vấn phải công bố lợi ích của mình liên quan tới tài sản đó nếu công ty, nhân viên đang sở hữu tài sản đó.
4. Nhân viên tư vấn có trách nhiệm giải thích cho khách hàng biết về việc những tư vấn của nhân viên đưa ra cho hoạt động đầu tư của khách hàng chỉ mang tính tham khảo và khách hàng hoàn toàn chịu mọi rủi ro từ các quyết định đầu tư của mình.
5. Trong hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, nhân viên tư vấn bảo đảm:
a) Không được tư vấn cho khách hàng đầu tư vào tài sản mà không cung cấp đầy đủ thông tin về tài sản, tổ chức phát hành cho khách hàng;
b) Không được môi giới giao dịch mua, bán giữa khách hàng và bên thứ ba; không được môi giới giao dịch vay, mượn tài sản giữa khách hàng với công ty quản lý quỹ hoặc giữa khách hàng và bên thứ ba;
c) Không được cung cấp các thông tin chưa được kiểm chứng, tin đồn, thông tin sai lệch cho khách hàng; không được cung cấp thông tin sai sự thật, khuếch đại sự thật, dễ gây hiểu nhầm, đưa ra các dự báo hoặc thực hiện các hành vi nhằm lôi kéo, xúi giục, dụ dỗ hay mời chào khách hàng giao dịch một loại tài sản nào đó mà không phù hợp với mục tiêu đầu tư, kinh nghiệm đầu tư, khả năng nhận thức về rủi ro, mức chấp nhận rủi ro và năng lực tài chính của khách hàng; không cung cấp thông tin gây hiểu nhầm về các đặc tính lợi nhuận và rủi ro của tài sản đó;
d) Không được tặng quà, sử dụng lợi ích vật chất dưới mọi hình thức để mời chào, dụ dỗ khách hàng giao dịch một loại tài sản; không được yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa tổ chức, từ khách hàng, công ty quản lý quỹ hay một bên thứ ba bất kỳ khoản thù lao, lợi ích vật chất nào để mời chào khách hàng giao dịch một loại tài sản, ngoài các mức giá dịch vụ đã được quy định tại hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán;
đ) Không được đầu tư thay cho khách hàng, nhận tiền, tài sản của khách hàng để đầu tư, giao dịch, trừ trường hợp là khách hàng ủy thác đã ký hợp đồng ủy thác đầu tư với công ty quản lý quỹ;
e) Không được dự báo giá tài sản trong tương lai, bảo đảm kết quả đầu tư trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định hoặc các sản phẩm đầu tư bảo toàn vốn; không được thỏa thuận phân chia lợi nhuận hoặc lỗ với khách hàng.
Điều 24. Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian tổ chức lại
1. Trong thời gian tổ chức lại, công ty quản lý quỹ, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành có trách nhiệm:
a) Bảo đảm an toàn tài sản của công ty, không được cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty dưới mọi hình thức và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các vấn đề ngoài sổ sách không được bàn giao;
b) Các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại có quyền, trách nhiệm đối với toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của mình cho đến khi công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại được cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
2. Cổ đông phản đối việc tổ chức lại có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ mua lại cổ phần. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ hoàn trả khoản vay khi thực hiện tổ chức lại. Các yêu cầu nêu trên được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
3. Kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại có hiệu lực, các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại phải có trách nhiệm bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại. Công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại.
4. Công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại phải thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Điều 25. Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian tạm ngừng hoạt động
1. Trong thời gian tạm ngừng hoạt động, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định tại khoản 4 Điều 26 Thông tư này.
2. Công ty quản lý quỹ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu bảo đảm duy trì các điều kiện cấp phép quy định tại khoản 1 Điều 85 Luật Chứng khoán trước khi khôi phục hoạt động. Các tài liệu này được thực hiện theo quy định về tài liệu có liên quan tại hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo, Ủy ban chứng khoán Nhà nước thông báo về việc đã nhận tài liệu báo cáo khôi phục hoạt động của công ty quản lý quỹ.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về việc tạm ngừng hoạt động của công ty quản lý quỹ trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 26. Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian đình chỉ hoạt động
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định đình chỉ hoạt động của công ty quản lý quỹ theo các trường hợp quy định tại Điều 94 Luật Chứng khoán.
2. Thời hạn đình chỉ hoạt động tối đa là 60 ngày kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động đối với các trường hợp quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 94 Luật Chứng khoán; tối đa là 06 tháng kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động đối với trường hợp quy định tại điểm b, điểm d khoản 1 Điều 94 Luật Chứng khoán.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày quyết định đình chỉ hoạt động có hiệu lực, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thông báo cho các khách hàng ủy thác về việc bị đình chỉ hoạt động; tiến hành trình tự, thủ tục lấy ý kiến Đại hội nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác về phương án xử lý đối với các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, các hợp đồng ủy thác đầu tư; lấy ý kiến về các công ty quản lý quỹ thay thế (nếu có).
4. Trong thời gian bị đình chỉ hoạt động, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau đây:
a) Không được ký mới, ký gia hạn các hợp đồng ủy thác đầu tư, hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán; không tiếp nhận thêm vốn từ các khách hàng ủy thác hiện tại; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);
b) Không được huy động vốn để lập quỹ đầu tư chứng khoán mới, công ty đầu tư chứng khoán mới; không được tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán hiện đang quản lý;
Đối với các hợp đồng ủy thác đầu tư còn hiệu lực, các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đang hoạt động, công ty quản lý quỹ chỉ được thực hiện các giao dịch sau khi có văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác (ủy quyền từng lần). Khách hàng ủy thác tự chịu trách nhiệm về việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ thực hiện các giao dịch này;
c) Không được chi trả cổ tức, phân bổ lợi nhuận; không được chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của mình; không được mua lại cổ phần, phần vốn góp; không được lập thêm chi nhánh, văn phòng đại diện, mở rộng địa bàn hoạt động, đầu tư ra nước ngoài; không được tham gia góp vốn, đầu tư vào công ty con, công ty liên kết; không được thực hiện các hoạt động kinh doanh và đầu tư cần có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật;
d) Tuân thủ các quy định của pháp luật chứng khoán về hoạt động quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng ủy thác và hoàn toàn chịu trách nhiệm về các giao dịch tài sản ủy thác theo quy định của pháp luật;
đ) Có phương án khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
5. Công ty quản lý quỹ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 25 Thông tư này và tài liệu bảo đảm khắc phục được tình trạng dẫn tới bị đình chỉ hoạt động trước khi khôi phục hoạt động.
6. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc đã nhận tài liệu báo cáo khôi phục hoạt động của công ty quản lý quỹ.
7. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về việc đình chỉ hoạt động của công ty quản lý quỹ trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 27. Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian giải thể
Trong quá trình giải thể, công ty quản lý quỹ thanh lý các hợp đồng còn hiệu lực; bàn giao quyền, trách nhiệm và danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác quản lý danh mục cho công ty quản lý quỹ thay thế theo các nguyên tắc sau:
1. Đối với nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư chứng khoán:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có văn bản chấp thuận giải thể của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ giải thể phải hoàn trả tài sản cho khách hàng ủy thác theo yêu cầu bằng văn bản; ngừng giao dịch mua, bán chứng khoán; ngừng giao dịch rút, nộp tiền của khách hàng ủy thác. Sau đó chốt số dư tiền và tài sản của từng khách hàng ủy thác;
b) Trong thời hạn tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày chốt số dư tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về danh mục đầu tư của từng khách hàng ủy thác; thông báo và gửi sao kê tài khoản danh mục đầu tư cho từng khách hàng ủy thác. Bản sao kê tài khoản danh mục ủy thác của từng khách hàng ủy thác phải được ngân hàng lưu ký xác nhận đối với số dư tiền và chứng khoán có trong danh mục ủy thác tại ngân hàng lưu ký. Thông báo cho khách hàng ủy thác phải có đề xuất về công ty quản lý quỹ thay thế; hướng dẫn việc chuyển giao tài sản và bàn giao quyền, trách nhiệm đối với khách hàng ủy thác sang công ty quản lý quỹ thay thế; hoặc đề xuất việc thanh lý danh mục đầu tư; hoặc hoàn trả tài sản cho khách hàng ủy thác tự quản lý;
c) Kể từ ngày chốt số dư tiền, chứng khoán của tài khoản quản lý danh mục đầu tư, thành viên lưu ký không thực hiện lệnh giao dịch, chỉ thị thanh toán của công ty quản lý quỹ đối với tài sản của khách hàng ủy thác, trừ trường hợp là giao dịch bán thanh lý, giao dịch nhằm thực hiện quyền chủ sở hữu của khách hàng ủy thác hoặc các giao dịch theo yêu cầu và chỉ thị bằng văn bản của khách hàng ủy thác;
d) Sau 60 ngày kể từ ngày có văn bản chấp thuận giải thể của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu khách hàng ủy thác không tự lựa chọn công ty quản lý quỹ thay thế hoặc yêu cầu thanh lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ giải thể chuyển toàn bộ tài sản, tiền của khách hàng ủy thác sang tài khoản lưu ký danh mục ủy thác của công ty quản lý quỹ thay thế do công ty lựa chọn.
2. Đối với nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến Đại hội nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán về việc thay thế công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp công ty quản lý quỹ bị giải thể và Đại hội nhà đầu tư, Đại hội đồng cổ đông không tự thỏa thuận, thống nhất được công ty quản lý quỹ thay thế, thì phải thanh lý, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Việc bàn giao quyền, nghĩa vụ đối với quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ thay thế thực hiện theo quy định tại Điều 13 Thông tư này.
3. Đối với nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán: công ty quản lý quỹ thanh lý các hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày có văn bản chấp thuận giải thể của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Công ty quản lý quỹ bị giải thể phải đền bù thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp tiền, tài sản của khách hàng bị thất thoát trong quá trình giải thể công ty theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư. Trong trường hợp không có quy định này, khách hàng có quyền như một chủ nợ không có bảo đảm. Mức đền bù phải được thực hiện theo cùng một tỷ lệ như đối với các chủ nợ không có bảo đảm khác.
5. Trong quá trình giải thể, công ty quản lý quỹ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ báo cáo về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều 29 Thông tư này và các quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán, kèm theo thông tin về tiến độ thanh lý hợp đồng, hoàn trả tài sản cho từng khách hàng ủy thác và công tác bàn giao quyền và trách nhiệm cho công ty quản lý quỹ thay thế.
CUNG CẤP THÔNG TIN, NGHĨA VỤ BÁO CÁO, LƯU TRỮ HỒ SƠ
1. Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đầy đủ tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh, đại lý phân phối cũng như tại trang thông tin điện tử của công ty và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu của nhà đầu tư các tài liệu sau:
a) Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt, các tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu trong Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
b) Các báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán của tối thiểu 05 năm gần nhất; báo cáo tài chính 6 tháng, các báo cáo tài chính quý tới quý gần nhất của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
c) Báo cáo hoạt động định kỳ của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán của tối thiểu 05 năm gần nhất;
d) Báo cáo về giá trị tài sản ròng của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Trường hợp khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro mà công ty sử dụng để quản lý tài sản của khách hàng ủy thác.
3. Đối với khách hàng ủy thác quản lý danh mục, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm:
a) Định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ báo cáo khách hàng ủy thác về tình hình danh mục đầu tư theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này. Công ty quản lý quỹ có thể cung cấp báo cáo này cho khách hàng ủy thác bằng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử nếu hợp đồng ủy thác đầu tư có quy định cho phép. Văn bản điện tử phải tuân thủ quy định của pháp luật về giao dịch điện tử;
b) Cung cấp cho khách hàng ủy thác hợp đồng ủy thác đầu tư, hợp đồng lưu ký và các tài liệu đính kèm hợp đồng theo yêu cầu của khách hàng ủy thác;
c) Cung cấp cho khách hàng ủy thác sao kê tài khoản danh mục đầu tư, sao kê giao dịch có xác nhận của ngân hàng lưu ký và các thông tin về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, giải đáp mọi thắc mắc theo yêu cầu của khách hàng.
4. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hợp đồng ủy thác đầu tư khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Khi cung cấp hợp đồng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, công ty quản lý quỹ phải gửi kèm theo các tài liệu chứng minh tổ chức ủy thác đáp ứng các điều kiện để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài theo quy định của pháp luật.
1. Công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo định kỳ như sau:
a) Báo cáo định kỳ hằng tháng và năm về hoạt động của công ty quản lý quỹ theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Báo cáo định kỳ hằng tháng về hoạt động quản lý danh mục đầu tư của công ty quản lý quỹ có xác nhận của ngân hàng lưu ký nơi công ty quản lý quỹ mở tài khoản lưu ký, xác nhận của thành viên lưu ký nơi khách hàng ủy thác mở tài khoản, xác nhận của tổ chức lưu ký tại nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Báo cáo 6 tháng và năm về hoạt động quản trị rủi ro của công ty quản lý quỹ theo mẫu quy định tại Phụ lục VIII ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Báo cáo kết quả kiểm toán nội bộ định kỳ hằng năm; báo cáo kiểm soát nội bộ định kỳ hằng năm của công ty quản lý quỹ;
đ) Báo cáo tài chính quý; báo cáo tài chính 6 tháng đã được soát xét, báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về kế toán đối với công ty quản lý quỹ;
2. Thời hạn nộp các báo cáo định kỳ quy định tại khoản 1 Điều này như sau:
a) Đối với báo cáo tháng: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng;
b) Đối với báo cáo quý: Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c) Đối với báo cáo 6 tháng: Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm;
d) Đối với báo cáo năm: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm.
3. Thời gian chốt số liệu đối với báo cáo định kỳ quy định tại khoản 1 Điều này như sau:
a) Đối với báo cáo tháng: Tính từ ngày đầu tiên của tháng báo cáo đến ngày cuối cùng của tháng báo cáo (trừ số liệu phản ánh tại thời điểm nhất định);
b) Đối với báo cáo quý: Tính từ ngày đầu tiên của quý báo cáo đến ngày cuối cùng của quý báo cáo (trừ số liệu phản ánh tại thời điểm nhất định);
c) Đối với báo cáo 6 tháng: Tính từ ngày 01 tháng 01 kỳ báo cáo đến ngày 30 tháng 06 kỳ báo cáo (trừ số liệu phản ánh tại thời điểm nhất định);
d) Đối với báo cáo năm: Tính từ ngày 01 tháng 01 năm báo cáo đến ngày 31 tháng 12 năm báo cáo (trừ số liệu phản ánh tại thời điểm nhất định);
đ) Đối với công ty quản lý quỹ có thời gian hoạt động chưa đủ một kỳ báo cáo thì kỳ báo cáo tính từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đến ngày cuối cùng của kỳ báo cáo theo quy định tại điểm a, b, c và d khoản này.
4. Công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo dưới hình thức văn bản điện tử hoặc văn bản giấy.
5. Công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau:
a) Thay đổi, bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên. Thông báo phải kèm theo nghị quyết hoặc quyết định bầu, miễn nhiệm, thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, các tài liệu hợp lệ khác đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên mới đáp ứng các quy định tại Điều lệ công ty, quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật về doanh nghiệp;
b) Thay đổi Trưởng văn phòng đại diện trong nước, thay đổi Giám đốc của chi nhánh trong nước. Thông báo thay đổi phải kèm theo quyết định bổ nhiệm, các tài liệu hợp lệ khác đảm bảo nhân sự thay thế đáp ứng quy định của pháp luật về chứng khoán;
c) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Thông báo gửi kèm bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
d) Hoàn tất giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn của công ty quản lý quỹ, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty quản lý quỹ đã được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán. Thông báo thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này và gửi kèm bản sao hợp lệ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch. Trường hợp công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng, nếu việc chuyển nhượng dẫn đến bên nhận chuyển nhượng sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty quản lý quỹ thì bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện theo quy định pháp luật về chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng;
đ) Các sự kiện có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, hoạt động quản lý tài sản ủy thác.
6. Thời hạn thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sự kiện quy định tại khoản 5 Điều này là 03 ngày làm việc kể từ khi xảy ra các sự kiện đó.
7. Công ty quản lý quỹ báo cáo ban đại diện quỹ, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán hoặc khách hàng ủy thác quản lý danh mục trong trường hợp phát hiện ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký vi phạm Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký; báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp các tổ chức này vi phạm quy định pháp luật trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi phát hiện ra vi phạm.
8. Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu công ty quản lý quỹ báo cáo về hoạt động của công ty. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 48 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 30. Lưu trữ hồ sơ, tài liệu, thông tin
1. Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đầy đủ, chính xác, kịp thời, có hệ thống toàn bộ các tài liệu, hồ sơ và cập nhật thông tin, dữ liệu liên quan đến hoạt động của công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Các hồ sơ, tài liệu, thông tin về hoạt động của công ty phải được lưu trữ dự phòng tại một địa điểm bên ngoài trụ sở chính công ty.
2. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan phải lưu trữ đầy đủ, có hệ thống, bảo đảm rõ ràng, chính xác và thống nhất các tài liệu phù hợp với trách nhiệm, nghĩa vụ của từng tổ chức theo quy định của pháp luật và hợp đồng cung cấp dịch vụ như sau:
a) Hoạt động chào bán chứng chỉ quỹ, phân phối chứng chỉ quỹ;
b) Xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác; đăng ký sở hữu tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác;
c) Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán; hệ thống tài khoản, các hóa đơn, chứng từ giao dịch bảo đảm phản ánh chi tiết, chính xác và kịp thời mọi lệnh giao dịch hằng ngày của từng khách hàng ủy thác, của chính công ty và của nhân viên trong công ty, bao gồm cả các thông tin về thứ tự lệnh đặt, giao dịch thực hiện; tài liệu, thông tin điện tử sử dụng để xác định giá trị tài sản ròng; bản gốc tài liệu pháp lý đăng ký sở hữu, bản gốc hoặc bản sao hợp lệ các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu liên quan đến tài sản, giao dịch tài sản và các tài liệu liên quan phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký lưu trữ trong cả quá trình hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán, của công ty đầu tư chứng khoán, thời gian hiệu lực của hợp đồng ủy thác đầu tư;
d) Báo cáo về hoạt động định giá, phân tích đầu tư, quyết định đầu tư, quản lý đầu tư, thoái vốn và các tài liệu liên quan; báo cáo tổng kết về các hoạt động nghiệp vụ quản lý tài sản; báo cáo về công tác kiểm tra, kiểm soát nội bộ theo quy định pháp luật và quy định nội bộ; báo cáo về việc giải quyết đơn thư, khiếu nại, tố cáo, yêu cầu bồi thường thiệt hại của khách hàng;
đ) Toàn bộ tài liệu liên quan đến hoạt động của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.
3. Danh mục đầu tư, số liệu, chứng từ giao dịch, đăng ký sở hữu, sổ sách kế toán, tài khoản kế toán, tài liệu, thông tin điện tử liên quan đến tài sản, giao dịch tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác phải được công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký và các tổ chức liên quan định kỳ và thường xuyên kiểm tra, đối soát theo quy định của Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư và các quy định pháp luật về kế toán.
4. Hồ sơ, tài liệu, thông tin quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này phải được lưu trữ trong thời hạn 10 năm. Trường hợp là các tài liệu liên quan đến hoạt động kế toán thì thực hiện lưu trữ theo quy định của pháp luật về kế toán, kiểm toán.
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
2. Thông tư này thay thế Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05 tháng 12 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ. Bãi bỏ Điều 1; khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 7 Thông tư số 91/2019/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số Thông tư quy định về chế độ báo cáo và thủ tục hành chính áp dụng đối với công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán.
3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng Điều lệ công ty theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Thông tư này. Điều lệ công ty quản lý quỹ là công ty cổ phần phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành. Điều lệ công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn phải được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.
4. Các quy định đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tại Thông tư này do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện cho đến khi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thành lập và chính thức hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.
|
|
KT. BỘ TRƯỞNG |
MẪU DANH SÁCH THÀNH
VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU
HÀNH, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số
99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN
CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số:
.............. |
………., ngày ... tháng ... năm ..…... |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên
|
STT |
Họ và tên |
Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu |
Loại thành viên Hội đồng quản trị (độc lập/khác) |
Chức vụ (Chủ tịch/thành viên) |
Chức vụ khác tại công ty quản lý quỹ |
|
I |
Thành viên Hội đồng quản trị |
|
|
||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
II |
Thành viên Hội đồng thành viên |
|
|
||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
II. Danh sách thành viên Ban điều hành, người điều hành quỹ
|
STT |
Họ và tên |
Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu |
Loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán/cơ quan cấp |
Vị trí công tác |
|
1 |
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên./.
|
Nơi nhận: |
TỔNG
GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) |
MẪU BẢN THÔNG TIN
CÁ NHÂN
(Ban hành kèm theo
Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
....., ngày ....tháng .... năm ...... |
BẢN THÔNG TIN CÁ NHÂN
1. Họ và tên: Nam/Nữ
2. Quốc tịch:
3. Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu:
4. Địa chỉ liên lạc (thường xuyên):
5. Điện thoại:
6. Fax:
7. Email:
8. Trình độ chuyên môn:
9. Nghề nghiệp:
10. Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn:
Nêu rõ tên trường; tên thành phố, quốc gia nơi trường đặt trụ sở chính; tên khóa học; thời gian học; tên bằng (liệt kê những bằng cấp, chương trình đào tạo liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện của chức danh được bầu, bổ nhiệm)
|
Thời gian (Tháng/năm) |
Nơi đào tạo |
Chuyên ngành đào tạo |
Tên bằng/Số Chứng chỉ hành nghề chứng khoán |
|
Từ .../... đến .../... |
|
|
|
|
Từ .../... đến .../... |
|
|
|
11. Quá trình công tác (chi tiết về các nghề nghiệp, chức vụ, vị trí công tác đã qua, kết quả công tác tại từng vị trí/khen thưởng, kỷ luật nếu có):
|
Thời gian (Tháng/năm) |
Nơi làm việc |
Chức vụ/Vị trí việc làm |
Trách nhiệm công việc |
Khen thưởng/ Kỷ luật |
|
Từ.../... đến.../... |
|
|
|
|
|
Từ.../... đến.../... |
|
|
|
|
12. Chức vụ dự kiến trong công ty quản lý quỹ:
13. Chức vụ hiện nay tại các tổ chức khác:
14. Nhân thân người khai:
|
Họ và tên |
Năm sinh |
Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu |
Địa chỉ liên lạc |
Nghề nghiệp, nơi làm việc |
Chức vụ |
|
Vợ/chồng:..., |
|
|
|
|
|
|
Bố:..... |
|
|
|
|
|
|
Mẹ:..... |
|
|
|
|
|
|
Con:.... |
|
|
|
|
|
|
Anh/chị/em ruột:... |
|
|
|
|
|
Tôi xin cam đoan về tính chính xác, trung thực và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về những nội dung khai trên.
Sau khi nghiên cứu Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật có liên quan, tôi xin cam kết:
a) Cam kết đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
- Không là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban điều hành, người hành nghề quản lý quỹ của một công ty quản lý quỹ khác hoặc thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban điều hành, nhân viên tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ cho quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý;
- Đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị độc lập quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật liên quan;
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có).
b) Cam kết đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán
- Đáp ứng các điều kiện trở thành Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ gửi kèm (nếu có)./.
|
CHỨNG THỰC CHỮ KÝ NGƯỜI KHAI |
NGƯỜI
KHAI |
MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH
CỦA HỢP ĐỒNG ỦY THÁC ĐẦU TƯ
(Ban hành kèm theo Thông tư số
99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
1. Mục tiêu đầu tư, phạm vi đầu tư, hạn chế đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro và yêu cầu của nhà đầu tư;
2. Nguyên tắc, chính sách đầu tư và loại tài sản;
3. Quyền và nghĩa vụ của các bên;
4. Thông báo về những thay đổi trong chính sách đầu tư; nghĩa vụ báo cáo, thông báo cho nhà đầu tư;
5. Các loại hình rủi ro liên quan đến việc đầu tư theo hợp đồng kể cả quy định về việc không bảo đảm giá trị vốn đầu tư ban đầu;
6. Các loại hình dịch vụ;
7. Quy định rõ về những nghĩa vụ mà công ty, nhân viên công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật trong khi thực hiện giao dịch cho công ty, nhân viên công ty, nhà đầu tư;
8. Giá trị của vốn ủy thác đầu tư, thời hạn hợp đồng, phương thức xác định giá trị danh mục đầu tư;
9. Quy định rõ về việc ủy quyền quyết định đầu tư cho công ty quản lý quỹ và các hạn chế liên quan; cơ chế quyết định và phê duyệt quyết định đầu tư;
10. Chỉ số tham chiếu làm cơ sở đánh giá kết quả đầu tư theo từng hợp đồng ủy thác đầu tư (nếu có); mức giá dịch vụ, phương pháp tính, phương thức thanh toán, thời hạn trả và các loại chi phí khách hàng phải chịu;
11. Quy định chi tiết về quản lý tiền và lưu ký, đăng ký sở hữu tài sản đầu tư và thanh toán các giao dịch của nhà đầu tư; quy định ủy quyền cho công ty quản lý quỹ ký kết hợp đồng lưu ký;
12. Thủ tục thay đổi chuyên viên quản lý đầu tư và thông báo cho khách hàng;
13. Các quy định về bảo mật thông tin; về xử lý tranh chấp, vi phạm hợp đồng, đền bù tổn thất do vi phạm của các bên;
14. Thủ tục và quy trình về việc nhà đầu tư góp thêm tiền và tài sản hoặc rút tiền và tài sản;
15. Quan hệ liên quan (nếu có) giữa công ty quản lý quỹ với ngân hàng lưu ký;
16. Giá dịch vụ lưu ký và các loại giá dịch vụ khác trả cho ngân hàng lưu ký phù hợp với quy định của pháp luật;
17. Các cam kết của công ty quản lý quỹ về việc tuân thủ các quy định theo pháp luật hiện hành, các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
18. Ngày ký kết hợp đồng;
19. Các điều kiện chấm dứt hợp đồng;
20. Cơ chế thanh lý, tất toán hợp đồng, hoàn trả tài sản;
21. Các quy định khác phù hợp với pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH
CỦA HỢP ĐỒNG LƯU KÝ TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 99/2020/TT-BTC
ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính)
1. Ngân hàng lưu ký mở và quản lý tài khoản lưu ký theo hướng dẫn, chỉ thị của công ty quản lý quỹ;
2. Ngân hàng lưu ký có nghĩa vụ lưu ký tách biệt tiền và tài sản của từng nhà đầu tư, tài sản của ngân hàng lưu ký và các tài sản khác do ngân hàng lưu ký quản lý; trong mọi trường hợp, vốn và tài sản của nhà đầu tư không được sử dụng để cho vay hoặc bảo lãnh cho vay hoặc thanh toán những khoản nợ cho bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác;
3. Ngân hàng lưu ký thay mặt nhà đầu tư thực hiện quyền phát sinh liên quan đến tài sản đầu tư; thanh toán giao dịch của nhà đầu tư theo đúng quy định pháp luật, hợp đồng ủy thác đầu tư và lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ;
4. Ngân hàng lưu ký xác nhận các báo cáo liên quan đến tài sản và hoạt động của nhà đầu tư do công ty quản lý quỹ lập; mọi xác nhận, phê chuẩn của ngân hàng lưu ký liên quan đến các báo cáo hoặc giao dịch của nhà đầu tư chỉ có nghĩa là các báo cáo hoặc giao dịch đó được lập và thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật, hợp đồng ủy thác đầu tư;
5. Ngân hàng lưu ký thực hiện nghĩa vụ báo cáo và quản lý chứng từ giao dịch theo quy định của pháp luật và hợp đồng lưu ký;
6. Hằng ngày ngân hàng lưu ký phải lên bảng kê các giao dịch trên các tài khoản của nhà đầu tư và định kỳ thực hiện cân đối và đối soát số dư tiền và tài sản đầu tư của nhà đầu tư với công ty quản lý quỹ;
7. Các khoản giá dịch vụ, phí và chi phí liên quan;
8. Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký trong trường hợp để mất mát, thất thoát tiền và tài sản của nhà đầu tư do lỗi của ngân hàng lưu ký và nhân viên;
9. Những nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ phải tuân thủ theo quy định của pháp luật khi thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư;
10. Trách nhiệm của công ty quản lý quỹ trong việc lập các báo cáo liên quan đến tài sản và giao dịch của nhà đầu tư;
11. Các quy định về bảo mật thông tin, xử lý tranh chấp, vi phạm hợp đồng;
12. Điều kiện chấm dứt hoạt động;
13. Thông tin chi tiết về những cán bộ, nhân viên được công ty quản lý quỹ và ngân hàng lưu ký chỉ định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của hai bên liên quan đến nội dung hợp đồng lưu ký;
14. Các quy định khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và hợp đồng ủy thác đầu tư;
15. Ngày ký kết hợp đồng.
MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH
DANH MỤC ĐẦU TƯ GỬI CHO NHÀ ĐẦU TƯ ỦY THÁC
(Ban hành kèm theo Thông tư số
99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN
CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: .............. |
………., ngày ... tháng ... năm ..…... |
BÁO CÁO
Về
tình hình danh mục đầu tư của nhà đầu tư ủy thác
(tháng)
Kính gửi:................................
I. Bảng kê tài sản của nhà đầu tư ủy thác
Đơn vị tính: VND
|
STT |
Nội dung |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Ghi chú |
|
I |
Tài sản |
|
|
|
|
1 |
Tiền, tương đương tiền |
|
|
|
|
2 |
Danh mục đầu tư (liệt kê chi tiết) |
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
3 |
Cổ tức được nhận |
|
|
|
|
4 |
Lãi được nhận |
|
|
|
|
5 |
Các khoản thu từ giao dịch bán chứng khoán (liệt kê chi tiết) |
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
6 |
Các khoản phải thu khác |
|
|
|
|
7 |
Các loại chứng khoán khác |
|
|
|
|
|
Tổng Tài sản |
|
|
|
|
II |
Nợ |
|
|
|
|
1 |
Các khoản phải trả cho giao dịch mua chứng khoán (liệt kê chi tiết) |
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
2 |
Các khoản phải trả khác |
|
|
|
|
|
Tổng nợ |
|
|
|
|
|
Giá trị tài sản ròng của nhà đầu tư (Tổng tài sản - Tổng nợ) |
|
|
|
II. Tình hình thu nhập và chi phí của danh mục trong kỳ
Đơn vị tính: VND
|
STT |
Chỉ tiêu |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Lũy kế từ đầu năm |
|
I |
Thu nhập từ hoạt động đầu tư |
|
|
|
|
1 |
Cổ tức được nhận |
|
|
|
|
2 |
Lãi được nhận |
|
|
|
|
3 |
Các thu nhập khác |
|
|
|
|
II |
Chi phí |
|
|
|
|
1 |
Giá dịch vụ quản lý danh mục |
|
|
|
|
2 |
Giá dịch vụ lưu ký |
|
|
|
|
3 |
Các chi phí khác |
|
|
|
|
III |
Thu nhập ròng từ hoạt động đầu tư (I-II) |
|
|
|
|
IV |
Lãi (lỗ) từ hoạt động đầu tư |
|
|
|
|
1 |
Lãi (lỗ) thực tế phát sinh từ hoạt động đầu tư |
|
|
|
|
2 |
Thay đổi về giá trị của các khoản đầu tư trong kỳ |
|
|
|
|
V |
Thay đổi giá trị danh mục do nhà đầu tư gửi thêm hoặc rút bớt tài sản Ủy thác |
|
|
|
|
1 |
Giá trị tài sản ủy thác gửi thêm trong kỳ |
|
|
|
|
2 |
Giá trị tài sản ủy thác rút bớt trong kỳ |
|
|
|
|
VI |
Thay đổi giá trị danh mục trong kỳ (III + IV +V) |
|
|
|
III. Danh mục đầu tư tại ngày lập báo cáo
|
STT |
Loại tài sản/Mã chứng khoán |
Số lượng |
Giá mua (VND) |
Giá thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tổng giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tỷ lệ%/Tổng giá trị của danh mục tại thời điểm báo cáo |
|
|
A |
Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
||||||
|
I |
Cổ phiếu niêm yết |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Cổ phiếu đăng ký giao dịch |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Chứng chỉ quỹ |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
IV |
Trái phiếu |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
V |
Các loại chứng khoán niêm yết khác |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
|
|
B |
Chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
||||||
|
I |
Cổ phiếu |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Trái phiếu |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
IV |
Các loại chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch khác |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
|
|
C |
Các tài sản khác |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
D |
Tiền |
||||||
|
1 |
Tiền, tương đương tiền |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Tiền gửi ngân hàng |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng các danh mục đầu tư |
|
|
|
|
|
|
IV. Bảng kê các giao dịch của danh mục đầu tư trong kỳ
|
STT |
Ngày |
Loại chứng khoán |
Số lượng |
Giá giao dịch (VND) |
Giá trị giao dịch (VND) |
Ghi chú |
|
Mua |
|
|
|
|
|
|
|
Bán |
|
|
|
|
|
|
Ghi chú: tổ chức lưu ký tại nước ngoài xác nhận báo cáo trong trường hợp khách hàng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.
|
ĐẠI
DIỆN CÓ THẨM QUYỀN CỦA NGÂN HÀNG LƯU KÝ/THÀNH VIÊN LƯU KÝ/TỔ CHỨC LƯU KÝ TẠI
NƯỚC NGOÀI |
TỔNG
GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) |
MẪU
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của
Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG
TY |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: …….. |
……, ngày ….. tháng ….. năm ….. |
BÁO CÁO
Về hoạt động
của công ty quản lý quỹ
(tháng, năm)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty quản lý quỹ
1. Hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
|
STT |
Nội dung |
Quỹ có tư cách pháp nhân |
Quỹ không có tư cách pháp nhân |
Tổng |
Lũy kế từ đầu năm |
||||||
|
Công ty ĐTCK đại chúng |
Công ty ĐTCK riêng lẻ |
Công ty ĐTCK bất động sản |
Quỹ đóng |
Quỹ mở |
Quỹ đầu tư bất động sản |
Quỹ hoán đổi danh mục |
Quỹ thành viên |
||||
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5)=(3)+(4) |
(6) |
||||||
|
1 |
Số lượng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Tổng số vốn (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
Tổng giá trị tài sản ròng (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
Tổng giá dịch vụ quản lý thu được (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá dịch vụ quản lý thu được (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ giá dịch vụ quản lý trên giá trị tài sản ròng của quỹ (%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Thưởng (nếu có) (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá dịch vụ phát hành (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá dịch vụ mua lại (VND) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Hoạt động quản lý danh mục đầu tư
|
STT |
Các hợp đồng còn hiệu lực |
Số lượng hợp đồng |
Giá trị thị trường của các hợp đồng (VND) |
Giá dịch vụ quản lý danh mục đầu tư (VND) |
|
|
Kỳ báo cáo |
Lũy kế từ đầu năm |
||||
|
I |
Nhà đầu tư trong nước |
|
|
|
|
|
1 |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
2 |
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II |
Nhà đầu tư nước ngoài |
|
|
|
|
|
1 |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
2 |
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III |
Tổng (I+II) |
|
|
|
|
3. Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
|
STT |
Các hợp đồng còn hiệu lực |
Số lượng hợp đồng |
Giá dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán (VND) |
|
|
Kỳ báo cáo |
Lũy kế từ đầu năm |
|||
|
I |
Khách hàng trong nước |
|
|
|
|
1 |
Cá nhân |
|
|
|
|
2 |
Tổ chức |
|
|
|
|
II |
Khách hàng nước ngoài |
|
|
|
|
1 |
Cá nhân |
|
|
|
|
2 |
Tổ chức |
|
|
|
|
III |
Tổng (I+II) |
|
|
|
4. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài của công ty quản lý quỹ (nếu có)
Ghi chú:
- Mục 4 chỉ thực hiện đối với báo cáo tháng;
- Trường hợp công ty quản lý quỹ không đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, mục 4 ghi “không phát sinh”
- Tỷ giá được quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm phái sinh giao dịch.
4.1. Tình hình thực hiện hạn mức đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
|
STT |
Chỉ tiêu |
Giá trị |
|
|
USD |
VND |
||
|
1 |
Hạn mức đầu tư gián tiếp ra nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước xác nhận |
|
|
|
2 |
Giá trị đã đầu tư tính đến thời điểm cuối tháng |
|
|
|
3 |
Giá trị đã đầu tư trong tháng |
|
|
|
4 |
Giá trị còn được đầu tư (4) = (1)-(2) |
|
|
4.2. Tổ chức mở tài khoản giao dịch
|
STT |
Tên tổ chức |
Địa chỉ |
Quốc tịch |
Số lượng tài khoản |
|
1 |
... |
|
|
|
4.3. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
a) Tình hình giao dịch chứng khoán trên tài khoản giao dịch
|
STT |
Loại Chứng khoán |
Mua trong tháng |
Bán trong tháng |
Tổng mua từ đầu năm |
Tổng bán từ đầu năm |
||||
|
Khối lượng |
Giá trị |
Khối lượng |
Giá trị |
Khối lượng |
Giá trị |
Khối lượng |
Giá trị |
||
|
1 |
Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-USD |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- VND |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- USD |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- VND |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
Chứng chỉ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- USD |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- VND |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
... |
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- USD |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- VND |
|
|
|
|
|
|
|
|
b) Tình hình nắm giữ chứng khoán, đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
|
STT |
Loại chứng khoán |
Chứng khoán nắm giữ tại thời điểm báo cáo |
Tổng số chứng khoán đang lưu hành của tổ chức phát hành tại thời điểm báo cáo |
Tỷ lệ đầu tư (%) |
||||
|
Số lượng |
Giá trị thời điểm mua |
Giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo (USD) |
Tỷ lệ tăng trưởng tài sản đầu tư (%) |
|||||
|
USD |
VND |
|||||||
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7)=(6)/(4) *100 |
(8) |
(9)=(3)/(8) *100 |
|
I |
Đầu tư chứng khoán |
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
Chứng chỉ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
|
II |
Đầu tư khác |
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
……. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng (I+II) |
|
|
|
|
|
|
|
Ghi chú:
Cột (2) loại chứng khoán được ghi cụ thể theo mã chứng khoán mà công ty quản lý quỹ nắm giữ.
Cột (3) là số lượng chứng khoán hiện công ty quản lý quỹ đang nắm giữ, không bao gồm chứng khoán đang về tài khoản.
Cột (4) tính theo giá mua vào/giá góp vốn theo hợp đồng;
Cột (6) đối với chứng khoán niêm yết: tính theo giá đóng cửa hoặc giá giao dịch bình quân tại thời điểm báo cáo; đối với chứng khoán chưa niêm yết: tính theo giá trị hợp lý; đối với trái phiếu, không phải tính cột (8), (9).
5. Hoạt động kinh doanh khác phù hợp với pháp luật
|
STT |
Nội dung |
Số lượng |
Giá trị (VND) |
Giá trị lũy kế (VND) |
Mức giá dịch vụ trung bình (%) |
|
1 |
Các hợp đồng còn hiệu lực (nêu chi tiết loại hình dịch vụ) |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
2 |
Các hợp đồng phát sinh trong tháng, trong đó |
|
|
|
|
|
|
Hợp đồng.…(loại hợp đồng) |
|
|
|
|
|
|
Đối tượng trong nước |
|
|
|
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
Đối tượng nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Giá dịch vụ thu được |
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng giá dịch vụ thu được |
|
|
|
|
II. Các thông tin liên quan nhân sự, cổ đông, thành viên góp vốn của công ty
1. Cơ cấu tổ chức
|
STT |
Nội dung |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
|
I |
Tổng số nhân viên của công ty (bao gồm tất cả nhân viên tại trụ sở, chi nhánh, VPĐD, người nước ngoài, người Việt Nam) |
|
|
|
|
Trong đó |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán |
|
|
|
II |
Trụ sở chính |
|
|
|
1 |
Tổng số nhân viên tại trụ sở |
|
|
|
2 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán |
|
|
|
2.1 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán |
|
|
|
2.2 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán |
|
|
|
2.3 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán |
|
|
|
III |
Chi nhánh (nêu chi tiết từng chi nhánh) |
|
|
|
1 |
Tổng số nhân viên tại chi nhánh |
|
|
|
2 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán |
|
|
|
2.1 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán |
|
|
|
2.2 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán |
|
|
|
2.3 |
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán |
|
|
|
|
Số nhân viên có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán |
|
|
|
IV |
Văn phòng đại diện |
|
|
|
1 |
Tổng số nhân viên tại VPĐD |
|
|
2. Tình hình cổ đông, thành viên góp vốn
|
STT |
Thông tin về cổ đông, thành viên góp vốn |
Thông tin về tình hình sở hữu cuối tháng |
|||||
|
Họ và tên cá nhân/Tên tổ chức |
Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu (đối với cá nhân)/Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức) |
Mã số giao dịch chứng khoán (đối với cổ đông, thành viên góp vốn nước ngoài) |
Địa chỉ liên lạc |
Quốc tịch |
Số lượng cổ phần, phần vốn góp sở hữu |
Tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp/vốn điều lệ (%) |
|
|
1 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
(Công ty quản lý quỹ là Công ty TNHH một thành viên, công ty đại chúng không phải báo cáo mục này)
3. Chương trình đào tạo (trong báo cáo năm)
|
STT |
Nội dung/Chương trình đào tạo, thời gian đào tạo |
Số lượng nhân viên tham dự |
|
1 |
… |
|
|
NGƯỜI
LẬP |
KIỂM
SOÁT NỘI BỘ |
TỔNG
GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) |
MẪU
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày
16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG
TY |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: …… |
….., ngày ….. tháng ….. năm ….. |
BÁO CÁO
Về hoạt động
quản lý danh mục đầu tư
(tháng)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1. Tên các ngân hàng lưu ký nơi công ty quản lý quỹ mở tài khoản lưu ký cho hoạt động quản lý danh mục đầu tư:
2. Các tài khoản lưu ký cho hoạt động quản lý danh mục đầu tư của công ty quản lý quỹ:
3. Ngày lập báo cáo:
A. Báo cáo chung về tình hình quản lý danh mục đầu tư
I. Thông tin chung về tình hình quản lý danh mục đầu tư
|
STT |
Chỉ tiêu |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Ghi chú |
|
1 |
Tổng số Hợp đồng ủy thác đầu tư đang thực hiện |
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
2 |
Tổng giá trị các Hợp đồng ủy thác đầu tư (Hợp đồng khung) (VND) |
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
3 |
Tổng giá trị các Hợp đồng ủy thác đầu tư (Giá trị giải ngân thực tế) (VND) |
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
4 |
Tổng giá trị thị trường các Hợp đồng ủy thác đầu tư (VND) |
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
5 |
Tổng giá trị giá dịch vụ quản lý danh mục đầu tư thu được trong kỳ (VND) |
|
|
|
|
6 |
Tỷ lệ giá dịch vụ quản lý danh mục đầu tư bình quân (5/4) |
|
|
|
II. Tình hình giao dịch của hoạt động quản lý danh mục đầu tư trong kỳ
|
Mua |
Bán |
Tổng giá trị mua bán/tổng giá trị tài sản quản lý ủy thác bình quân |
|||
|
Khối lượng |
Giá trị giao dịch (VND) |
Khối lượng |
Giá trị giao dịch (VND) |
Kỳ này |
Kỳ trước |
|
|
|
|
|
|
|
III. Thông tin tổng hợp về các hợp đồng ủy thác đầu tư tại từng ngân hàng lưu ký/thành viên lưu ký hoặc từng tổ chức lưu ký tại nước ngoài (báo cáo theo từng hợp đồng)
1. Tên khách hàng ủy thác A:
- Tài khoản lưu ký:
- Tên ngân hàng lưu ký/thành viên lưu ký/tổ chức lưu ký tại nước ngoài:
|
STT |
Loại |
Số lượng |
Giá thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tổng giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị của các danh mục đầu tư tại thời điểm báo cáo |
|
A |
Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
||||
|
I |
Cổ phiếu niêm yết |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III |
Cổ phiếu đăng ký giao dịch |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
IV |
Trái phiếu |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
V |
Các loại chứng khoán niêm yết khác |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
B |
Chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
||||
|
I |
Cổ phiếu |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III |
Trái phiếu |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
IV |
Các loại chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch khác |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
C |
Các loại tài sản khác |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
D |
Tiền |
|
|
|
|
|
1 |
Tiền, tương đương tiền |
|
|
|
|
|
2 |
Tiền gửi ngân hàng |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng các danh mục đầu tư |
|
|
|
|
2. Tên khách hàng ủy thác B:
- Tài khoản lưu ký:
- Tên ngân hàng lưu ký/thành viên lưu ký/tổ chức lưu ký tại nước ngoài:
(Bảng số liệu như mục 1)
3..................
IV. Thông tin tổng hợp về danh mục của từng khách hàng ủy thác quản lý danh mục tại các ngân hàng lưu ký, thành viên lưu ký, tổ chức lưu ký tại nước ngoài
1. Tên khách hàng ủy thác A:
- Tài khoản lưu ký:
- Tên ngân hàng lưu ký, thành viên lưu ký, tổ chức lưu ký tại nước ngoài:
(Liệt kê tất cả các tài khoản lưu ký và ngân hàng lưu ký, thành viên lưu ký, tổ chức lưu ký tại nước ngoài)
|
STT |
Loại |
Số lượng |
Giá thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tổng giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị của các danh mục đầu tư tại thời điểm báo cáo |
|||
|
A |
Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
|||||||
|
I |
Cổ phiếu niêm yết |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
III |
Cổ phiếu đăng ký giao dịch |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
IV |
Trái phiếu |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
V |
Các loại chứng khoán niêm yết khác |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|||
|
B |
Chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
|||||||
|
I |
Cổ phiếu |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
III |
Trái phiếu |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
IV |
Các loại chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch khác |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|||
|
C |
Các loại tài sản khác |
|||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|||
|
2 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
D |
Tiền |
|
|
|
|
|||
|
1 |
Tiền, tương đương tiền |
|
|
|
|
|||
|
2 |
Tiền gửi ngân hàng |
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|||
|
|
Tổng các danh mục đầu tư |
|
|
|
|
|||
2. Tên khách hàng ủy thác B:
- Tài khoản Lưu ký:
- Tên ngân hàng lưu ký, thành viên lưu ký, tổ chức lưu ký tại nước ngoài:
(Liệt kê tất cả các tài khoản lưu ký và ngân hàng lưu ký, thành viên lưu ký, tổ chức lưu ký tại nước ngoài)
(Bảng số liệu như mục 1)
3 ……………………..
V. Thông tin tổng hợp về các hợp đồng ủy thác đầu tư quản lý danh mục
|
STT |
Loại |
Số lượng |
Tổng giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo (VND) |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị của các danh mục đầu tư tại thời điểm báo cáo |
|
|
A |
Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
||||
|
I |
Cổ phiếu niêm yết |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III |
Cổ phiếu đăng ký giao dịch |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
IV |
Trái phiếu |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
V |
Các loại chứng khoán niêm yết khác |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
B |
Chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
||||
|
I |
Cổ phiếu |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III |
Trái phiếu |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
IV |
Các loại chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch khác |
||||
|
I |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
C |
Các loại tài sản khác |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
D |
Tiền |
|
|
|
|
|
1 |
Tiền, tương đương tiền |
|
|
|
|
|
2 |
Tiền gửi ngân hàng |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng các danh mục đầu tư |
|
|
|
|
B. BÁO CÁO VỀ TÌNH HÌNH QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP RA NƯỚC NGOÀI (nếu có)
I. Tình hình thực hiện hạn mức nhận ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
|
STT |
Chỉ tiêu |
Giá trị |
|
|
USD |
VND |
||
|
1 |
Hạn mức nhận ủy thác được Ngân hàng Nhà nước xác nhận |
|
|
|
2 |
Giá trị đã nhận ủy thác tính đến thời điểm cuối tháng |
|
|
|
3 |
Giá trị đã nhận ủy thác trong tháng |
|
|
|
4 |
Giá trị còn được nhận ủy thác (4)=(1)-(2) |
|
|
(Tỷ giá được quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm phát sinh giao dịch)
II. Thông tin chung về tình hình quản lý danh mục đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
|
STT |
Chỉ tiêu |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Ghi chú |
||
|
USD |
VND |
USD |
VND |
|||
|
1 |
Tổng số Hợp đồng ủy thác đầu tư đang thực hiện |
|
|
|
||
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|||
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|||
|
2 |
Tổng giá trị các Hợp đồng ủy thác đầu tư (Hợp đồng khung) |
|
|
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
Tổng giá trị các Hợp đồng ủy thác đầu tư (Giá trị giải ngân thực tế) |
|
|
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
|
|
4 |
Tổng giá trị thị trường các Hợp đồng ủy thác đầu tư |
|
|
|
|
|
|
- Tổ chức (%) |
|
|
|
|
|
|
|
- Cá nhân (%) |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
Tổng giá trị giá dịch vụ quản lý danh mục đầu tư thu được trong kỳ |
|
|
|
|
|
|
6 |
Tỷ lệ giá dịch vụ quản lý danh mục đầu tư bình quân (5/4) |
|
|
|
||
III. Tình hình giao dịch của hoạt động quản lý danh mục đầu tư trong kỳ
|
Mua |
Bán |
Tổng giá trị mua bán/tổng giá trị tài sản quản lý ủy thác bình quân |
|||||
|
Khối lượng |
Giá trị giao dịch |
Khối lượng |
Giá trị giao dịch |
Kỳ này |
Kỳ trước |
||
|
USD |
VND |
USD |
VND |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Tỷ giá được quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm phát sinh giao dịch)
IV. Thông tin tổng hợp về từng hợp đồng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
1. Tên khách hàng ủy thác A:
- Tài khoản lưu ký:
- Tên tổ chức lưu ký tại nước ngoài:
|
STT |
Loại |
Số lượng |
Giá thị trường tại thời điểm báo cáo |
Tổng giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị của các danh mục đầu tư tại thời điểm báo cáo |
||
|
USD |
VND |
USD |
VND |
||||
|
I |
Chứng chỉ tiền gửi |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Trái phiếu Chính phủ |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Cổ phiếu niêm yết |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
IV |
Trái phiếu niêm yết |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
V |
Chứng chỉ quỹ niêm yết |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
VI |
Các loại tài sản khác |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng danh mục đầu tư |
|
|
|
|
|
|
(Tỷ giá được quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm báo cáo)
2. Tên khách hàng ủy thác B:
- Tài khoản lưu ký:
- Tên tổ chức lưu ký tại nước ngoài:
(Bảng số liệu như mục 1)
3. ……………………….
V. Thông tin tổng hợp về các hợp đồng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài
|
STT |
Loại |
Số lượng |
Tổng giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị của các danh mục đầu tư tại thời điểm báo cáo |
|
|
USD |
VND |
||||
|
I |
Chứng chỉ tiền gửi |
|
|||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II |
Trái phiếu Chính phủ |
|
|||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III |
Cổ phiếu niêm yết |
|
|||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
IV |
Trái phiếu niêm yết |
|
|||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
V |
Chứng chỉ quỹ niêm yết |
|
|||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
VI |
Các loại tài sản khác |
|
|||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
Tổng danh mục đầu tư |
|
|
|
|
(Tỷ giá được quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm báo cáo)
Ghi chú:
- Biểu mẫu IV phần A chỉ thực hiện trong trường hợp tài sản của khách hàng ủy thác được lưu ký tại nhiều ngân hàng lưu ký và/hoặc được ủy thác quản lý trên tài khoản của khách hàng;
- Trường hợp khách hàng ủy thác ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, tổ chức lưu ký tại nước ngoài xác nhận báo cáo; Trường hợp công ty quản lý quỹ không có khách hàng ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, phần B ghi “không phát sinh”.
|
ĐẠI DIỆN
CÓ THẨM QUYỀN CỦA NGÂN HÀNG LƯU KÝ/THÀNH VIÊN LƯU KÝ/TỔ CHỨC LƯU KÝ TẠI NƯỚC
NGOÀI |
TỔNG
GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) |
BÁO
CÁO HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ RỦI RO
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ
trưởng Bộ Tài
chính)
|
TÊN CÔNG
TY |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ……… |
….., ngày ….. tháng ….. năm ….. |
BÁO CÁO
Về hoạt động
quản trị rủi ro
(6
tháng, năm)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Người đại diện theo pháp luật của công ty
Họ và tên: Điện thoại: Email:
Lãnh đạo phụ trách quản trị rủi ro:
Họ và tên: Điện thoại: Email:
I. Thông tin về hoạt động quản trị, điều hành của công ty
|
STT |
Danh mục |
Mô tả |
|
|
Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát |
|
|
1 |
Thông tin về cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; quá trình công tác, số năm kinh nghiệm trong hoạt động quản trị điều hành doanh nghiệp trong lĩnh vực chứng khoán của từng thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Tiêu chuẩn, điều kiện của chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị/hội đồng thành viên |
Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên; vị trí công tác hoặc chức năng nhiệm vụ trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; kinh nghiệm quản lý và điều hành tại các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ (số năm giữ các vị trí thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, ban điều hành); kết quả thực hiện (thành tích/vi phạm) tại các tổ chức đó; Liệt kê tiêu chuẩn, điều kiện |
|
Thông tin về các thay đổi nhân sự cấp cao 03 năm gần nhất trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban điều hành, trưởng các phòng ban |
Tỷ lệ thay đổi bình quân trong 03 năm gần nhất của số nhân sự thay đổi trong năm (kỳ báo cáo)/số nhân sự đầu năm (đầu kỳ báo cáo) |
|
|
|
Thông tin về các quy chế hoạt động nội bộ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và ban điều hành, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và các quy chế cần thiết khác cho hoạt động của công ty |
Liệt kê văn bản ban hành (số, ngày/tháng/năm) kèm theo mô tả sơ bộ về nội dung văn bản (các quy chế nội bộ, các quy trình nghiệp vụ bao gồm quy trình phân bổ tài sản, quy trình quản lý danh mục đầu tư, quy trình quản lý quỹ…) |
|
|
Thông tin về các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có) |
Nêu chi tiết thời điểm thực hiện, số người tham gia/trên tổng số người được tham gia; các nội dung lấy ý kiến và tỷ lệ biểu quyết thông qua từng nội dung |
|
|
Các phát hiện trong kỳ báo cáo của bộ phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, cơ quan quản lý có thẩm quyền liên quan đến: - Vi phạm các quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ công ty; vi phạm các quy định của pháp luật doanh nghiệp về nghĩa vụ người quản lý, không thực hiện đúng, đầy đủ, kịp thời nhiệm vụ, trách nhiệm của mình, vượt quá thẩm quyền trong việc quản trị, kiểm soát, điều hành công ty; vi phạm các quy định về quản lý và sử dụng con dấu; - Cho phép công ty thực hiện các nghiệp vụ, cung cấp các sản phẩm chưa được pháp luật cho phép thực hiện hoặc chưa được hướng dẫn thực hiện; - Không công khai các lợi ích liên quan hoặc cho phép thực hiện các hợp đồng, giao dịch mà chua được phê duyệt, chấp thuận của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông mà lẽ ra phải được phê duyệt, chấp thuận của các tổ chức này |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, giải quyết, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
2 |
Công tác kiểm toán nội bộ |
|
|
Cơ cấu bộ phận kiểm toán nội bộ |
Danh sách nhân viên của bộ phận kiểm toán nội bộ hoặc bộ phận thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ; vị trí công tác hoặc chức năng nhiệm vụ; số năm kinh nghiệm làm việc tại cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán nhà nước; kết quả thực hiện (thành tích,vi phạm) tại các tổ chức đó |
|
|
Quy trình kiểm toán nội bộ |
Gửi kèm |
|
|
Các phát hiện liên quan đến kiểm toán nội bộ, và/hoặc nhân viên kiểm toán nội bộ |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, giải quyết, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
3 |
Công tác kiểm soát nội bộ |
|
|
Cơ cấu bộ phận kiểm soát nội bộ |
Danh sách nhân viên bộ phận kiểm soát nội bộ; vị trí công tác hoặc chức năng nhiệm vụ; số năm kinh nghiệm làm việc tại các công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán, tổ chức kiểm toán, kế toán, luật, hoặc cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực chứng khoán; kết quả thực hiện (thành tích, vi phạm) tại các tổ chức đó |
|
|
Quy trình kiểm soát nội bộ |
Gửi kèm |
|
|
Các giao dịch (số lượng, giá trị) cá nhân giữa nhân viên công ty với các quỹ, khách hàng công ty quản lý |
Liệt kê |
|
|
Các phát hiện trong kỳ báo cáo liên quan đến kiểm soát nội bộ, nhân viên kiểm soát nội bộ |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, giải quyết, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
4 |
Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn |
|
|
Thông tin về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn |
Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn; tỷ lệ sở hữu; lĩnh vực kinh doanh của cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức góp vốn, kinh nghiệm chuyên môn của cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân |
|
|
Các phát hiện trong kỳ báo cáo của bộ phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, cơ quan quản lý có thẩm quyền liên quan đến: - Vi phạm về quan hệ sở hữu chéo, nguồn vốn góp, vượt giới hạn sở hữu, thực hiện các giao dịch chưa được chấp thuận theo quy định tại điều lệ, hoặc quy định của pháp luật - Vi phạm về quản lý số cổ đông; quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm đối với cổ đông/thành viên góp vốn; tổ chức họp đại hội đồng cổ đông (trình tự, thủ tục tổ chức, biên bản, nghị quyết...) |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
5 |
Đoàn kết nội bộ |
|
|
Liệt kê các tranh chấp; tình trạng chồng chéo chức năng, nhiệm vụ trong việc ra quyết định giữa Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, ban điều hành, các bộ phận khác |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
6 |
Ban điều hành và hoạt động quản lý điều hành |
|
|
Cơ cấu Ban điều hành; Mô tả công việc cụ thể, kinh nghiệm trong hoạt động quản lý, điều hành và trong hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của từng thành viên |
Liệt kê danh sách thành viên Ban điều hành, chức năng nhiệm vụ, loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán, kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán (số năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán: môi giới, phân tích và tư vấn, đầu tư, quản lý tài sản), kết quả thực hiện (thành tích, vi phạm) tại các tổ chức này |
|
|
Cơ cấu tổ chức của công ty; Mô tả công việc, nhân sự của từng bộ phận |
Liệt kê các bộ phận, danh sách nhân viên, loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán (nếu có), vị trí công tác |
|
|
Các phát hiện trong kỳ báo cáo của bộ phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, cơ quan quản lý có thẩm quyền liên quan đến: - Ban điều hành, người điều hành quỹ, các trưởng bộ phận, nhân viên công ty chưa làm hết trách nhiệm, không tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán (bao gồm cả các quy định của pháp luật doanh nghiệp về nghĩa vụ người quản lý), các quy trình nghiệp vụ, quy chế, quy định tại điều lệ công ty - Vi phạm quy định của nhà nước về kế toán, thuế và các nghĩa vụ tài chính khác; không bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các bảo hiểm khác; vi phạm các quy định của pháp luật khác |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
7 |
Hoạt động nghiệp vụ, kinh doanh |
|
|
Các sản phẩm cung cấp (quỹ mở, quỹ đóng, quỹ bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục, danh mục đầu tư.,.) |
Liệt kê số lượng quỹ, loại hình quỹ, mục tiêu đầu tư; số lượng hợp đồng quản lý đầu tư, số lượng và loại khách hàng ủy thác (giá trị vốn huy động/giá trị tài sản ròng đang quản lý của từng tổ chức, cá nhân). |
|
|
Hoạt động đầu tư dài hạn |
Liệt kê các hạng mục đầu tư vào công ty con, công ty liên doanh, liên kết, và đầu tư tài chính dài hạn khác, chi tiết theo ngành nghề kinh doanh và tổng giá trị đầu tư |
|
|
Các phát hiện trong kỳ báo cáo của bộ phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, cơ quan quản lý có thẩm quyền liên quan đến: - Vi phạm quy định của pháp luật về quản lý tài chính công ty như vay vốn để đầu tư tài chính; cho vay, giao vốn của công ty cho người có liên quan và các tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức; đầu tư vào bất động sản không đúng mục đích theo quy định - Nhân viên công ty vi phạm hoặc có dấu hiệu vi phạm các quy định của pháp luật chứng khoán về hạn chế xung đột lợi ích - Vi phạm quy định về công bố thông tin - Vi phạm quy định của pháp luật về tỷ lệ đầu tư; loại hình tài sản đầu tư; đầu tư vượt quá thẩm quyền… và các quy định khác về thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ mở, quỹ bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục... - Vi phạm quy định về nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư; công tác lưu ký tài sản của khách hàng ủy thác... - Quy định về nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
Tỷ lệ tăng trưởng doanh thu trung bình trong 03 năm gần nhất |
Phần trăm (%) |
II. Thông tin về hệ thống quản trị rủi ro
|
STT |
Danh mục |
Kết quả |
|
1 |
Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu |
|
|
Thành viên phụ trách về quản trị rủi ro và các thành viên của tiểu ban quản trị rủi ro (nếu có): |
Tên, chức vụ, thông tin chi tiết về loại chứng chỉ quản trị rủi ro (xem ghi chú 3), số năm kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý rủi ro bao gồm thời gian làm việc, vị trí công tác, trách nhiệm, kết quả thực hiện (thành tích, vi phạm nếu có) |
|
|
Các thời điểm thẩm định, phê duyệt chiến lược, chính sách và công tác quản trị rủi ro trong kỳ |
Lần 1: Ngày.../tháng.../năm ... Lần 2: Ngày.../tháng.../năm ... … |
|
|
2 |
Ban điều hành |
|
|
Tên, chức vụ thành viên phụ trách về quản trị rủi ro; kinh nghiệm về quản trị rủi ro của thành viên phụ trách về quản trị rủi ro |
Tên, chức vụ, thông tin chi tiết về loại chứng chỉ quản trị rủi ro (xem ghi chú 3), kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý rủi ro (số năm làm việc, vị trí công tác), trách nhiệm, kết quả thực hiện (thành tích, vi phạm) |
|
|
Các thời điểm rà soát, đánh giá chiến lược, chính sách và công tác quản trị rủi ro trong kỳ |
Lần 1:Ngày.../tháng.../năm ... Lần 2: Ngày.../tháng.../năm ... …. |
|
|
3 |
Chiến lược, chính sách quản trị rủi ro |
|
|
Chiến lược, chính sách quản trị rủi ro trong công ty |
Gửi kèm |
|
|
Khẩu vị rủi ro của công ty và giới hạn rủi ro |
Gửi kèm |
|
|
Quy trình quản lý rủi ro áp dụng trong công ty |
Gửi kèm |
|
|
|
Các thời điểm rà soát, cập nhật, phê duyệt chiến lược, chính sách, quy trình quản lý rủi ro trong kỳ |
Lần 1: Ngày.../tháng.../năm … Lần 2: Ngày.../tháng.../năm ... …. |
|
4 |
Hạ tầng công nghệ thông tin phục vụ hoạt động quản trị rủi ro |
|
|
Hệ thống công nghệ thông tin, phần mềm phục vụ công tác quản trị rủi ro |
Mô tả sơ bộ (tên phần mềm, nhà sản xuất, các loại rủi ro có thể quản lý/kiểm soát....) |
|
|
5 |
Tổ chức nhân sự quản trị rủi ro |
|
|
Cơ Cấu tổ chức, nhân sự của bộ phận quản trị rủi ro (nếu có) |
Danh sách, tên, chức năng nhiệm vụ liên quan tới công tác quản trị rủi ro, loại chứng chỉ quản lý rủi ro (nếu có), số năm kinh nghiệm trong công tác quản trị rủi ro bao gồm thời gian làm việc, vị trí công tác, trách nhiệm, kết quả thực hiện (thành tích, vi phạm nếu có) |
|
|
Danh sách cán bộ quản trị rủi ro kiêm nhiệm |
Danh sách, tên, chức năng nhiệm vụ chính và chức năng nhiệm vụ kiêm nhiệm liên quan tới công tác quản trị rủi ro, loại chứng chỉ quản lý rủi ro (nếu có), số năm kinh nghiệm trong công tác quản trị rủi ro bao gồm thời gian làm việc, vị trí công tác, trách nhiệm, kết quả thực hiện (thành tích, vi phạm nếu có) |
|
|
Tỷ lệ số cán bộ quản trị rủi ro kiêm nhiệm hoặc chuyên trách trên tổng số cán bộ nghiệp vụ của từng bộ phận và của cả công ty |
Tỷ lệ |
|
|
Các phát hiện trong kỳ báo cáo của bộ phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, cơ quan quản lý có thẩm quyền liên quan đến tổ chức thực hiện công tác quản trị rủi ro chưa tốt, chưa phù hợp với hoạt động đầu tư và kinh doanh thực tế của công ty |
Liệt kê, nêu rõ hướng xử lý, tình hình khắc phục và kiến nghị của công ty |
|
|
6 |
Phổ biến, tập huấn, đào tạo, và báo cáo về quản trị rủi ro |
|
|
Thông tin về các đợt phổ biến, tập huấn, đào tạo về công tác quản trị rủi ro tại công ty thực hiện trong kỳ báo cáo |
Liệt kê thời điểm thực hiện, người thực hiện, nội dung và tài liệu đính kèm |
|
|
Báo cáo UBCKNN về công tác quản trị rủi ro |
Liệt kê thời điểm báo cáo/nội dung báo cáo |
|
|
7 |
Quản trị rủi ro cho các danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác |
|
|
Phối hợp với khách hàng ủy thác xây dựng chiến lược, chính sách, quy trình quản lý rủi ro cho các danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác |
Gửi kèm chiến lược, chính sách, quy trình quản lý rủi ro cho quỹ, danh mục; Liệt kê thời điểm họp, trao đổi, cập nhật các thông tin với khách hàng ủy thác |
|
|
Các thời điểm rà soát, cập nhật các chính sách, quy trình quản lý rủi ro |
Lần 1: Ngày.../tháng.../năm ... Lần 2: Ngày.../tháng.../năm ... …. |
|
|
|
Thực hiện công tác quản trị rủi ro hàng ngày |
Liệt kê các hoạt động quản trị rủi ro chính đã thực hiện trong kỳ cho từng danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác |
|
8 |
Công tác giám sát tuân thủ |
|
|
Các thời điểm bộ phận kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ thực hiện công tác kiểm tra, rà soát, đánh giá hiệu quả công tác quản trị rủi ro |
Lần 1: Ngày.../tháng.../năm ... Lần 2: Ngày.../tháng.../năm ... …. |
|
|
Phát hiện của bộ phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro liên quan tới: - Vi phạm trong công tác quản trị rủi ro cho hoạt động kinh doanh của công ty (vi phạm chính sách, khẩu vị rủi ro, giới hạn rủi ro, quy trình quản lý rủi ro...) - Vi phạm trong công tác quản trị rủi ro cho các quỹ và danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác (vi phạm chính sách, khẩu vị rủi ro, giới hạn rủi ro, quy trình quản lý rủi ro...) |
Số lần, liệt kê |
III. Các chỉ tiêu báo cáo định lượng
1. Tổng các khoản phải thu quá hạn, kể cả các khoản phải thu quá hạn đã tái tục (đầu kỳ và cuối kỳ).
2. Tổng giá trị đầu tư ngắn hạn sau điều chỉnh rủi ro (đầu kỳ và cuối kỳ, xem ghi chú 4).
3. Lợi nhuận đã phân phối từng năm kể từ năm thành lập đến năm hiện tại.
4. Tỷ suất lợi nhuận theo trọng số thời gian (TWR và twr, xem ghi chú 5), giá trị tài sản ròng (NAV) của từng danh mục đầu tư, quỹ mở quản lý chủ động.
5. Tỷ suất lợi nhuận theo trọng số giá trị (MWR và mwr, xem ghi chú 6), giá trị tài sản ròng (NAV) của từng quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán quản lý chủ động.
6. Độ lệch chuẩn hoặc tracking error (TE) và giá trị tài sản dòng (NAV) của các quỹ quản lý thụ động.
IV. Các tài liệu kèm theo
1. Chiến lược, chính sách quản trị rủi ro, khẩu vị rủi ro, quy trình quản lý rủi ro của công ty.
2. Các quy chế nội bộ hoặc các bản mô tả sơ bộ tại mục I, II.
3. Các tài liệu liên quan khác (nếu có).
Công ty xin cam đoan về tính chính xác và đầy đủ của báo cáo trên đây và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với tính chính xác và đầy đủ của báo cáo.
Ghi chú:
1. Chỉ phải gửi các tài liệu có thay đổi so với kỳ báo cáo trước và nêu rõ các tài liệu không thay đổi.
2. Trong các báo cáo bán niên, các chỉ tiêu thay đổi nhân sự cấp cao và tăng trưởng doanh thu trung bình trong ba (03) năm gần nhất được hiểu là trong hai năm trước gần nhất và sáu tháng đầu năm hiện tại.
3. Một số ví dụ về chứng chỉ quản trị rủi ro: FRM- Financial Risk Manager - do GARP cấp, FRM - Professional Risk Manager - do PRMIA cấp, hoặc các chứng chỉ phù hợp khác theo quy định của công ty.
4. Giá trị đầu tư ngắn hạn sau điều
chỉnh rủi ro 
, trong đó MVi là giá trị
thị trường (giá trị hợp lý) của tài sản đầu tư ngắn hạn i; Rski
là tổng các giá trị rủi ro
tiềm ẩn trong hạng mục đầu tư i, bao gồm giá trị rủi
ro thị trường, giá trị rủi ro thanh toán và rủi ro tập trung của hạng mục đầu tư này. Việc
xác lập các giá trị rủi ro được tính toán theo
quy định về chỉ tiêu an toàn tài chính đối với công ty
quản lý quỹ. Cần lưu ý, đối với tài sản
đầu tư là trái phiếu, chứng chỉ
tiền gửi ngân hàng có kỳ hạn, các hợp đồng Repo/Reverse Repo, các khoản
phải thu thì phải tính đồng thời cả rủi
ro thị trường và rủi ro thanh toán.
5. TWR (Time-Weighted Return) là tỷ suất lợi nhuận theo trọng số thời gian.
TWRkỳ báo cáo = (1 + R1) x (1 + R2) x … x (1 + Rn) - 1
trong đó Ri là tỷ suất lợi nhuận tại các thời điểm xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, thời điểm tiếp nhận/thanh toán cho khách hàng ủy thác. Sử dụng tỷ suất lợi nhuận theo hàm logarit (log return) theo công thức:
twr = ln(1 + TWR) = loge( 1 + TWR)
Khi đó: twrkỳ báo cáo = twr1 + twr2 + ··· + twrn
6. MWR (Money-Weighted Return) là tỷ suất lợi nhuận theo trọng số giá trị. Sử dụng phương pháp tính gần đúng Dietz để xác định MWR, sau đó tính tỷ suất lợi nhuận theo hàm logarit theo công thức:
mwr = ln(1 + MWR) = loge(1 + MWR)
|
|
TỔNG
GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) |
MỘT
SỐ NỘI DUNG CHÍNH CỦA HỢP ĐỒNG ỦY QUYỀN
(Ban
hành kèm theo Thông tư số
99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của
Bộ trưởng Bộ Tài chính)
1. Chi tiết về quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng; hoạt động mà bên nhận ủy quyền được phép tái ủy quyền cho bên thứ ba;
2. Các loại hình rủi ro tiềm ẩn từ hoạt động ủy quyền được nhận diện từ quá trình thẩm định năng lực (due dilligence) của bên nhận ủy quyền, phương án quản lý rủi ro;
3. Cơ chế kiểm tra, giám sát bảo đảm Ban đại diện quỹ, công ty quản lý quỹ có đủ khả năng kiểm soát, can thiệp vào hoạt động của bên nhận ủy quyền, bảo đảm hoạt động ủy quyền là phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định của hợp đồng. Việc kiểm tra, giám sát của công ty quản lý quỹ bao hàm cả các nội dung hoạt động được bên nhận ủy quyền tái ủy quyền cho bên thứ ba. Cơ chế kiểm tra, giám sát phải có các quy định, bảo đảm:
a) Ban đại diện quỹ có thể tiếp cận tại mọi thời điểm cơ sở dữ liệu, thông tin về các hoạt động ủy quyền bao gồm tên, địa chỉ của bên nhận ủy quyền; giá trị hợp đồng; thời hạn hợp đồng; báo cáo đánh giá hiệu quả của hoạt động ủy quyền;
b) Danh sách các nhân viên của công ty quản lý quỹ có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động ủy quyền; quy trình thẩm định năng lực, kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của bên nhận ủy quyền; các chương trình kiểm tra định kỳ, giám sát thường xuyên;
4. Các quy định về xử lý tranh chấp phát sinh, thanh lý hợp đồng;
5. Các quy định về bảo mật thông tin, bảo đảm:
a) Công ty quản lý quỹ chỉ cung cấp lượng thông tin vừa đủ theo yêu cầu của hoạt động ủy quyền;
b) Các thông tin về nhà đầu tư chỉ được sử dụng cho hoạt động ủy quyền;
c) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm lưu trữ các thông tin từ hoạt động ủy quyền, có các giải pháp kỹ thuật, nhân sự và cơ cấu tổ chức phù hợp bảo đảm tính bảo mật của thông tin từ hoạt động ủy quyền.
6. Các quy định yêu cầu về cơ sở vật chất kỹ thuật, giải pháp tin học, hệ thống dự phòng bảo đảm hoạt động ủy quyền được thực hiện thông suốt:
a) Bên nhận ủy quyền có đủ năng lực về hạ tầng cơ sở vật chất kỹ thuật, hệ thống dự phòng thảm họa, dự phòng nóng;
b) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm thường xuyên kiểm tra, thử nghiệm hệ thống dự phòng và có trách nhiệm thông báo cho công ty quản lý quỹ về những thay đổi nếu có của hệ thống kỹ thuật của bên nhận ủy quyền;
c) Bên nhận ủy quyền lưu trữ cơ sở dữ liệu thông tin liên quan tới quỹ, nhà đầu tư của quỹ, bảo đảm có thể di chuyển ra khỏi hệ thống của bên nhận ủy quyền, xóa, hoặc phục hồi toàn bộ các dữ liệu này.
MẪU BÁO CÁO VỀ TÌNH HÌNH ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TY CON, CÔNG TY
LIÊN DOANH, CÔNG TY LIÊN KẾT
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG
TY |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ….. |
….., ngày ….. tháng ….. năm ….. |
BÁO CÁO
Về tình hình đầu tư vào công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
|
STT |
Tên công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết |
Số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập |
Ngành nghề kinh doanh chính |
Thông tin sở hữu trước thay đổi |
Thông tin sở hữu sau thay đổi |
Ghi chú |
||
|
Giá trị khoản vốn đầu tư |
Tỷ lệ sở hữu của công ty quản lý quỹ (%) |
Giá trị khoản vốn đầu tư (VND) |
Tỷ lệ sở hữu của công ty quản lý quỹ (%) |
|||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TỔNG
GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) |
MẪU BÁO CÁO HOÀN TẤT GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, PHẦN
VỐN GÓP
(Ban hành kèm theo Thông tư số
99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của
Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG
TY |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ….. |
….., ngày ….. tháng ….. năm ….. |
BÁO CÁO
Về giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn trước giao dịch chuyển nhượng
|
STT |
Họ và tên cá nhân/Tên tổ chức |
Thông tin về cổ đông, thành viên góp vốn |
Số lượng cổ phần, phần vốn góp sở hữu |
Giá trị cổ phần, phần vốn góp sở hữu (VND) |
Tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ (%) |
|
|
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức) |
Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu (đối với cá nhân góp vốn, người đại diện phần vốn góp) |
|||||
|
1 |
Công ty... Đại diện phần vốn góp của công ty là: Ông/bà: Chức vụ: |
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
||
II. Thông tin về giao dịch chuyển nhượng
|
STT |
Bên chuyển nhượng |
Giá trị chuyển nhượng (VND) |
Bên nhận chuyển nhượng |
Ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng |
||||
|
Tên cổ đông, thành viên góp vốn |
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức)/số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiến (đối với cá nhân) |
Số lượng cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng |
Tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ(%) |
Tên cổ đông, thành viên góp vốn |
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức)/Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu (đối với cá nhân) |
|||
|
1 |
… |
|
|
|
|
|
|
|
III. Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn sau giao dịch chuyển nhượng
|
STT |
Họ và tên cá nhân/Tên tổ chức |
Thông tin về cổ đông, thành viên góp vốn |
Số lượng cổ phần, phần vốn góp sở hữu |
Giá trị cổ phần, phần vốn góp sở hữu (VND) |
Tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ (%) |
|
|
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức) |
Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu (đối với cá nhân góp vốn, người đại diện phần vốn góp) |
|||||
|
1 |
Công ty... Đại diện phần vốn góp của công ty là: Ông/bà Chức vụ: |
|
|
|
|
|
|
2 |
… |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
||
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung báo cáo./.
|
|
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT |
MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của
Bộ trưởng Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
ĐIỀU LỆ
(Tên công ty)
….., ngày….tháng….năm…..
MỤC LỤC
CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;
- Thông tư số 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Các văn bản pháp luật khác có liên quan,
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) Công ty có nghĩa là <tên công ty>;
b) Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; là tăng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần;
c) Luật Chứng khoán có nghĩa là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
d) Luật Doanh nghiệp có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
đ) Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định của Luật Chứng khoán;
e) Việt Nam có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
g) UBCKNN được hiểu là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
h) TNHH được hiểu là trách nhiệm hữu hạn.
2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Tên công ty
1. Tên đầy đủ bằng tiếng Việt:
2. Tên đầy đủ bằng tiếng Anh:
3. Tên giao dịch:
4. Tên viết tắt:
5. Việc thay đổi tên của công ty do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty quyết định và phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Điều 3. Hình thức sở hữu và phạm vi trách nhiệm
1. Công ty được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động theo Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan với những điều khoản và điều kiện nêu trong Điều lệ này.
2. Chủ sở hữu công ty, các thành viên, cổ đông góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
3. Công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập về tài chính.
4. Công ty được thành lập trên cơ sở tự nguyện tham gia góp vốn của các cổ đông hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu.
Điều 4. Địa chỉ trụ sở chính, trụ sở chi nhánh và văn phòng đại diện tại Việt Nam (ghi rõ số nhà, phố, phường, quận huyện, thành phố, tỉnh)
1. Trụ sở chính của công ty:
- Địa chỉ:
- Điện thoại:
- Fax:
- Địa chỉ website:
2. Trụ sở chi nhánh của công ty:
- Địa chỉ:
- Điện thoại:
- Fax:
3. Văn phòng đại diện của công ty:
- Địa chỉ:
- Điện thoại:
- Fax:
4. Việc thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi địa chỉ trụ sở chính phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều 5. Nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
Công ty được phép tiến hành các nghiệp vụ kinh doanh đã ghi trong giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, bao gồm các nghiệp vụ sau:
- Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;
- Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Điều 6. Thời hạn hoạt động
Thời hạn hoạt động của công ty là.... năm (hoặc không có thời hạn) bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và có thể được gia hạn theo quy định của pháp luật tại thời điểm hết hạn, trừ khi bị chấm dứt hoạt động theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật
(Điều lệ công ty quy định số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật).
Chương II
VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG - THÀNH VIÊN GÓP VỐN - CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều 8. Vốn điều lệ và thay đổi vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của công ty là … VND (.... tỷ đồng Việt Nam) do cổ đông hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty đóng góp.
2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
3. Công ty có thể tăng vốn điều lệ dưới các hình thức sau:
4. Công ty có thể giảm vốn điều lệ dưới các hình thức sau:
Mục I. Công ty cổ phần
Điều 9. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 10. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cả đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này và quy định pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chủ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
5. Quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 11. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 12. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
Điều 13. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được tra cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này,
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 71 Điều Lệ này.
Điều 14. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 9 và khoản 6 Điều 71 Điều lệ này.
Điều 15. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu của công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 12, 13 và 14 của Điều lệ này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
4. Trường hợp cổ phiếu của công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán thi hoạt động đăng ký cổ phiếu sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 16. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ Liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kip thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 17. Cổ đông
1. Cổ đông của công ty là tổ chức hoặc cá nhân, sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty.
2. Cổ đông sáng lập công ty là các cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty.
3. Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập:
Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập. Trường hợp cổ đông sáng lập buộc phải thanh lý tài sản theo quyết định của Tòa án hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, thì được chuyển nhượng cho cổ đông khác và cổ đông nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
4. Cơ cấu góp vốn của các cổ đông sáng lập:
|
STT |
Tên, địa chỉ liên lạc, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức/Tên, địa chỉ liên lạc, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu đối với cổ đông là cá nhân |
Số tiền góp vốn |
Tỷ lệ góp vốn |
|
1 |
… |
|
|
Điều 18. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
d) Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty hoặc người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu Lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 19. Mua lại cổ phần
1. Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
a) Cổ đông đã biểu quyết không thông qua việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
b) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại điểm a khoản này với giá thị trường tại thời điểm mua lại hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu, Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2. Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
a) Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
b) Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
c) Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
- Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nêu trên.
Điều 20. Điều kiệu thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cả phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 19 Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 19 Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cả phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Điều 21. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi có đủ các điều kiện sau đây: công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và theo phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần tra cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường hợp chỉ trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 18 Điều lệ này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Điều 22. Thừa kế cổ phần
Việc thừa kế cổ phần của công ty được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 23. Chào bán trái phiếu
Việc chào bán trái phiếu của công ty thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 20 Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 21 Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Mục II. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều 25. Thành viên công ty
1. Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
a) Họ, tên thành viên góp vốn là cá nhân:
- Địa chỉ liên lạc: Quốc tịch:
- Số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác:
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp:
b) Tên thành viên góp vốn là tổ chức:
- Địa chỉ trụ sở chính: Quốc tịch;
- Số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác:
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền;
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp:
2. Thành viên góp vốn khi thành lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.
3. Quyền chuyển nhượng vốn góp của thành viên khi thành lập;
Thành viên góp vốn khi thành lập của công ty không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các thành viên góp vốn khi thành lập. Trường hợp thành viên góp vốn khi thành lập buộc phải thanh lý tài sản theo quyết định của Tòa án hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, thì được chuyển nhượng cho thành viên khác và thành viên nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành thành viên góp vốn khi thành lập của công ty.
Điều 26. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên của công ty phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.
2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 27. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Công ty phải cập nhật kip thời thay đổi thành viên trong số đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
3. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 28. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
g) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
h) Các quyền khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có thêm các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty:
a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty trừ trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 8, 29, 30 và 31 Điều lệ này;
b) Tuân thủ Điều lệ này;
c) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
i. Vi phạm pháp luật;
ii. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
iii. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
đ) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 29. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định vấn đề quy định tại khoản 1 Điều này.
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Điều 30. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 29, khoản 5 và khoản 6 Điều 31 Điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 1 Điều 27 của Điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Điều 31. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
2. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 29 và Điều 30 Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây;
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ Luật dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tăng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 30 Điều lệ này.
7. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ cửa mình tại công ty.
8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Mục III. Công ty TNHH một thành viên
Điều 32. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, kiểm soát viên, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (không bao gồm tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục và của các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý) hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính công ty;
h) Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n, o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
Điều 33. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chỉ tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chỉ tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty sẽ không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 34. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 35. Hình thức tổ chức của công ty
Công ty hoạt động theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty TNHH một thành viên.
Điều 36. Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty
Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Điều 37. Tiêu chuẩn, điều kiện làm Tổng giám đốc (Giám đốc)
Điều lệ công ty quy định cụ thể về tiêu chuẩn, điều kiện làm Tổng giám (Giám đốc) theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc (Giám đốc)
1. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty.
2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
4. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty.
6. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
7. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
8. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
9. Tuyển dụng lao động.
10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty.
Điều 39. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty
Điều lệ công ty quy định cụ thể về tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác của người quản lý công ty tùy theo loại hình doanh nghiệp và theo quy định pháp luật.
Điều 40. Người đại diện theo ủy quyền
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn bản, cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
7. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
8. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.
Điều 41. Bộ phận kiểm toán nội bộ
1. Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng hoặc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ. Bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty.
2. Bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm:
a) Kiểm tra, đánh giá cơ cấu tổ chức, hoạt động quản trị công ty, hoạt động điều hành, phối hợp của từng bộ phận, từng vị trí công tác nhằm ngăn ngừa các xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi của khách hàng;
b) Kiểm tra, đánh giá mức độ đầy đủ, hiệu lực, hiệu quả, mức độ tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ công ty; hệ thống kiểm soát nội bộ; các chính sách, quy trình nội bộ, bao gồm quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ, quy trình và hệ thống quản trị rủi ro, hệ thống công nghệ thông tin, kế toán, quy trình và hệ thống báo cáo, công bố thông tin, quy trình tiếp nhận và xử lý tố cáo, khiếu kiện từ khách hàng, và các quy định nội bộ khác;
c) Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực, mức độ cẩn trọng, tuân thủ các quy trình nghiệp vụ và quản trị rủi ro;
d) Thực hiện việc kiểm toán hoạt động theo kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm. Kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm phải được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty phê duyệt trước khi triển khai thực hiện. Kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm phải đảm bảo các nguyên tắc sau:
- Kiểm toán nội bộ được thực hiện hằng năm và đột xuất;
- Các hoạt động, quy trình, bộ phận phải được đánh giá mức độ rủi ro theo quy định nội bộ của công ty. Các hoạt động, quy trình, bộ phận có mức độ rủi ro cao được tập trung nguồn lực, ưu tiên thực hiện kiểm toán trước và được kiểm toán tối thiểu mỗi năm một lần;
- Kế hoạch kiểm toán định kỳ hằng năm phải được điều chỉnh khi có thay đổi về mức độ rủi ro của các hoạt động, quy trình, bộ phận;
đ) Thực hiện kiểm toán toàn bộ hoạt động của tất cả các bộ phận trong công ty tối thiểu hai năm một lần;
e) Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động của công ty; theo dõi kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty phê duyệt.
3. Hoạt động kiểm toán nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:
a) Độc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ và hoạt động của bộ phận này độc lập với các bộ phận và hoạt động khác của công ty quản lý quỹ, không chịu sự quản lý của ban điều hành công ty quản lý quỹ. Nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ không được kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận khác của công ty quản lý quỹ;
b) Khách quan: kiểm toán nội bộ phải khách quan, công bằng, không định kiến, không tác động, không bị can thiệp khi thực hiện nhiệm vụ của mình;
c) Trung thực: công tác kiểm toán nội bộ phải được thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm;
d) Phối hợp: bộ phận kiểm toán nội bộ được toàn quyền tiếp cận không hạn chế các thông tin, tài liệu của công ty. Thành viên Ban điều hành và mọi nhân viên của công ty quản lý quỹ có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, kịp thời, trung thực, chính xác mọi thông tin, tài liệu liên quan, theo yêu cầu của bộ phận kiểm toán nội bộ. Các bộ phận trong công ty có trách nhiệm thông báo cho bộ phận kiểm toán nội bộ khi phát hiện những yếu kém, tồn tại, các sai phạm, rủi ro hoặc thất thoát lớn về tài sản của công ty hoặc của khách hàng;
đ) Bảo mật: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm bảo mật các thông tin có được trong quá trình kiểm toán, trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
Điều 42. Bộ phận kiểm soát nội bộ
1. Công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp với cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty, thành lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc ban điều hành và ban hành các quy định về kiểm soát nội bộ bao gồm cơ chế, chính sách, quy trình và quy định nội bộ.
2. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm:
a) Giám sát bảo đảm hoạt động của từng vị trí, từng bộ phận và toàn bộ hoạt động công ty tuân thủ các quy định pháp luật, chính sách, quy trình nghiệp vụ, quy định nội bộ của công ty;
b) Giám sát việc thực thi trách nhiệm của toàn bộ nhân viên trong công ty đối với các hoạt động được giao, phân cấp, ủy quyền. Nguyên tắc phân cấp, ủy quyền trong công ty phải bảo đảm:
- Cơ chế phân cấp, ủy quyền phải rõ ràng, cụ thể, minh bạch, bảo đảm tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn của các cá nhân, các bộ phận trong công ty. Quy trình nghiệp vụ phải bảo đảm tách biệt được giữa các chức năng, nhiệm vụ của từng vị trí, bộ phận trong công ty, từ hoạt động phân tích, thẩm định, chấp thuận hoặc phê duyệt hoặc quyết định thực hiện, tổ chức thực hiện, báo cáo và giám sát sau khi đầu tư;
- Một cá nhân không được đảm nhiệm nhiều vị trí mà có thể thực hiện các hoạt động có mục đích, lợi ích mâu thuẫn với nhau hoặc chồng chéo nhau. Nhân sự được bố trí, bảo đảm một cá nhân không thể độc lập, tự mình ra quyết định và thực hiện từ hai hoạt động trở lên trong toàn bộ quy trình nghiệp vụ mà không cần tham vấn các bộ phận, cá nhân khác;
c) Tham gia xây dựng, giám sát việc tổ chức thực hiện các chính sách, quy chế, quy trình, quy định nội bộ của công ty nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích; giám sát việc thực hiện quy tắc đạo đức nghề nghiệp; tổng hợp, lưu trữ, thống kê và giám sát hoạt động kinh doanh của công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty;
d) Tham gia xây dựng quy trình, tổ chức thực hiện công tác quản trị rủi ro của công ty và cho từng khách hàng ủy thác; kịp thời nhận diện, đánh giá mức độ rủi ro, thiết lập hạn mức đầu tư và có biện pháp ngăn ngừa, quản lý các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động đầu tư của công ty và của khách hàng ủy thác;
đ) Giám sát bảo đảm giá trị tài sản ròng của danh mục ủy thác, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán được định giá phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ; tài sản và các nguồn lực của công ty được quản lý an toàn, hiệu quả; tài sản khách hàng ủy thác được quản lý tách biệt, độc lập; báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động, báo cáo về các chỉ tiêu an toàn tài chính và các báo cáo khác của công ty được lập trung thực, chính xác, kịp thời, cập nhật đầy đủ theo quy định của pháp luật;
e) Giám sát, bảo đảm hệ thống thông tin tài chính và quản lý trung thực, đầy đủ, kịp thời và chính xác; có hệ thống thông tin dự phòng để kịp thời xử lý những sự cố phát sinh như thiên tai, cháy, nổ, bảo đảm duy trì hoạt động liên tục của công ty;
g) Đề xuất phương án giải quyết, xử lý tranh chấp, xung đột lợi ích, khiếu kiện từ khách hàng, đối tác; các phương án dự phòng khắc phục hậu quả khi sự cố xảy ra;
h) Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ trong trường hợp công ty quản lý quỹ không phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ.
Mục I. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều 43. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
(Điều lệ công ty quy định cụ thể)
Điều 44. Hội đồng thành viên
1. Hội thành thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm các tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. (Điều Lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp 1 lần).
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty (không bao gồm tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý) hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 45. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ quy định nhưng không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Điều 46. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và 3 Điều 28 Điều lệ này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc các phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
Điều 47. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Điều 48. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả các thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty;
3. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
4. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 49. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản họp này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Điều 50. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Điều 51. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 52. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng theo quy định tại Điều 88 và Điều 90 Điều lệ công ty và theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 89, 90, 91 và 92 Điều lệ này và quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Điều 53. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 54. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Điều lệ này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Mục II. CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
(Điều lệ công ty quy định cụ thể)
Điều 56. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Quyền, nghĩa vụ, chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này và quy định khác có liên quan.
3. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 46 Điều lệ này.
4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
6. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Điều lệ này.
Điều 57. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Quyền, nghĩa vụ, chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 58. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 59. Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
(Điều lệ công ty quy định cụ thể)
Điều 60. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 33 Điều lệ này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Mục III. CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 61. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
(Điều lệ công ty quy định cụ thể)
Đại hội đồng cổ đông
Điều 62. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (không bao gồm tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý) trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 63. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc);
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.
4. Trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định.
7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này;
h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 64. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên hệ, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 65. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc, Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 66. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
b) Phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
Điều 67. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Điều 68. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng phiếu biểu quyết trở lên; (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 65 Điều lệ này.
Điều 69. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào Ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 70. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
Điều 71. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1, 3, 4, 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Điều 72. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 70 Điều lệ này;
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 64 của Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 66 của Điều lệ này.
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 73. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên Chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trên biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 74. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 75 của Điều lệ này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều 75. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 74 của Điều lệ này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Hội đồng quản trị
Điều 76. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều 19 của Điều lệ này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (không bao gồm tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý), trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác, và hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại điểm d khoản 2 Điều 62, khoản 1 và khoản 3 Điều 87 Điều lệ này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ; cử người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
q) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
Điều 77. Thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
5. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định, phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 78. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Điều 79. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 77 của Điều lệ này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ thành viên độc lập theo quy định;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
Điều 80. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự họp cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 11 Điều này.
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện từ hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Điều 81. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Các quyết định đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Điều 82. Quyền được cung cấp thông tin của Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.
Điều 83. Ủy ban Kiểm toán
1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.
Điều 84. Công khai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định pháp luật và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.
3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;
d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục và sao chép danh sách người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
5. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Điều 85. Trách nhiệm của người quản lý công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 84 Điều lệ này;
đ) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Điều 86. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 85 của Điều lệ này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
Điều 87. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ đông của công ty và người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 84 Điều lệ này.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng, giao dịch sau đây:
a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 71 Điều lệ này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.
Ban Kiểm soát
Điều 88. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên (số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định); nhiệm kỳ của kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Trưởng Ban Kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban Kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam.
3. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
4. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 89. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống, nhất quán và phù hợp trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán, tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 85 Điều lệ này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 90. Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác;
d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
2. Trách nhiệm của Kiểm soát viên:
a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Trường hợp vi phạm quy định tại khoản 2 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty.
4. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
5. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều này;
b) Có đơn xin từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong các trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 91. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:
a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;
b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.
2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
Điều 92. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Chương IV
NGHĨA VỤ VÀ HẠN CHẾ TRONG HOẠT ĐỘNG NGHIỆP VỤ CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Điều 93. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ
1. Công ty quản lý quỹ là đại diện theo ủy quyền của khách hàng ủy thác, thay mặt cho khách hàng ủy thác để thực hiện quyền sở hữu đối với tài sản của khách hàng ủy thác một cách trung thực và cẩn trọng.
2. Công ty quản lý quỹ phải ban hành quy trình quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, quy trình tư vấn đầu tư chứng khoán và các quy trình nghiệp vụ khác phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty; quy trình kiểm soát nội bộ; sổ tay định giá; quy trình về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại Đại hội nhà đầu tư áp dụng chung cho các quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán; quy tắc đạo đức nghề nghiệp chi tiết tới từng vị trí công tác. Trường hợp khách hàng ủy thác đầu tư chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro, quy trình quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải có quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp sử dụng chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro cho quỹ, công ty đầu tư chứng khoán; quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán phải có quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp sử dụng chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro cho chứng khoán cơ sở mà khách hàng ủy thác đang nắm giữ. Các quy trình được triển khai áp dụng thống nhất trong hoạt động công ty.
3. Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, tự nguyện, công bằng, trung thực và vì lợi ích cao nhất của khách hàng ủy thác. Quy định về việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp là điều khoản bắt buộc của hợp đồng lao động giữa công ty và nhân viên.
4. Công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống quản trị rủi ro và ban hành chiến lược, chính sách và quy trình quản trị rủi ro phù hợp với mô hình tổ chức, quy mô hoạt động của công ty, các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và khách hàng ủy thác do công ty quản lý. Hệ thống quản trị rủi ro, chiến lược, chính sách, quy trình quản trị rủi ro xây dựng dựa theo các thông lệ quốc tế phù hợp với điều kiện thị trường Việt Nam và theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
5. Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải đảm bảo:
a) Thực hiện việc đầu tư tài sản ủy thác theo các quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Ký hợp đồng lưu ký hoặc hợp đồng giám sát với ngân hàng lưu ký đối với quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, danh mục đầu tư ủy thác; ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát đối với quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
c) Thực hiện lưu ký toàn bộ tài sản phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam, lưu trữ đầy đủ, kịp thời, chính xác thông tin dữ liệu về sở hữu và lưu ký bản gốc các tài liệu pháp lý xác minh quyền sở hữu tài sản tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát.
- Trường hợp đầu tư tiền gửi, chứng chỉ tiền gửi cho khách hàng ủy thác: công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tại các tổ chức tín dụng trong danh sách được khách hàng ủy thác phê duyệt; phải cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để các tổ chức này đối soát số dư tài khoản tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với tổ chức tín dụng nhận tiền gửi, lưu trữ bản gốc các hợp đồng tiền gửi và cung cấp các hợp đồng đó theo yêu cầu của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
- Trường hợp đầu tư vào phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phiếu chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch, trái phiếu chưa niêm yết cho khách hàng ủy thác: công ty quản lý quỹ phải lưu ký bản gốc hoặc bản sao hợp lệ các hợp đồng giao dịch, chứng từ giao dịch, hoặc bản gốc sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký thành viên hoặc tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để các tổ chức này định kỳ đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư;
d) Xây dựng hệ thống thông tin quản lý các tài khoản của khách hàng ủy thác tại công ty bảo đảm nguyên tắc quản lý độc lập và tách biệt tài sản tới từng khách hàng ủy thác; tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của chính công ty; lưu trữ đầy đủ, kịp thời sổ sách kế toán, chứng từ giao dịch và các tài liệu liên quan tới giao dịch và sở hữu tài sản của khách hàng ủy thác; tổng hợp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin về tài sản của từng khách hàng ủy thác và nơi lưu ký các tài sản đó;
đ) Thiết lập cơ chế kiểm tra, thường xuyên đối soát ba bên bảo đảm có sự thống nhất về dữ liệu tài sản của khách hàng ủy thác trên hệ thống tài khoản khách hàng ủy thác quản lý tại công ty, hệ thống lưu ký tài sản của khách hàng ủy thác tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát với các tổ chức phát hành, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, chủ dự án, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức nhận tiền gửi. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thiết lập cơ chế để ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chủ động, trực tiếp đối soát với các tổ chức nêu trên nhằm kiểm tra, giám sát, tổng hợp đầy đủ và chính xác thông tin về việc lưu ký, đăng ký sở hữu và quản lý tài sản ủy thác;
e) Phân công tối thiểu 02 người điều hành quỹ để quản lý, điều hành hoạt động đầu tư của mỗi quỹ đầu tư chứng khoán, mỗi công ty đầu tư chứng khoán. Người điều hành quỹ phải có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản và chưa bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trường hợp quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý đầu tư vào chứng khoán phái sinh chỉ nhằm mục đích phòng ngừa rủi ro, người điều hành quỹ phải có thêm chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh. Thông tin về trình độ, chuyên môn, kinh nghiệm quản lý tài sản của người điều hành quỹ phải được công khai tại Bản cáo bạch.
6. Công ty phải ban hành quy trình phân bổ lệnh giao dịch, phân bổ tài sản một cách hợp lý, công bằng khi thực hiện giao dịch cho khách hàng ủy thác và cho bản thân công ty. Quy trình phân bổ tài sản phải nêu rõ nguyên tắc thực hiện, phương pháp xác định giá, khối lượng tài sản phân bổ cho từng đối tượng khách hàng ủy thác, bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro của từng khách hàng ủy thác. Quy trình phân bổ lệnh giao dịch, phân bổ tài sản phải được cung cấp cho khách hàng ủy thác, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và được áp dụng thống nhất.
Trường hợp trong ngày công ty quản lý quỹ mua hoặc bán cùng một loại tài sản cho nhiều khách hàng ủy thác và cho bản thân công ty, việc phân bổ tài sản, giao dịch được thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau:
a) Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho khách hàng ủy thác. Việc phân bổ tài sản giữa các khách hàng ủy thác phải công bằng, theo đúng quy trình phân bổ tài sản đã ban hành. Trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, trường hợp khách hàng ủy thác không chỉ định giá giao dịch, tài sản được mua hoặc bán tại các mức giá khác nhau, công ty quản lý quỹ phải sử dụng mức giá bình quân gia quyền để phân bổ tài sản; trường hợp khách hàng ủy thác chỉ định giá giao dịch, công ty quản lý quỹ phân bổ theo mức giá khách hàng chỉ định;
b) Việc phân bổ giao dịch cho bản thân công ty chỉ được thực hiện sau khi đáp ứng đầy đủ các lệnh giao dịch cho khách hàng ủy thác. Trường hợp công ty quản lý quỹ biết thông tin nội bộ hoặc biết lệnh giao dịch tài sản ủy thác có thể ảnh hưởng lớn tới giá của một loại tài sản, công ty quản lý quỹ không được giao dịch cùng loại tài sản đó hoặc tiết lộ cho bên thứ ba giao dịch tài sản đó;
c) Việc phân bổ tài sản phải được thông báo cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để thực hiện ngay trong ngày giao dịch.
7. Khi thực hiện giao dịch tài sản cho khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm:
a) Đối với quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
- Giá trị giao dịch chứng khoán trong năm thông qua môi giới của một công ty chứng khoán không được vượt quá 50% tổng giá trị giao dịch chứng khoán trong năm của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
- Giá trị giao dịch chứng khoán trong năm thông qua môi giới của công ty chứng khoán là người có liên quan của công ty quản lý quỹ không được vượt quá 20% tổng giá trị giao dịch chứng khoán trong năm của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
Quy định tại điểm này không áp dụng đối với: quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có thời gian hoạt động chưa đủ 06 tháng tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ, Giấy phép thành lập và hoạt động đến hết năm mà quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đó được thành lập; Quỹ mở trái phiếu có tổng giá trị giao dịch trong năm thấp hơn 300 tỷ đồng;
b) Đối với các khách hàng ủy thác khác, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định tại điểm a khoản này, trừ trường hợp công ty đã cung cấp đầy đủ thông tin về lợi ích của công ty quản lý quỹ với công ty chứng khoán và khách hàng ủy thác có văn bản chấp thuận cho phép không cần áp dụng quy định nêu trên.
8. Trong hoạt động quản trị quỹ và hoạt động đại lý chuyển nhượng, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo đảm:
a) Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác, giá trị tài sản ròng của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán và các hoạt động quản trị quỹ khác theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Lập, lưu trữ, cập nhật kịp thời, đầy đủ, chính xác sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông. Nội dung sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
c) Công ty quản lý quỹ được ủy quyền hoạt động quản trị quỹ và hoạt động đại lý chuyển nhượng. Việc ủy quyền hoạt động tuân thủ quy định tại Điều 95 Điều lệ này và các quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
9. Khi thực hiện quản lý vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải:
a) Bảo đảm chịu sự giám sát của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao, các quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Bảo đảm thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình và thực hiện việc quản trị rủi ro phù hợp với chính sách đầu tư, loại tài sản đầu tư và báo cáo Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về công tác quản trị rủi ro;
c) Chỉ đưa ra các quyết định đầu tư, thoái vốn đầu tư hằng ngày của công ty đầu tư chứng khoán mà không cần phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
d) Thực hiện các chính sách đầu tư, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán; thực hiện các giao dịch tài sản trong phạm vi hạn mức đầu tư, loại tài sản được phép đầu tư, khối lượng giao dịch và đối tượng giao dịch đã được quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
đ) Kiến nghị phương án chi trả cổ tức, phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ; phương án tái cấu trúc công ty đầu tư chứng khoán;
e) Ký các hợp đồng nhân danh công ty đầu tư chứng khoán theo thẩm quyền quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
g) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán.
10. Khi quản lý quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện, công ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về chương trình hưu trí bổ sung tự nguyện.
11. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ các thông tin về: khách hàng ủy thác, danh mục tài sản ủy thác, giao dịch tài sản ủy thác, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, người có liên quan của công ty quản lý quỹ, các thông tin liên quan khác cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Công ty quản lý quỹ phải cung cấp thông tin theo yêu cầu bằng văn bản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tạo điều kiện thuận lợi để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Tối thiểu 01 tháng một lần, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ đối chiếu danh mục tài sản của từng khách hàng uỷ thác với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát.
12. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ngân hàng giám sát phát hiện và thông báo cho công ty quản lý quỹ về các giao dịch tài sản ủy thác trái với quy định hoặc vượt quá thẩm quyền của công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư thì công ty quản lý quỹ phải huỷ bỏ giao dịch hoặc thực hiện các giao dịch nhằm khôi phục lại danh mục cho khách hàng ủy thác. Công ty quản lý quỹ phải chịu toàn bộ chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và các tổn thất. Trường hợp các giao dịch này phát sinh lợi nhuận, toàn bộ khoản lợi nhuận phải hạch toán cho khách hàng ủy thác.
13. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù các tổn thất gây ra cho khách hàng ủy thác do lỗi của nhân viên, sự cố hoặc lỗi của hệ thống kỹ thuật và quy trình nghiệp vụ của công ty hoặc do công ty quản lý quỹ không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng ủy thác đầu tư. Việc bồi thường cho quỹ mở, nhà đầu tư vào quỹ mở thực hiện theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán và thỏa thuận giữa các bên liên quan. Việc bồi thường cho quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác khác thực hiện theo thỏa thuận giữa các bên liên quan.
14. Công ty quản lý quỹ thực hiện mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nếu xét thấy cần thiết hoặc trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để bồi thường thiệt hại cho khách hàng ủy thác trong các trường hợp quy định tại khoản 13 Điều này.
15. Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định về phòng chống rửa tiền theo quy định pháp luật hiện hành. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện, yêu cầu các đại lý phân phối xây dựng, ban hành và tổ chức thực hiện quy định nội bộ về phòng, chống rửa tiền.
16. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện, yêu cầu các đại lý phân phối xây dựng, ban hành và tổ chức thực hiện quy trình, thủ tục nhận biết khách hàng, xác minh và cập nhật thông tin khách hàng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phòng chống rửa tiền và các quy định pháp luật có liên quan. Khi thực hiện nhận biết khách hàng, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối được quyết định gặp mặt trực tiếp hoặc không gặp mặt trực tiếp khách hàng.
a) Trường hợp không gặp mặt trực tiếp khách hàng, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối phải đảm bảo có các biện pháp, hình thức, công nghệ để nhận biết, thu thập đầy đủ thông tin khách hàng và xác minh chính xác khách hàng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phòng chống rửa tiền, pháp luật về giao dịch điện tử, các quy định pháp luật có liên quan về đảm bảo an toàn, bảo mật thông tin khách hàng;
b) Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối phải lưu trữ đầy đủ thông tin, dữ liệu nhận biết khách hàng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phòng chống rửa tiền và quy định pháp luật có liên quan. Các thông tin nhận biết khách hàng phải được lưu trữ dự phòng, bảo mật và cung cấp theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
c) Trước khi triển khai hoạt động nhận biết khách hàng bằng phương pháp không gặp mặt trực tiếp, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối thông qua công ty quản lý quỹ phải thông báo tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
d) Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối tạm dừng hoặc chấm dứt việc thực hiện nhận biết khách hàng bằng phương pháp không gặp mặt trực tiếp.
17. Công ty quản lý quỹ bảo đảm việc đầu tư tài sản của khách hàng ủy thác là cá nhân, tổ chức nước ngoài tuân thủ đúng các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam.
18. Công ty quản lý quỹ khi sử dụng tài sản ủy thác huy động tại Việt Nam để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật có liên quan khác. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài chỉ được thực hiện nếu Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư có điều khoản cho phép thực hiện.
19. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo mật thông tin của khách hàng, thông tin về giao dịch tài sản, danh mục đầu tư của khách hàng và các thông tin khác liên quan, ngoại trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
20. Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
a) Tách biệt về trụ sở, hạ tầng công nghệ thông tin với các tổ chức khác. Trường hợp công ty sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin của công ty mẹ, công ty con hoặc tổ chức là người có liên quan thì phải sử dụng cơ chế phân quyền và bảo mật, bảo đảm các bộ phận của công ty mẹ, công ty con hoặc tổ chức là người có liên quan không truy cập được vào hệ thống máy tính, cơ sở dữ liệu của công ty;
b) Tách biệt về cơ sở vật chất, nhân sự, cơ sở dữ liệu giữa các hoạt động nghiệp vụ tiềm ẩn xung đột lợi ích trong công ty, trong đó có sự tách biệt giữa hoạt động quản lý tài sản ủy thác; hoạt động nghiên cứu, phân tích đầu tư; thực hiện đầu tư; hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán. Hệ thống máy tính và cơ sở dữ liệu được phân quyền tới từng cá nhân, bộ phận, phù hợp với vị trí công tác theo quy định về kiểm soát nội bộ;
c) Tách biệt về cơ sở vật chất, nhân sự, cơ sở dữ liệu giữa hoạt động đầu tư tài chính của công ty với các hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
21. Trong hoạt động đầu tư tài chính từ vốn chủ sở hữu, công ty quản lý quỹ bảo đảm:
a) Hoạt động đầu tư tài chính phải từ nguồn vốn chủ sở hữu, không phải là vốn vay dưới mọi hình thức;
b) Không được đầu tư chứng khoán phái sinh từ nguồn vốn của mình, từ nguồn vốn vay và các nguồn vốn huy động hợp pháp khác;
c) Không được cho vay, hoặc giao vốn của công ty cho các tổ chức, cá nhân dưới mọi hình thức, ngoại trừ trường hợp gửi tiền tại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật ngân hàng, đầu tư vào chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu kho bạc, trái phiếu niêm yết được phát hành theo quy định của pháp luật;
d) Hợp đồng kinh tế, giao dịch giữa công ty với những người có liên quan của công ty chỉ được thực hiện sau khi được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty và quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
đ) Được sử dụng các nguồn vốn huy động hợp pháp, kể cả vốn vay, để đầu tư làm trụ sở công ty. Trường hợp không sử dụng hết trụ sở, công ty quản lý quỹ được cho thuê lại;
e) Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các khoản đầu tư vào công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết và tình hình tăng, giảm giá trị các khoản đầu tư này trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn tất việc đầu tư, thay đổi giá trị khoản đầu tư, thoái vốn đầu tư;
g) Công ty quản lý quỹ và người có liên quan (ngoại trừ người có liên quan là các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ quản lý) chỉ được đầu tư không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
22. Công ty quản lý quỹ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp hạn mức trước khi thực hiện đầu tư gián tiếp ra nước ngoài. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải bảo đảm tuân thủ quy định tại điểm a khoản 21 Điều này, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật ngân hàng và các nguyên tắc sau:
a) Công ty quản lý quỹ được phép đầu tư tối đa 20% vốn chủ sở hữu tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất đã được soát xét và báo cáo tài chính quý gần nhất; đảm bảo không vượt quá hạn mức đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận. Công ty quản lý quỹ chỉ đầu tư gián tiếp ra nước ngoài vào công cụ đầu tư do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định;
b) Trường hợp danh mục đầu tư của công ty quản lý quỹ vượt quá hạn mức quy định do biến động giá trên thị trường của tài sản đang nắm giữ hoặc do được hưởng các quyền có liên quan đến tài sản nắm giữ, công ty quản lý quỹ phải thực hiện các biện pháp điều chỉnh cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại điểm a khoản này trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đầu tư vượt quá hạn mức.
23. Khi cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến, công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối chứng chỉ quỹ phải tuân thủ quy định pháp luật về giao dịch chứng khoán điện tử.
24. Trong hoạt động báo cáo sở hữu, công bố thông tin về giao dịch trên thị trường chứng khoán, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm:
a) Công ty quản lý quỹ cùng với các khách hàng ủy thác phải tuân thủ các quy định của pháp luật về báo cáo sở hữu và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán áp dụng đối với cổ đông lớn của công ty đại chúng, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ;
b) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin phát sinh kể từ thời điểm:
- Số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ do công ty quản lý quỹ và các khách hàng ủy thác sở hữu đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc đạt từ 5% trở lên tổng số chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng, ngoại trừ khách hàng ủy thác là quỹ hoán đổi danh mục;
- Công ty quản lý quỹ là người có liên quan của người nội bộ theo quy định của pháp luật, ngoại trừ giao dịch hoán đổi của quỹ hoán đổi danh mục và hoạt động tái cơ cấu danh mục theo định kỳ của chỉ số tham chiếu;
- Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin, phương thức, thời điểm công bố thông tin, mẫu báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
c) Thực hiện các nghĩa vụ khác về báo cáo sở hữu và công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Trường hợp khách hàng ủy thác danh mục đầu tư đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác, khách hàng ủy thác có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
25. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hằng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên, cử người hành nghề chứng khoán tham gia các khóa tập huấn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên được cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức về pháp luật. Thông tin về các hoạt động này của công ty phải được gửi kèm trong báo cáo hoạt động hằng năm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
26. Công ty quản lý quỹ phải cập nhật đầy đủ, kịp thời các thay đổi về tổ chức và hoạt động của công ty vào cơ sở dữ liệu công ty quản lý quỹ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 94. Hạn chế đối với hoạt động của công ty quản lý quỹ và nhân viên của công ty quản lý quỹ
1. Công ty quản lý quỹ không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay với ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ, Ban kiểm soát, Chủ tịch công ty, Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ không được làm việc ở các bộ phận cung cấp dịch vụ lưu ký, giám sát, quản trị quỹ tại các ngân hàng này và ngược lại.
2. Công ty quản lý quỹ, người có liên quan của công ty quản lý quỹ được tham gia góp vốn thành lập, đầu tư vào quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty quản lý quỹ đang quản lý nếu Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán cho phép, ngoại trừ những hoạt động không được phép thực hiện quy định tại điểm b khoản 6 Điều này.
3. Công ty quản lý quỹ, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành, nhân viên của công ty chỉ được là đối tác mua, bán tài sản trong danh mục tài sản ủy thác mà công ty đang quản lý theo nguyên tắc sau:
a) Giao dịch được thực hiện theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở giao dịch chứng khoán;
b) Trường hợp giao dịch không theo phương thức khớp lệnh tập trung, giao dịch được thực hiện khi có văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác. Văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác phải thể hiện: loại tài sản giao dịch, đối tác giao dịch hoặc tiêu chí xác định đối tác giao dịch, giá giao dịch hoặc nguyên tắc xác định giá giao dịch, thời điểm thực hiện giao dịch.
4. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ phải báo cáo bộ phận kiểm soát nội bộ trước và ngay sau khi giao dịch. Báo cáo giao dịch của các cá nhân trên phải bao gồm: tên chứng khoán giao dịch, số lượng, giá giao dịch, tổng giá trị giao dịch, thời gian thực hiện, phương thức thực hiện, số tài khoản giao dịch, công ty chứng khoán nơi mở tài khoản giao dịch. Báo cáo giao dịch của các cá nhân phải được lưu trữ và quản lý tại bộ phận kiểm soát nội bộ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu.
5. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Ban điều hành, nhân viên của công ty quản lý quỹ không được phép yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận, dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa công ty, bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào, ngoại trừ các loại giá dịch vụ, thưởng theo quy định tại khoản 9 Điều này được quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư.
6. Trong hoạt động quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm:
a) Không được sử dụng tài sản của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán để đầu tư vào chính quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đó;
b) Không được sử dụng tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục, quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào quỹ, công ty đầu tư chứng khoán khác do mình quản lý, ngoại trừ khách hàng ủy thác quản lý danh mục chỉ định đầu tư, khách hàng ủy thác là cá nhân nước ngoài, tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện và các khách hàng này đã chấp thuận cho phép thực hiện các giao dịch nêu trên;
c) Không được sử dụng tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để đầu tư vào chính công ty quản lý quỹ; không đầu tư vào tổ chức là người có liên quan của công ty quản lý quỹ trừ trường hợp sử dụng tài sản của quỹ hoán đổi danh mục để đầu tư vào chứng khoán nằm trong danh mục chứng khoán cơ cấu của chỉ số tham chiếu; không đầu tư vào tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban điều hành, nhân viên của công ty là cổ đông hoặc thành viên sở hữu trên 10% vốn điều lệ.
Công ty quản lý quỹ có thể sử dụng vốn của quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục để đầu tư vào các tổ chức nêu trên trong trường hợp Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, hợp đồng ủy thác đầu tư, biên bản thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức giá dịch vụ quản lý phù hợp và đảm bảo tuân thủ quy định tại điểm b khoản này;
d) Không được sử dụng tài sản ủy thác để cho vay dưới mọi hình thức, bảo lãnh cho các khoản vay dưới mọi hình thức hoặc thanh toán các nghĩa vụ nợ của công ty quản lý quỹ, người có liên quan của công ty quản lý quỹ, tổ chức, cá nhân khác. Quy định này không áp dụng đối với: khách hàng ủy thác là cá nhân nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và đã chấp thuận cho phép thực hiện các giao dịch nêu trên; hoặc trong trường hợp khách hàng ủy thác quản lý danh mục đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác;
đ) Chỉ sử dụng tài sản của khách hàng ủy thác quản lý danh mục để đầu tư vào chứng khoán phái sinh niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán với mục đích phòng ngừa rủi ro cho chứng khoán cơ sở mà khách hàng ủy thác đang nắm giữ. Việc đầu tư tài sản của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán vào chứng khoán phái sinh phải tuân thủ quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán;
e) Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng ủy thác về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư hoặc bảo đảm khách hàng ủy thác không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định; không được ký các hợp đồng nhận ủy thác đầu tư vào trái phiếu với lãi suất không phù hợp với thực tế thị trường và kết quả phân tích đầu tư của công ty; không trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp một phần hoặc toàn bộ các khoản thua lỗ của khách hàng ủy thác do hoạt động đầu tư;
g) Không được thực hiện các giao dịch nhằm làm giảm lợi nhuận của một khách hàng ủy thác để làm tăng lợi nhuận của một khách hàng ủy thác khác; không được giao kết hợp đồng, thực hiện giao dịch với các điều khoản bất lợi cho khách hàng ủy thác.
7. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và vốn của các khách hàng ủy thác để mua và sở hữu (không tính số cổ phiếu trong danh mục của khách hàng ủy thác là quỹ hoán đổi danh mục) từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng khi đảm bảo:
a) Được sự chấp thuận bằng văn bản của các khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác về việc chào mua công khai, mức giá chào mua, khối lượng tài sản dự kiến chào mua, phương thức phân phối tài sản sau khi thực hiện chào mua;
b) Công ty quản lý quỹ thực hiện chào mua công khai theo quy định chào mua công khai của pháp luật về chứng khoán.
8. Công ty quản lý quỹ không được ủy quyền, thuê ngoài các tổ chức tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
9. Ngoại trừ quỹ mở, công ty quản lý quỹ được nhận thưởng hoạt động theo quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư. Mức thưởng bảo đảm tuân thủ nguyên tắc sau:
a) Được tính trên cơ sở phần lợi nhuận hằng năm của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán vượt trội so với lợi nhuận tham chiếu được xác định dựa vào tỷ lệ tăng trưởng chỉ số thị trường, cơ cấu danh mục đầu tư và các chỉ tiêu khác quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư;
b) Phải tính giảm trừ, hoặc không được thanh toán nếu hoạt động đầu tư tại các năm liền trước bị thua lỗ và mức lỗ này chưa được bù đắp.
Điều 95. Ủy quyền hoạt động
1. Trong quá trình thực hiện nghiệp vụ kinh doanh, công ty quản lý quỹ được:
a) Ủy quyền cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện các dịch vụ quản trị quỹ, đại lý chuyển nhượng cho quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán;
b) Ủy quyền cho tổ chức nước ngoài cung cấp dịch vụ tư vấn, quản lý tài sản đối với tài sản của khách hàng ủy thác đầu tư ở nước ngoài.
2. Khi thực hiện ủy quyền các hoạt động quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
a) Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư có quy định cho phép công ty quản lý quỹ được ủy quyền các hoạt động này. Trường hợp ủy quyền hoạt động theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, tổ chức nước ngoài phải được cơ quan quản lý trong lĩnh vực chứng khoán nước ngoài cấp phép hoạt động nhận ủy quyền và chịu sự quản lý, thanh tra, giám sát của cơ quan này;
b) Các thông tin cơ bản của bên nhận ủy quyền, phạm vi hoạt động, chức năng, nhiệm vụ của bên nhận ủy quyền phải được công bố tại Bản cáo bạch, cung cấp cho khách hàng ủy thác. Đại hội nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ thay đổi tổ chức nhận ủy quyền nếu xét thấy cần thiết;
c) Bên nhận ủy quyền phải có đủ năng lực, hệ thống, nhân sự, kinh nghiệm để thực hiện hoạt động được ủy quyền;
d) Bộ phận cung cấp dịch vụ của bên nhận ủy quyền phải tách biệt với các bộ phận còn lại của bên nhận ủy quyền về tổ chức nhân sự, hệ thống quy trình nghiệp vụ, hệ thống báo cáo và phê duyệt báo cáo;
đ) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm cung cấp cho công ty quản lý quỹ báo cáo kiểm toán độc lập đối với hoạt động ủy quyền, các tài liệu phục vụ cho hoạt động kiểm tra, giám sát của công ty quản lý quỹ theo quy định;
e) Việc ủy quyền hoạt động và bên nhận ủy quyền hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải được nêu rõ tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Việc ủy quyền hoạt động và bên nhận ủy quyền theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này phải được Đại hội nhà đầu tư, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác chấp thuận bằng văn bản.
3. Trong hoạt động ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải có trách nhiệm:
a) Trước khi ký kết hợp đồng sử dụng dịch vụ của bên nhận ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải thẩm định và lập biên bản đánh giá năng lực và cơ sở vật chất, bảo đảm bên nhận ủy quyền có đủ trang thiết bị cơ sở vật chất, giải pháp kỹ thuật, quy trình nghiệp vụ, nhân sự có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn phù hợp để thực hiện các hoạt động được ủy quyền;
b) Ký hợp đồng ủy quyền với bên nhận ủy quyền. Hợp đồng ủy quyền bao gồm các nội dung tối thiểu theo quy định;
c) Thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động đã uỷ quyền được thực hiện thận trọng, an toàn, phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư, bảo đảm chất lượng dịch vụ cung cấp phù hợp với tiêu chí và yêu cầu của công ty và của khách hàng ủy thác (nếu có). Công ty quản lý quỹ được sử dụng tư vấn độc lập, dịch vụ cung cấp bởi các tổ chức chuyên nghiệp, hoạt động hợp pháp khác để thực hiện trách nhiệm quy định tại điểm này. Định kỳ hằng tháng, công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo tổng hợp về kết quả kiểm tra, giám sát các hoạt động đã ủy quyền;
d) Duy trì nhân sự có kinh nghiệm, chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp để giám sát, nhận diện và quản lý hiệu quả các rủi ro phát sinh từ hoạt động đã ủy quyền;
đ) Thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình bảo đảm tại mọi thời điểm công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán độc lập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể tiếp cận các thông tin cần thiết để kiểm tra, giám sát các hoạt động ủy quyền, đánh giá và quản lý các rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền;
e) Việc ủy quyền không làm giảm trách nhiệm hoặc thay đổi trách nhiệm của công ty quản lý quỹ đối với khách hàng ủy thác. Công ty quản lý quỹ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về tài chính và pháp lý phát sinh từ việc ủy quyền, trừ các nghĩa vụ pháp lý, các khoản phí, giá dịch vụ mà khách hàng trực tiếp thỏa thuận, thanh toán cho bên nhận ủy quyền trên cơ sở hợp đồng ủy thác đầu tư, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp với quy định của pháp luật liên quan. Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm tính liên tục đối với các hoạt động đã ủy quyền, không gián đoạn và gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư và dịch vụ cung cấp cho khách hàng ủy thác;
g) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác các thông tin liên quan cho bên nhận ủy quyền có thể thực thi đầy đủ, kịp thời mọi quyền, nghĩa vụ trong hoạt động ủy quyền;
h) Lưu trữ đầy đủ, kịp thời, chính xác các chỉ thị, yêu cầu, văn bản gửi cho bên nhận ủy quyền để thực hiện các hoạt động ủy quyền; hợp đồng ủy quyền, biên bản đánh giá năng lực và cơ sở vật chất. Các tài liệu này phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu;
i) Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng với bên nhận ủy quyền đối với các hoạt động ủy quyền quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc ủy quyền này và gửi kèm theo các tài liệu xác nhận bên nhận ủy quyền đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 96. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác và thay thế công ty quản lý quản lý quỹ khác
1. Công ty chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với khách hàng ủy thác trong các trường hợp sau:
a) Công ty quản lý quỹ tự nguyện đề nghị chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với khách hàng ủy thác theo các quy định của điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý danh mục đầu tư;
b) Theo yêu cầu của Đại hội nhà đầu tư, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác;
c) Bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 95 Luật Chứng khoán;
d) Tổ chức lại công ty quản lý quỹ khác;
đ) Quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, hết thời gian hoạt động, hợp đồng quản lý đầu tư hết hiệu lực.
2. Công ty phải tổ chức họp Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác để lấy ý kiến về phương án xử lý tài sản và công ty quản lý quỹ thay thế trong trường hợp quy định tại điểm a, c, d khoản 1 Điều này.
3. Quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác của công ty chỉ chấm dứt từ thời điểm hoàn tất việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu đối với tài sản ủy thác, bàn giao đầy đủ tài sản, tài liệu chứng minh quyền sở hữu, chứng từ, sổ sách, thông tin về tài sản ủy thác, quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế. Việc chuyển giao tài sản phải được hoàn tất trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày khách hàng ủy thác thông qua quyết định thay thế công ty quản lý quỹ.
4. Công ty phải hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ nợ, tài sản đối với khách hàng ủy thác mà chưa bàn giao đầy đủ cho công ty quản lý quỹ thay thế. Trong trường hợp này, công ty chịu trách nhiệm giải quyết và khắc phục những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ khi hoàn tất việc bàn giao tài sản cho công ty quản lý quỹ thay thế.
Điều 97. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
1. Mọi tranh chấp giữa các cổ đông, giữa công ty với khách hàng ủy thác trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải.
2. Trường hợp các bên tranh chấp không tự thỏa thuận được với nhau sẽ được đưa ra tòa án hoặc một tổ chức có thẩm quyền xét xử. Quyết định của Tòa án hay của tổ chức đó là quyết định cuối cùng mà các bên tranh chấp phải tuân theo.
Chương V
TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, NGHĨA VỤ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY
Điều 98. Năm tài chính
1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 1/1 và kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và kết thúc vào ngày 31/12 của năm đó.
Điều 99. Kế toán, kiểm toán, thuế
1. Công ty thực hiện chế độ kế toán, thống kê và thực hiện các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Báo cáo tài chính hằng năm của công ty và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty và Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán xem xét và thông qua.
3. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính năm có kiểm toán của công ty phải được gửi đến UBCKNN và cơ quan thuế có thẩm quyền.
Điều 100. Phân phối lợi nhuận
1. Trước khi thực hiện phân chia lợi nhuận cho các cổ đông, thành viên, chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế của công ty cuối năm tài chính phải được sử dụng để trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Tỷ lệ trích lập các quỹ không được quy định bởi pháp luật hiện hành sẽ do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty quyết định.
2. Công ty chỉ phân chia lợi nhuận cho các cổ đông, thành viên dựa trên nguyên tắc:
a) Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi phân chia lợi nhuận, nghĩa là: không có nợ quá hạn, không có nghĩa vụ tài sản khác đã quá hạn mà chưa thanh toán được, không đảo nợ, dùng vốn vay mới để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn thanh toán;
c) Công ty có đủ nguồn tài chính tại thời điểm phân chia để thực hiện phân chia lợi nhuận cho các cổ đông, thành viên, đảm bảo việc phân chia lợi nhuận không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.
3. Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm phê duyệt danh sách cổ đông, thành viên được phân chia lợi nhuận và thời điểm phân phối lợi nhuận.
4. Khi kinh doanh thua lỗ, công ty được chuyển lỗ sang năm tiếp theo để được khấu trừ vào thu nhập chịu thuế, thời gian chuyển lỗ không vượt quá thời gian tối đa cho phép được chuyển lỗ theo quy định của pháp luật.
Điều 101. Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin
1. Công ty có nghĩa vụ thực hiện báo cáo, công bố thông tin về hoạt động của công ty và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý theo quy định của pháp luật.
2. Công ty có trách nhiệm cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đầy đủ tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh, đại lý phân phối cũng như tại trang thông tin điện tử của công ty và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu của nhà đầu tư các tài liệu sau:
a) Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt, các tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu trong Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
b) Các báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán của tối thiểu 05 năm gần nhất; báo cáo tài chính 6 tháng, các báo cáo tài chính quý tới quý gần nhất của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
c) Báo cáo hoạt động định kỳ của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán của tối thiểu 05 năm gần nhất;
d) Báo cáo về giá trị tài sản ròng của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán.
Chương VI
GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY
Điều 102. Giải thể công ty
1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không gia hạn hoạt động;
b) Giải thể tự nguyện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty;
c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
2. Công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp hết khả năng thanh toán, việc giải thể thực hiện theo quy định pháp luật về phá sản.
3. Kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giải thể, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị không được thực hiện các hoạt động bị cấm theo quy định của pháp luật về giải thể doanh nghiệp, đồng thời trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 103. Phá sản công ty
Việc phá sản công ty được tiến hành theo các quy định của Luật Phá sản và các văn bản hướng dẫn.
Điều 104. Tổ chức lại công ty
1. Công ty quản lý quỹ thực hiện tổ chức lại theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật về doanh nghiệp.
2. Trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, công ty, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành phải:
a) Bảo đảm an toàn tài sản của công ty, không được cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty dưới mọi hình thức và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các vấn đề ngoài sổ sách không được bàn giao;
b) Các công ty tham gia tổ chức lại có quyền, trách nhiệm đối với toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của mình cho đến khi công ty hình thành sau tổ chức lại được cấp, điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Cổ đông phản đối việc tổ chức lại có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ mua lại cổ phần. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ hoàn trả khoản vay khi thực hiện tổ chức lại. Các yêu cầu nêu trên được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Chương VII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 105. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty quyết định. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng quy định của pháp luật đó.
Điều 106. Hiệu lực của Điều lệ
1. Bản Điều lệ này gồm... chương... điều được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua ngày...tháng...năm...và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành ... bản có giá trị pháp lý như nhau, trong đó:
……..
Điều lệ công ty khi thành lập, Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của người theo quy định của Luật Doanh nghiệp./.
|
MINISTRY OF
FINANCE |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No.: 99/2020/TT-BTC |
Hanoi, November 16, 2020 |
PROVIDING GUIDANCE ON OPERATION OF SECURITIES INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANIES
Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;
Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;
Pursuant to the Government’s Decree No. 87/2017/ND-CP dated July 26, 2017 defining functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;
At the request of the Chairman of the State Securities Commission of Vietnam (“SSC”);
The Minister of Finance promulgates a Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 1. Scope and regulated entities
1. This Circular provides regulations on operation of securities investment fund management companies (hereinafter referred to as “fund management companies") in Vietnam.
2. This Circular applies to:
a) Fund management companies;
b) Any entities involving in operation of fund management companies.
For the purposes of this Circular, the terms below are construed as follows:
1. “Executive Board” is comprised of General Director (Director) and Deputy General Directors (Deputy Directors).
2. “valid copy” means a copy that is extracted from the master register or authenticated by a competent authority or organization or that has been compared and certified to correspond with its original.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. “trustor” means a securities investment fund or securities investment company or any entity whose capital and/or assets is/are managed by a fund management company under a trust agreement.
5. “Personal records” include a document providing personal information made according to the form in Appendix II enclosed herewith and a valid copy of passport of the foreigner or other valid personal identification paper.
6. “beneficiaries” refer to any entities whose names are not registered as owners of assets but such assets are totally under their ownership in accordance with regulations of law.
7. “trust asset” means a list of assets, including cash, securities and other assets of the trustor.
ADMINISTRATION AND ORGANIZATIONAL STRUCTURE OF FUND MANAGEMENT COMPANIES
Article 3. Charter and rules for administration of fund management companies
1. Charter of a fund management company shall be formulated in conformity with its organizational and operational model, and contain the primary contents of the sample charter in Appendix XII enclosed herewith. The fund management company that is a public company shall formulate its charter by referring to the sample charter of a public company.
2. Fund management companies must comply with regulations of the Law on Securities, the Law on enterprises, this Circular and relevant laws on company administration.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Organizational structure, rights, obligations and operations of the Board of Directors, Board of Members, Board of Controllers, audit committee, internal audit unit, Executive Board; eligibility requirements, election, dismissal, rights and obligations of members and Chairperson of the Board of Directors, members and Chairperson of the Board of Members, Company’s President, Chief Controller, Controllers, Chairperson and members of the audit committee shall be specified in the company’s charter, conformable with regulations on company administration applicable to public companies and regulations on enterprises, and not contrary to regulations herein.
2. A member of the Board of Directors or Board of Members of a fund management company may not act as a member of the Board of Directors, Board of Members, or Executive Board or fund management practitioner of another fund management company or a member of the Board of Directors, Board of Members, or Executive Board or employee of the depository bank or supervisory bank providing services to securities investment fund or securities investment company managed by the fund management company.
1. The fund management company that is a public company or manages a public fund or a public securities investment company is required to establish an internal audit unit. The internal audit unit is affiliated to the Board of Directors or Board of Members or company’s owner.
2. The internal audit unit shall:
a) inspect and evaluate the organizational structure, company administration, management and cooperation of each department and holder of each working position in order to prevent conflicts of interest and protect benefits of clients;
b) inspect and evaluate the adequacy, effectiveness, efficiency and compliance with regulations of law and the company’s charter; internal control system; internal policies and procedures, including rules of professional ethics, business process, risk management system and procedures, information technology system, accounting, reporting system and procedures, information disclosure, procedures for receiving and settling denunciations and complaints from clients and other internal regulations;
c) inspect the validity, legitimacy, truthfulness, prudency and compliance with business process and risk management procedures;
d) perform operational audit according to the annual internal audit plan. The annual internal audit plan must be approved by the Board of Directors or Board of Members or company’s owner before it is implemented. The annual internal audit plan must comply with the following rules:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- The level of risks to operation, procedures and departments must be assessed according to the company’s internal regulations. The audit of operation, procedures and departments with high risks shall be given priority and performed every year;
- The annual audit plan must be adjusted upon the occurrence of change in the level of risks to operation, procedures and departments;
dd) perform audit of operations of all departments in the company every two years;
e) propose solutions for enhancing operational efficiency and effectiveness of the company; monitor the implementation of recommendations after the audit which have been approved by the Board of Directors or the Board of Members or company’s owner.
3. The internal audit must comply with the following rules:
a) Independence: The internal audit unit and its operations must be independent from other departments and operations of the fund management company, and shall not bear the management of its Executive Board. Employees of the internal audit unit are not allowed to concurrently hold any other working positions in the fund management company;
b) Objectivity: internal auditors must be objective, unbiased and unprejudiced, and not be influenced and tampered when performing their tasks;
c) Truthfulness: The internal audit must be performed in an honest, discreet and responsible manner;
d) Cooperation: The internal audit unit is entitled to access all information and documents of the company. Members of the Executive Board and all employees of the fund management company shall cooperate and provide adequate, timely, truthful and accurate information and documents at the request of the internal audit unit. Departments in the company shall notify the internal audit unit when detecting any weaknesses, shortcomings, violations, risks or loss of assets of the company or its clients;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. When being appointed, an employee of the internal audit unit shall:
a) Not be facing criminal prosecution, serving an imprisonment sentence or being banned from securities trading as prescribed by law;
b) Not incur any administrative penalties for securities- and securities market-related offences in the last 06 months prior to the appointment date;
c) Have an asset management practicing certificate issued in a member State of the Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) or an international certificate in investment analysis such as CFA (Chartered Financial Analyst) level II or higher, CIIA (Certified International Investment Analyst) - Final Level, or securities practicing certificate, or possess certificate of fundamentals of securities and securities market, and certificate of law in securities and securities market.
5. The internal audit unit must be composed of at least an employee who possesses an auditor’s certificate or certificate of accountant issued in Vietnam, or an international audit or accounting certificate such as ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), or ACA (Associate Chartered Accountants), or who has at least 03 years’ experience in legal department, inspection, management and supervision of financial institutions in finance, banking, insurance, securities or state audit authorities.
6. Within 07 working days from the date of appointment, dismissal or replacement of an employee of the internal audit unit, the fund management company shall send a notification thereof and the following documents to SSC:
a) The resolution or decision of the Board of Directors or Board of Members or the owner’s decision on appointment, dismissal or replacement of an employee of the internal audit unit;
b) The personal records and judicial record issued within the last 06 months prior to the application date (for a new employee), valid copies of documents proving that the employee and organizational structure of the internal audit unit meets the conditions in Clause 4 and Clause 5 of this Article.
7. The internal audit unit must promptly send the report on annual internal audit to the Board of Directors or Board of Members or the company’s owner and SSC. The report on internal audit must include opinions and conclusions given by the internal audit unit, grounds for auditor’s opinions, explanations of the subject of the audit, remedial measures and actions against violations.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The fund management company must establish an internal control system suitable for its organizational structure, establish an internal control unit affiliated to the Executive Board, and issue regulations on internal control, including internal mechanisms, policies, procedures and rules.
2. The internal control unit shall:
a) Supervise the compliance by each working position holder, each department and all operations of the company with relevant laws, policies, business process and the company’s internal regulations;
b) Supervise the fulfillment of assigned/authorized tasks by all employees in the company. Principles of power decentralization and authorization in the company must comply with the following provisions:
- The mechanism for power decentralization and authorization must be clear, explicit and transparent, and ensure the clear division of tasks and powers between employees and departments in the company. The business process must ensure the clear division of functions and tasks between working position holders and departments in the company, including analysis, appraisal, acceptance, approval or decision, implementation, reporting and supervision of investments;
- An individual may not hold multiple working positions that allow him/her to perform acts with conflicted or overlapped purposes/interests. Personnel is arranged to ensure that an individual cannot independently make his/her own decision and perform two or more operations in the business process without consulting other departments/individuals;
c) Engage in the formulation and supervision of implementation of the company's internal policies, procedures and rules in order to prevent the conflict of interest; supervise the compliance with the code of professional ethics; consolidate, retain and supervise business operations of the company and personal transactions conducted by the company’s employees;
d) Engage in the formulation and implementation of procedures for management of risks to the company and each trustor; punctually identify and evaluate risks, establish investment limits and adopt measures for preventing and managing potential risks in investments of the company and its trustors;
dd) Supervise to ensure that the net asset values (NAV) of the trust portfolios, securities investment funds and securities investment companies are assessed in conformity with regulations of law and internal regulations; the company’s assets and sources are managed safely and effectively; assets of trustors are managed separately and independently; financial statements, operational reports, reports on financial safety indicators and other reports of the company are truthfully, accurately and punctually prepared, and adequately updated in accordance with regulations of law;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
g) Propose plans for settling disputes, conflict of interests or claims from clients or partners, and contingency plans for remedying consequences when problems occur;
h) Perform internal audit functions in case the fund management company is not required to establish the internal audit unit.
3. An employee of the internal control unit shall:
a) Meet the conditions in Clause 4 Article 5 hereof;
b) Have at least 02 years’ experience of working in specialized departments of fund management companies, securities companies, credit institutions, insurance firms, audit organizations or finance, banking, insurance, securities or state audit authorities;
c) Be not a related person of the member of the Executive Board and not concurrently hold other working positions in specialized departments directly related to licensed securities activities.
4. The internal control unit must be composed of at least:
a) a compliance control employee who possesses bachelor’s degree in law or higher and has at least 01 year's experience of working in law;
b) an employee who possesses an accounting or audit certificate as prescribed in Clause 5 Article 5 hereof, or bachelor’s degree in accounting or audit or higher and has at least 01 year’s experience of working in accounting or audit;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. Within 07 working days from the date of appointment, dismissal or replacement of an employee of the internal control unit, the fund management company shall send a notification thereof and the following documents to SSC:
a) The decision issued by General Director (Director) on appointment, dismissal or replacement of an employee of the internal control unit;
b) The list of employees, enclosed with personal records and judicial record issued within the last 06 months prior to the application date (for a new employee), valid copies of other documents proving that the employee and organizational structure of the internal control unit meets the conditions in Clause 3 and Clause 4 of this Article.
6. The fund management company must send the report on annual internal control to SSC. The report must indicate potential risks in operations of the company, management of trust assets, and inspection/supervision of each unit/department and each licensed operation.
Article 7. Executive Board and employees of a fund management company
1. The fund management company must appoint General Director (Director), and Deputy General Directors (Deputy Directors) in charge of securities trading operations (if any) who meet the conditions in Clause 5 Article 75 of the Law on Securities.
2. In addition to General Director (Director) and Deputy General Directors (Deputy Directors), the fund management company must have at least 05 employees possessing fund management practicing certificate during its operation.
3. The fund management company must arrange persons having securities practicing certificate to hold the following working positions:
a) Executives of the fund; managers and deputy managers of specialized departments in investment analysis, investment appraisal and investment decision-making; employees directly taking charge of investment analysis, investment appraisal and investment decision-making must possess fund management practicing certificate;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. The fund management company must dismiss General Director (Director), and Deputy General Directors (Deputy Directors) in charge of securities trading operations, and executives of the fund within 07 working days when they commit any of the violations in Article 12 and Clause 2 Article 98 of the Law on Securities or in case they are facing criminal prosecution or serving an imprisonment sentence or being banned from securities trading as prescribed by law.
5. Within 05 working days from the date of ratification of the decision on appointment, dismissal or replacement of General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) in charge of securities trading operations, or an executive of the fund, the fund management company shall send a notification thereof and the following documents to SSC:
a) The decision on appointment or dismissal of General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) in charge of securities trading operations, or executive of the fund;
b) The list of General Director (Director), Deputy General Directors (Deputy Directors) in charge of securities trading operations, and executives of the fund, made according to the form in Appendix I enclosed herewith; valid copies of documents proving that General Director (Director), Deputy General Directors (Deputy Directors) in charge of securities trading operations, and executives of the fund meet the conditions laid down in the Law on Securities.
Article 8. Representative offices
1. Name of a domestic representative office of the fund management company shall consist of the name of the fund management company and the phrase “representative office” and comply with regulations on naming of representative offices in the Law on enterprises.
2. The domestic representative office of the fund management company shall have its establishment decision revoked in the following cases:
a) The fund management company is dissolved, declared bankrupt or has its securities trading license revoked;
b) The application for approval of establishment of the representative office contains inaccurate information;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. Within 15 days from the receipt of SSC’s written notification of revocation of the decision to establish the representative office, the fund management company shall shut down its representative office and report it to SSC in accordance with regulations of the Law on Securities.
1. Name of a domestic branch of the fund management company shall consist of the name of the fund management company and the phrase “branch” and comply with regulations on naming of branches in the Law on enterprises.
2. The domestic branch of the fund management company shall have its establishment decision revoked in the following cases:
a) The fund management company is dissolved, declared bankrupt or has its securities trading license revoked;
b) The application for approval of establishment of the branch contains inaccurate information;
c) The branch operates for wrong purposes or against its establishment decision;
d) It fails to meet requirements for headquarters and equipment serving the performance of licensed securities operations after a maximum duration of at least 03 months for remedying unsatisfactory requirements;
dd) The branch fails to operate within 03 months from the issue date of the decision to establish the branch.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
OPERATIONS OF FUND MANAGEMENT COMPANIES
Article 10. Obligations of a fund management company
1. The fund management company acts as an authorized representative and/or on behalf of its trustors to exercise the rights of ownership of their assets in a truthful and prudent manner.
2. The fund management company shall promulgate procedures for management of securities investment funds, procedures for securities portfolio management, procedures for securities investment consulting and other operational procedures in conformity with the company’s securities trading operations; internal control procedures; valuation manual; conditions and procedures for conducting meetings and ratifying decisions of General Meetings of Investors of funds or General Meetings of Shareholders of securities investment companies; code of professional ethics for each working position. With regard to derivative investment trustors, the procedures for management of securities investment fund must include specific regulations on principles and methods for using derivatives to prevent risks to the fund/securities investment company; the procedures for securities portfolio management must include specific regulations on principles and methods for using derivatives to prevent risks to underlying securities held by trustors. Such procedures must be consistently applied in operations of the company.
3. The fund management company must comply with the code of professional ethics, be voluntary, impartial and truthful, and do for the best interests of its trustors. Regulations on compliance with the code of professional ethics are compulsory terms of employment contracts signed between the company and its employees.
4. The fund management company must establish the risk management system and promulgate risk management procedures, strategies and policies in conformity with the organizational structure and operation of the company, types of securities investment funds, securities investment companies and trustors managed by the company. The risk management system and promulgate risk management procedures, strategies and policies must be formulated according to international practices, in conformity with conditions of Vietnam’s market and guidelines of SSC.
5. When managing trust assets, the fund management company shall:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Enter into depository or supervisory contract with the depository bank for member fund, private securities investment company, and trust portfolio; enter into supervisory contract with the supervisory bank for public fund or public securities investment fund;
c) Deposit all assets acquired in the territory of Vietnam, adequately, punctually and accurately keep information and data about asset ownership, and retain originals of legal documents proving asset ownership at the depository bank/supervisory bank.
- In case of investment in deposits/deposit certificates for trustors: the fund management company shall only make deposits at credit institutions on the list of credit institutions approved by the trustor; provide adequate information about deposit contracts and deposit accounts to the depository bank/supervisory bank so that they can check balances of deposit accounts or values of deposit contracts with relevant credit institutions, keep the originals of deposit contracts and provide them at the request of the depository bank/supervisory bank;
- In case of investment in stakes in limited liability companies, shares which are not yet listed or registered for trading or unlisted bonds for trustors: the fund management company must deposit the originals or valid copies of transaction contracts/receipts or the original of the shareholder register or member register or asset ownership certificates at the depository bank/supervisory bank that shall make direct verification with investment receiving organizations;
d) Develop an information system to manage trustors’ accounts at the company in a manner that ensures the independent and separate management of assets of trustors; manage trust assets separately from the company’s assets; adequately and punctually retain accounting books, transaction documents and other documents related to transactions and ownership of assets of trustors; adequately, accurately and promptly consolidate information about assets of each trustor and depository where such assets are kept;
dd) Establish a mechanism for regular verification between three parties in order to ensure the consistency between data on assets of trustors on the system of trustor accounts managed by the company, the depository system of trustors’ assets at the depository bank/supervisory bank with issuers, Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDCC), the organization managing shareholder register, project owner, investment receiving organization and depository institution. The fund management company shall establish a mechanism that allows the depository bank/supervisory bank to actively and directly make verification with the aforesaid organizations in order to inspect and consolidate adequate and accurate information about depositing, registration and management of trust assets;
e) Assign at least 02 fund executives to manage and administer investments of each securities investment fund or each securities investment company. A fund executive is required to have the fund management practicing certificate, has at least 02 years’ experience of working in asset management and has not yet faced any administrative penalties for securities- and securities market-related offences. In case the securities investment fund or securities investment company managed by the fund management company invests in derivatives for the purpose of risk prevention, the fund executive is also required to have professional certificate in derivatives and derivatives market. Information about the qualifications, skills and experience in asset management of fund executives must be specified in the prospectus.
6. The fund management company must promulgate procedures for rational and impartial allocation of trading orders and assets when conducting transactions for trustors and the company’s transactions. Asset allocation procedures must indicate the allocation principles, valuation method and volumes of assets allocated to each trustor which must be conformable with investment objectives and level of risks accepted by each trustor. Procedures for allocation of trading orders and assets must be available to trustors, supervisory bank, depository bank and must be consistently applied.
In case the fund management company buys or sells the same type of assets for different trustors and itself in the same day, assets and transactions shall be allocated and conducted in the following order of priority:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) The company’s transactions shall be conducted only after trading orders of trustors are met. If the fund management company knows internal information or believes that trust asset trading orders may considerably influence the price of a type of assets, the fund management company is not allowed to conduct transactions in such type of assets or reveal such asset transactions to a third party;
c) The depository bank/supervisory bank must be notified of such asset allocation within the same trading day.
7. When conducting asset transactions for trustors, the fund management company shall comply with the following provisions:
a) Regarding public funds/public securities investment companies:
- The value of securities transactions conducted in the year through brokers of a securities company does not exceed 50% of total value of securities transactions conducted in the year of the public fund or that public securities investment company;
- The value of securities transactions conducted in the year through brokers of a securities company that is a related person of the fund management company does not exceed 20% of total value of securities transactions conducted in the year of the public fund or that public securities investment company;
The regulations in this Point shall not apply to the public fund or public securities investment company whose operating period counting from the issue date of the certificate of fund registration or the establishment and operation license to the end of the year in which that fund or securities investment company is established is less than 06 months, and open-end bond fund whose total trading value in the year is less than VND 300 billion;
b) Regarding other trustors, the fund management company must comply with the regulations in Point a of this Clause, unless information about benefits of the fund management company has been adequately provided for the securities company and the trustor has given a written consent that such regulations must not apply.
8. With regard to the fund administration and operations of transfer brokers, the fund management company shall:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Prepare, store and promptly, adequately and accurately update the investor register/shareholder register. Contents of the investor register/shareholder register shall comply with relevant regulations on securities investment funds, the fund’s charter, and charter of the securities investment company;
c) The fund management company may authorize the fund administration and operations of transfer brokers. Such authorization must comply with Article 12 hereof and the fund’s charter and charter of the securities investment company.
9. When managing investments of a securities investment company, the fund management company shall:
a) Bear the supervision of the General Meeting of Shareholders/Board of Directors of the securities investment company and the supervisory bank and assume responsibility before the General Meeting of Shareholders/Board of Directors for performance of assigned powers and tasks, regulations in the charter of the securities investment company and the trust agreement;
b) Establish, operate and implement risk management system/procedures which must be conformable with investment policies, invested assets and report the risk management to the General Meeting of Shareholders and Board of Directors;
c) Make daily investment/disinvestment decisions of the securities investment company without obtaining resolutions of the General Meeting of Shareholders/Board of Directors of the securities investment company according to its charter and trust agreement;
d) Implement investment policies/resolutions of the General Meeting of Shareholders/Board of Directors of the securities investment company according to the charter of the securities investment company; conduct asset transactions within the scope of licensed investment limits, asset types, trading volumes and subjects prescribed in the charter of the securities investment company and trust agreement;
dd) Propose plans for dividend payment, increasing/decreasing of charter capital; plans for restructuring of securities investment company;
e) Sign contracts in the name of the securities investment company within its competence prescribed in the charter of the securities investment company and trust agreement;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
10. When managing voluntary pension funds, the fund management company must comply with regulations on voluntary pension programs.
11. The fund management company shall promptly and adequately provide information about trustors, list of trust assets, trust asset-related transactions, investment-receiving organizations, related persons of the fund management company and other relevant information for the depository bank/supervisory bank. The fund management company shall provide information at the written request of the depository bank/supervisory bank and facilitate their performance of rights and obligations as prescribed by law. The fund management company is required to monthly check each trustor’s list of trust assets with the depository bank/supervisory bank.
12. Within 15 days from the day on which the supervisory bank detects and notifies the fund management company of trust asset transactions conducted inconsistent with regulations or beyond the competence of the fund management company as prescribed in law, the fund’s charter, the charter of the securities investment company and trust agreement, the fund management company shall cancel such transactions or conduct transactions to restore investment portfolios for trustors. In this case, the fund management company shall incur the costs of these transactions and any losses. If these transactions generate profits, all profits shall be accounted for trustors.
13. The fund management company shall be liable to losses incurred by trustors due to the faults of its employees, problems or errors of its technical system or business process or because it fails to fulfill its obligations as prescribed in law, the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement. Compensation for open-end funds and their investors shall be made in accordance with law regulations on securities investment funds and agreements between relevant parties. Compensation for closed-end funds, member funds, securities investment companies and other trustors shall be made according to agreements between relevant parties.
14. The fund management company shall purchase professional liability insurance for employees of securities trading departments if necessary or establish the risk management fund which shall be used for making compensation for trustors in the cases prescribed in Clause 13 of this Article.
15. The fund management company must comply with regulations and laws on anti-money laundering in force. The fund management company shall implement and request its distribution agents to formulate, promulgate and implement internal regulations on anti-money laundering.
16. The fund management company shall implement and request its distribution agents to formulate, promulgate and implement procedures for identifying clients, verifying and updating information about clients in accordance with regulations of the Law on securities, the Law on anti-money laundering and relevant laws. When identifying clients, the fund management company and its distribution agents shall decide whether to meet clients in person or not.
a) If the fund management company and its distribution agents decide not to meet their clients in person, they must adopt measures, methods and technologies for identifying clients, adequately collecting clients’ information and verifying clients in accordance with regulations of the Law on securities, the Law on anti-money laundering, the Law on electronic transactions and relevant laws on security and confidentiality of clients’ information;
b) The fund management company and its distribution agents must adequately retain information and data about their clients in accordance with regulations of the Law on securities, the Law on anti-money laundering and relevant laws. Client identification information must be retained, protected and provided at the request of competent authorities;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
d) SSC may request the fund management company and its distribution agents to suspend or terminate their identification of clients without meeting them in person.
17. The fund management company must ensure that investments with assets of trustors that are foreigners or foreign organizations must be made in accordance with law regulations on foreign exchange management and foreign holdings in Vietnamese enterprises.
18. When making outward investments with trust assets raised in Vietnam, the fund management company must comply with regulations of the Law on indirect outward investment, the Law on foreign exchange management and relevant laws. Such indirect outward investments shall be made if permitted by the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement.
19. The fund management company shall keep confidentiality of information about clients, their asset transactions and investment portfolios, and other relevant information, unless such information is provided at the request of SSC or competent authorities.
20. The fund management company shall:
a) Separate its headquarters and information technology infrastructure with those of other entities. If the fund management company is using information technology infrastructure of its parent or subsidiary company or an organization that is its related person, it must adopt a mechanism for decentralization of powers and information confidentiality in order to ensure that the parent or subsidiary company or the organization that is its related person cannot access its computer and database system;
b) Separate material facilities, personnel and database among operations with potential conflict of interests in the company, including the separation between trust asset management, investment research and analysis, investment execution and securities investment consulting. The rights to use the computer and database system shall be decentralized to every individual and every department depending on their working position according to regulations on internal control;
c) Separate material facilities, personnel and database between its financial investments and management of securities investment funds, management of securities portfolios and securities investment consulting.
21. When making financial investments with the owner's equity, the fund management company shall:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Not use its capital, loans and other lawful funding sources to make investments in derivatives;
c) Not lend or allocate the company’s capital to any entities in any forms, except deposits at credit institutions as prescribed by the Law on banking, investments in deposit certificates, treasury bills or listed bonds issued in accordance with regulations of law;
d) Perform economic contracts/transactions between the company and its related persons after obtaining approval from the General Meeting of Shareholders or Board of Directors or Board of Members or the company’s owner in accordance with the company’s charter and the Law on enterprises;
dd) Use lawful funding sources, including loans, to invest in the company’s headquarters. The fund management company may lease the unused area of its headquarters;
e) The fund management company shall submit reports to SSC on investments in its subsidiary companies, joint-venture or associate companies and increase/decrease in these investments within 30 days from the completion of investment procedures, occurrence of changes in the investment value or disinvestment. Such reports shall be prepared according to the form in Appendix X enclosed herewith;
g) The fund management company and its related persons (excluding related persons that are securities investment funds or companies it manage) may make an investment of up to 5% of voting shares of a securities company listed or registered on Stock Exchanges (SEs).
22. The fund management company must obtain an approval from SSC and have the investment limit set by the State Bank of Vietnam (SBV) before making any indirect outward investments. Indirect outward investment must comply with Point a Clause 21 of this Article, regulations of the Law on investment, the Law on banking and the following rules:
a) The investment made by the fund management company shall not exceed 20% of its owner's equity recorded on the latest audited annual financial statements, reviewed semi-annual financial statements and quarterly financial statements and the investment limit confirmed by SBV. The fund management company shall only make indirect outward investments in investment vehicles prescribed by SBV;
b) If the investment portfolio of the fund management company exceeds the prescribed limit due to the price fluctuation of assets or inheritance of asset-related rights, the fund management company shall take appropriate corrective measures to ensure its compliance with the investment limit prescribed in Point a of this Clause within 03 months from the occurrence of such excess.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
24. When submitting ownership reports and disclosing information about transactions on securities market, the fund management company shall:
a) The fund management company and its trustors must comply with law regulations on ownership reporting and disclosure of information on securities market by major shareholders of public companies, investors holding at least 5% of fund certificates of a closed-end fund, internal actors and their related persons;
b) The obligation to report ownership and disclose information shall be performed when:
- The quantity of shares/fund certificates held by the fund management company and its trustors is accounted for at least 5% of voting shares of a public company or at least 5% of total fund certificates of a closed-end fund, except trustors that are exchange-traded funds (ETFs);
- The fund management company is a related person of an internal actor as prescribed by law, except exchange transactions of ETFs and periodic portfolio restructuring according to ETF benchmarks;
- Ownership reporting, information disclosure, methods and time of disclosing information, ownership report and information disclosure forms shall comply with law regulations on disclosure of information on securities market;
c) Perform other obligations to report ownership and disclose information in accordance with law regulations on disclosure of information on securities market. In case trust assets are held in the names of trustors, the trustors shall fulfill the obligation to report ownership and disclose information as prescribed by law.
25. The fund management company shall provide annual training for its employees or appoint certified securities professionals to attend training courses provided by SSC (if any) in order to ensure that its employees are fully updated with skills, professional operations and knowledge about law. Report on the company’s training must be enclosed with its annual report on operations sent to SSC.
26. The fund management company shall promptly and adequately update changes in its organizational structure and operation in the fund management company database managed by SSC.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The fund management company must not be a related person, owner, lender or borrower of the supervisory bank or depository bank of the securities investment fund or securities investment company that it manages. Members of the Board of Directors or Board of Members, internal audit unit, Board of Controllers, company’s president, Executive Board, and employees of the fund management company are not allowed to work at departments providing depositing, fund supervision and administration services at these banks and vice versa.
2. The fund management company and its related persons may contribute capital and make investments in the securities investment fund or company that it manages if permitted by the fund’s charter and charter of the securities investment company, except unlicensed operations specified in Point b Clause 6 of this Article.
3. The fund management company, its parent company, subsidiary companies, joint-venture and associate companies, members of the Board of Directors or Board of Members, Board of Controllers, Executive Board, and employees may be buyers or sellers of trust assets it manages according to the following rules:
a) Transactions are made according to the order matching method at SEs;
b) Transactions that are not made according to the order matching method must be approved in writing by trustors or their representatives. A written approval given by a trustor must specify the type of traded assets, trading partners or criteria for determining trading partners, transaction price or rules for determining transaction price, and time of transaction.
4. Before and after every securities transaction, members of the Executive Board and employees of the fund management company must report it to the company’s internal control unit. A report on personal transaction must specify name of traded securities, transaction quantity, price, total value, transaction time, trading account number, and securities company where trading account is opened. Reports on personal transactions must be kept and managed by the company’s internal control unit and provided at the request of SSC.
5. Members of the Board of Directors or Board of Members, Executive Board, and employees of the fund management company are not allowed to request, claim or receive, whether in their personal name or in the company’s name, any remunerations, profits or benefits, except service charges and bonuses specified in Clause 9 of this Article according to the fund's charter, charter of the securities investment company and trust agreement.
6. When managing trust assets, the fund management company shall:
a) Not use assets of a securities investment company or fund to make investments in that securities investment company or fund;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) Not use assets of a public fund or public securities investment company to make investments in the fund management company itself; not make investments in organizations that are its related persons in case assets of an ETFs are used to invest in securities on the list of component securities of benchmarks; not make investments in organizations of which members of the Board of Directors or Board of Members or Executive Board or employees of the fund management company are shareholders or own more than 10% of charter capital.
The fund management company may use capital of member funds, private securities investment companies, assets of trustors to make investments in the abovementioned organizations if the fund’s charter, charter of the private securities investment company, trust agreement or capital contribution agreement allows the fund management company to make such investments at a suitable service charge and in conformity with Point b of this Clause;
d) Not lend trust assets in any forms, or use them as a security for any loans or debts of the fund management company, its related persons or any other entities. This regulation does not apply to the trustor that is a foreigner or foreign organization duly established under the law of a foreign country and has approved the abovementioned transactions or trustors that are also owners of trust assets;
dd) Use assets of trustors to invest in derivatives listed at SEs with the aims of preventing risks to underlying securities held by trustors. The use of assets of securities investment companies/funds to invest in derivatives must comply with law regulations on securities investment funds;
e) Not comment on or guarantee income or profit on the trustors’ investments and not make no-loss guarantee, except investment in fixed-income securities; not enter into trust agreements to make investments in bonds whose interest rate is not conformable with the actual market status and the company’s investment analysis results; not make any direct or indirect compensation for partial or entire losses on trustors’ investments;
g) Not conduct transactions to increase profit of a trustor by reducing profit of another trustor; not enter into contracts and conduct transactions containing terms and conditions unfavorable for trustors.
7. The fund management company may only use the owner's equity and capital of trustors to buy and own (excluding shares of trustors that are ETFs) at least 25% of voting shares of a public company, or outstanding fund certificates of a closed-end fund if:
a) It has obtained written consent of trustors or their representatives to tender offer, offered price, volume of assets to be purchase and methods for distributing assets after tender offer;
b) The fund management company shall perform the tender offer in accordance with regulations on tender offers laid down in the Law on securities.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
9. Except open-end funds, the fund management company may receive performance bonus as prescribed in the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement. The performance bonus shall comply with the following rules:
a) It is calculated on the basis of the annual profit of the securities investment fund or securities investment company in excess of the reference profit determined according to the market growth rate, structure of the investment portfolio and other criteria defined in the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement;
b) It must be used to offset or not be paid if there are losses on investments in previous years which are not yet offset.
Article 12. Operational authorization
1. During its business, the fund management company may:
a) Authorize the depository bank, supervisory bank, and VSDCC to provide fund management services or act as transfer agent for securities investment funds and securities investment companies;
b) Authorize foreign organizations to provide consulting services and manage assets abroad of trustors.
2. When giving authorization as prescribed in Clause 1 of this Article, the fund management company must ensure that:
a) The fund management company is allowed to give authorization as prescribed in the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement. In case of authorization prescribed in Point b Clause 1 of this Article, the foreign organization must be licensed by the foreign securities authority to perform authorized operations and bear the supervision and inspection of this authority;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) The authorized party must be capable and have appropriate system, personnel and experience to perform authorized operations;
d) The personnel, operational procedures, reporting and report approving system of the department in charge of providing relevant authorized services of the authorized party must be separated from those of its other departments;
dd) The authorized party shall provide the fund management company with independent audit reports on authorized operations and documents to serve the inspection by the fund management company as prescribed in Point c Clause 3 and Clause 4 of this Article;
e) The operational authorization and authorized parties in Point a Clause 1 of this Article must be specified in the fund’s charter/charter of securities investment company. The operational authorization and authorized parties in Point b Clause 1 of this Article must be approved in writing by the General Meeting of Investors of the securities investment fund, the General Meeting of Shareholders of the securities investment company, and trustors.
3. When giving authorization, the fund management company shall:
a) Before entering into service contracts with the authorized party, the fund management company must carry out the due diligence and examine material facilities of such authorized party in order to ensure that it has adequate material facilities, technical solutions, operational process, and experienced and qualified personnel for performing authorized operations;
b) Enter into the authorization contract with the authorized party. The authorization contract shall be prepared according to the form in the Appendix IX enclosed herewith;
c) Carry out regular inspections to ensure that authorized operations have been prudently and safely performed in conformity with regulations of law, the fund's charter, charter of the securities investment company, trust agreement, and the quality of services provided by the authorized party is conformable with criteria and requirements of the company and trustors. The fund management company is entitled to employ independent consultants or services provided by other professional organizations that are operating under the law to fulfill its responsibility in this Point. The fund management company is required to prepare monthly report on inspection of authorized operations;
d) Maintain employees with experience, qualification and skills appropriate for supervising, identifying and managing risks arisen from authorized operations;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
e) The authorization shall neither reduce nor change responsibilities of the fund management company towards its trustors. The fund management company shall accept any financial and legal liabilities arising from its authorization, except legal liabilities and service charges/fees which are agreed upon and paid directly to the authorized party under the trust agreement, supervisory contract or depository contract, as prescribed in the fund’s charter, charter of the securities investment company and relevant laws. The fund management company must ensure the continuity of authorized operations, and avoid causing any interruption and influence on investments and provision of services to trustors;
g) Provide relevant information to the authorized party in a sufficient, timely and accurate manner in order that the authorized party can fully and promptly fulfill its rights and duties within the scope of authorization;
h) Adequately, punctually and accurately keep instructions, requests and documents sent to the authorized party for performing authorized operations, the authorization contract and record of assessment of capacity and material facilities of the authorized part. These documents must be provided at the request of SSC;
i) Within 10 days from the conclusion of the authorization contract with the authorized party to perform the authorized operations in Point b Clause 1 of this Article, the fund management company shall notify SSC of this authorization and provide it with documents proving the authorized party’s fulfillment of the requirements in Clause 2 of this Article.
4. Inspection reports prescribed in Point c Clause 3 of this Article and other relevant documents must be provided for the Board of Directors, Board of Members or owner of the fund management company, the fund’s representative board, Board of Directors of the securities investment company, relevant supervisory bank and SSC within 30 days from the reporting date.
1. The fund management company shall terminate its rights and obligations to its trustors in the following cases:
a) The fund management company voluntarily requests its rights and obligations to its trustors according to the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement;
b) Rights and obligations of the fund management company are terminated at the request of the General Meeting of Investors of the securities investment fund, the General Meeting of Shareholders of the securities investment company, and trustors;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
d) The fund management company is re-structured;
dd) The licensed operating duration of the securities investment fund/ securities investment company has expired or the trust agreement ceases to have effect.
2. The fund management company must hold the General Meeting of Investors of the securities investment fund, the General Meeting of Shareholders of the securities investment company, or meeting of trustors to get their opinions about the asset settlement plan and the substitute fund management company in the case in Point a, c or d Clause 1 of this Article.
3. Within 05 working days from the date on which the decision on replacement of the fund management company is approved by trustors, the substitute fund management company shall:
a) With regard to trustors, the fund management company shall notify and provide SSC with the following documents, including: the principle contract on termination of rights and obligations signed between the trustor and the replaced fund management company; the principle contract on investment trust signed between the trustor and the replaced fund management company; methods for transferring rights and obligations between two fund management companies, principle contract on depositing of assets and relevant contracts/documents. Within 07 working days from the notification date, the replaced fund management company shall disclose information about the receipt of transferred trust assets on its website, notify it to the depository bank, and fund management companies shall implement the plan for transfer of rights and obligations with the trustor;
b) With regard to securities investment funds/companies, the fund management company shall apply to SSC to modify the certificate of fund registration or establishment and operation license of the securities investment company with respect to replacement of the fund management company.
4. The replaced fund management company’s rights and obligations to a trustor shall be terminated from the time of completion of registration or transfer of ownership of trust assets, or when assets, ownership certifications, receipts, books and information about trust assets, rights and obligations to the trustor are fully transferred to the substitute fund management company. Transfer of assets must be completed within 06 months from the date on which the decision on replacement of the fund management company is approved by the trustor. The termination of fund management company’s rights and obligations to the trustor shall comply with Clause 1 Article 27 hereof.
5. Within 07 working days from the date of completion of transfer works, the substitute fund management company shall provide SSC with the record of transfer of responsibilities and assets between two fund management companies. This record must be certified by the trustor or its representative and the depository bank/supervisory bank.
6. The replaced fund management company shall take full responsibility for debts and asset liabilities to the trustor which are not yet transferred to the substitute fund management company. In this case, the replaced fund management company shall settle and remedy consequences that occur within 05 years from the date of completion of transfer of assets to the substitute fund management company as prescribed in Clause 5 of this Article.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Section 2. MANAGEMENT OF SECURITIES INVESTMENT FUNDS
Article 14. Establishing and managing funds under the law of Vietnam
1. The fund management company is entitled to raise funds domestically and overseas to establish and manage securities investment funds and securities investment companies.
2. Conditions, procedures and application for offering, establishment and operation of securities investment funds and securities investment companies shall comply with the Law on Securities.
Article 15. Establishing and dissolving funds under a foreign country’s law
1. The fund management company is entitled to raise funds in a foreign country to establish a fund under the law of that foreign country.
2. Within 30 days from the date of completion of application for establishment or dissolution of a fund with a foreign competent authority, the fund management company shall notify and provide SSC with the following documents:
a) Valid copies of the certificate of offering of fund certificates, certificate of fund registration as prescribed by the foreign country’s law or other documents of equivalent validity; or documents certifying the fund dissolution issued by foreign competent authorities;
b) Valid copies of documents included in the application for fund registration or fund dissolution as required by foreign competent authorities, including minutes of meetings of or resolutions of the General Meeting of Investors or the fund representative board of equivalent organization of the fund on the fund dissolution.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Section 3. MANAGEMENT OF INVESTMENT PORTFOLIOS
Article 16. General provisions on management of investment portfolios
1. The fund management company shall manage a trustor's investment portfolio on the fund management company’s account or the trustor’s account under terms and conditions of the trust agreement signed with the trustor and in accordance with law regulations. In case the trustor is an organization, the trust agreement must be signed by the trustor’s legal representative or authorized representative, enclosed with the letter of authorization made in accordance with regulations of law.
2. The trust agreement must contain basic contents as prescribed in Appendix III enclosed herewith and shall:
a) Not have any terms that facilitate the fund management company’s avoidance of legal liability to pay compensation for damage caused by its mistake or deliberate commission of violations;
b) Not have any terms that limit the scope of compensation or financial liabilities to the trustor without legitimate reasons; or transfer the risks to the trustor in case it has mistakes or deliberately commits violations;
c) Not have any terms of unfair treatment to the trustor.
3. The trust agreement, the trustor's approvals that allow the fund management company to act as the owner of trust assets and conduct transactions, notifications of investment limits, investment orders, orders for exercise of rights of asset ownership prescribed in this Article shall be prepared either in physical or electronic form. Electronic documents must comply with the Law on e-transactions and its guiding documents. The fund management company must develop its own technological infrastructure to ensure security and confidentiality of clients’ information, store and provide data at the request of SSC and competent authorities.
4. When using a trustor’s assets to make investments, the fund management company shall comply with the following provisions:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) The fund management company may use the trustor's assets to make capital contribution, purchase shares/stakes in unlisted or unregistered enterprises; make investments in privately placed corporate bonds, unlisted bonds, projects, real estate and assets other than listed and registered securities; conduct repo transactions in assets other than the Government’s debt instruments, Government-backed bonds and municipal bonds if such activities are permitted under the trust agreement. Such investments and transactions must comply with the following rules:
- The asset ownership is registered in the trustor’s name, unless otherwise requested in writing by the trustor. If the fund management company is requested to act as the asset’s owner on behalf of the trustor, before conducting any transaction, the fund management company must obtain the trustor’s written consent to the transaction and report transaction results to the trustor after completing the transaction. Transaction asset, originals of legal documents certifying asset ownership or originals or valid copies of the transaction contract/payment receipts must be adequately deposited and kept at the depository bank appointed by the trustor;
- With regard to repo transactions in assets other than the Government’s debt instruments, Government-backed bonds and municipal bonds, the trustor must act as a party of the transaction;
c) If the fund management company is requested to act as the asset’s owner on behalf of the trustor that is an insurer, credit institution, securities company or public company, the fund management company shall request the trustor to specify investment limits in writing and assume legal responsibility for type and volume of invested asset, investment value and methods in conformity with regulations on operations of the trustor, the Law on securities and charter of the trustor, especially in the following cases:
- Investments are made in the trustor: Investment in shares issued by the trustor must comply with regulations of the Law on enterprises and relevant laws;
- Investments are made in parent company, subsidiaries, joint-venture companies, associate companies and other organizations that are related persons of the trustor; organizations that are related persons of members of the Board of Directors or Board of Members or company’s president of the trustor;
- Investments are made in real estate, investment projects developed and managed by the trustor, its parent company, subsidiaries, joint-venture companies or associate companies, or organizations that are related persons of members of the Board of Directors or Board of Members or company’s president of the trustor;
- The trustor must notify, report and disclose information, get approval from competent authorities for the abovementioned transactions and investments in accordance with regulations on operations of the trustor, and approval from the General Meeting of Shareholders, Board of Members, Board of Directors and company’s owner for the abovementioned transactions and investments in accordance with the charter of the trustor;
d) If the ownership of the trust asset is in the name of the trustor, neither the fund management company nor the trustor may lend the trust asset or use it as a security for any loans, or for pledging, mortgaging, depositing or as a collateral in secured transactions for any entities, including the fund management company or trustor;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. In case the fund management company manages investment portfolio on the trustor’s account, the trustor shall notify the securities company and depository members of entrustment of management of the investment portfolio to the fund management company, and also provide them with the trust agreement or another letter of authorization allowing the fund management company to conduct transactions on the trustor’s account.
6. During the validity of the trust agreement allowing the conduct of transactions on the trustor’s account prescribed in Clause 5 of this Article, the securities company and depository members shall only receive and perform trading orders, investment orders and payment orders from the fund management company and make certification of the trustor’s deposited assets on periodical reports on management of investment portfolios of the fund management company. The fund management company shall assume responsibility to fulfill its obligations to manage the investment portfolio, deposit assets, make ownership reports and disclose information and fully exercise rights of ownership in order to fully perform rights, benefits and obligations of the trustor according to regulations hereof.
7. In case investments are made as requested by the trustor, the fund management company shall:
a) Have an investment order given by the trustor in which the type of invested asset or investment-receiving organization, investment value or volume of invested asset, investment time and period, and name of owner of the invested asset must be specified;
b) In case the fund management company is requested to act as the asset's owner on behalf of the trustor:
- The fund management company shall request the trustor to provide adequate information ensuring that the trustor and its transaction partner, investment-receiving organization meet all transaction conditions laid down in Clause 4 of this Article and comply with regulations on operations of the trustor and the investment-receiving organization, and relevant laws;
- In case of investment in securities of a public company, public fund or public securities investment company, the trustor shall directly perform or authorize the fund management company in writing to perform ownership reporting and information disclosure obligations as prescribed in the Law on securities as internal actors and their related persons (if the trustor is an internal actor or its/his/her related person as defined in the Law on securities) or a major shareholder (if the trustor is a major shareholder) or investor holding at least 5% of fund certificates as prescribed in the Law on securities (in which the number of shares or fund certificates owned by the trustor includes those in the trustor’s name and those invested and owned in the name of the fund management company on behalf of the trustor).
Article 17. Investment policies
1. The fund management company shall consolidate client identification information, including information about their beneficiaries (if any); financial health, investment experience, investment duration, investment objectives, acceptable level of risks, investment limits, sample investment portfolio and other requirements (if any) of the client; other necessary information concerning investment limits prescribed in Clause 4 Article 16 hereof.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. The fund management company shall establish investment rules and policies to meet trustors’ demand based on consolidated information prescribed in Clause 1 of this Article. An investment policy must be clear and detailed, and fully indicate basic information about the level and type of risks, sample investment portfolio, administrative expenses, rights and responsibilities of the parties and other relevant important information. The investment policy is an integral part of the trust agreement.
4. In case the fund management company does not comply with the investment policy specified in the trust agreement, it shall adjust the investment portfolio within 15 days from the date of detection of such difference, incur all expenses related to this transaction and not charge management service for the part of investment portfolio that is unconformable with the investment policy.
5. With regard to any losses or profits from the investment which is unconformable with the investment policy or investment objectives, the fund management company shall pay compensation to the trustor under the written agreement between two parties or include all profits into the trustor’s portfolio immediately after adjusting the investment portfolio.
6. Regulations in Clause 4 and Clause 5 of this Article shall not apply in case the difference in the investment portfolio is caused by:
a) Price fluctuation of the assets in the trustor’s investment portfolio;
b) Payments made at the request of the trustor;
c) Consolidation, merger, full or partial division of the issuers;
d) The difference arises within 06 months from the effective date of the trust agreement.
Article 18. Investment implementation
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. The fund management company shall conduct transactions in assets between investment portfolios of trustors according to the following rules:
a) Any transactions in assets which are not listed securities or securities registered for trading on SEs require prior written approval from transaction parties. Such written approval must include the price, volume and time of transaction;
b) With regard to assets that are listed securities or securities registered for trading on SEs:
The transaction requires the prior approval given by the transaction parties or must be notified to relevant parties under the signed contract; additionally, the buying (selling) price shall not be higher (lower) than the closing price at the trading day or the trading price determined by the fund management company within the price margin at the trading day under the signed contract.
Article 19. Depositing assets of trustors
1. When managing investment portfolios, the fund management company is allowed to open depository accounts in its name at different depository banks to deposit trust assets according to the following rules:
a) Only a depository account for domestic trustors and a depository account for foreign trustors are opened at a depository bank;
b) A trustor may select one or several depository banks where the fund management company opens its depository accounts as prescribed in Point a of this Clause to deposit trust assets;
c) Assets of a trustor must be fully and punctually registered and deposited at the depository bank(s) selected by the trustor, separately and independently managed according to the following rules:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
With regard to assets which require ownership registration but are not yet registered in the name of the fund management company, the fund management company shall deposit the originals or valid copies of the transaction contract and transaction documents at the depository bank. The depository bank shall give certification of registration and depositing of these assets on periodical reports on management of investment portfolios of the fund management company until completing the ownership registration;
- With regard to assets of which the ownership must not be registered as prescribed by law, the fund management company shall deposit the originals or valid copies of the transaction contract and transaction documents at the depository bank;
- With regard to bank deposits and deposit contracts, the fund management company shall provide adequate information about such deposits and values of deposit contracts for the depository bank that shall monthly verify them with depository institutions;
- The fund management company shall request the issuers, investment-receiving organizations, depository institutions or organizations managing shareholder registers to carry out monthly verification and certification of asset ownership with the depository bank;
d) The settlement for the transactions of listed or registered securities must comply with the rule of transfer of securities on the settlement date, and rules of clearing and settlement as prescribed by laws. The payment for transactions of other assets shall be made in accordance with the legitimate orders and directives of the fund management company and other relevant laws. Bank transfers, payments and transfer of securities must be made correctly to transaction partners of trustors/accounts of trustors. Each payment must be conformable with the volume of assets/securities and the amounts specified in the payment receipt. Invoices, accounting records, electronic information and documents certifying payment and completion of transactions for trustors must be fully and accurately retained. Except transactions in assets between investment portfolios of trustors as prescribed in Clause 2 Article 18 hereof, the fund management company and depository bank/supervisory bank shall not make internal transfer of any amounts of money and assets between accounts of trustors;
dd) The fund management company must sign depository contract with the depository bank, deposit all assets acquired in Vietnam, and separately manage assets of trustors. The depository contract must be conformable with the trust agreement and, inter alia, contain the primary contents specified in Appendix IV enclosed herewith.
2. Trust assets, whether tangible or intangible, shall be registered and deposited on depository accounts in the name of the fund management company but still under the ownership of trustors and shall be considered as assets of neither the fund management company nor depository bank. Neither the fund management company nor depository bank may use these assets to make payments or as security for their debts or debts of a third party or the trustor.
3. The fund management company ensures that the trustor shall inherit the entire ownership of its/his/her assets on the trust account according to the following rules:
a) The fund management company shall only be the authorized representative of the trustor and shall only perform authorized operations as specified in the trust agreement;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) The fund management company shall exercise the voting right and other rights of ownership according to the trustor’s written directive; punctually, fully and accurately notify the trustor of rights and benefits arising from the trustor’s assets.
Article 20. Receiving and returning assets of trustors
1. When managing investment portfolios, the fund management company may receive nonmonetary assets for management. An asset received and managed by the fund management company must meet the following requirements:
a) It is under the ownership of the trustor; there are adequate legal documents proving the trustor’s ownership of that asset;
b) It is freely transferable and not restricted from transfer at the effective date of the trust agreement;
c) It is not pledged, mortgaged, put up as collateral, security, guarantee or deposit in secured transactions as prescribed by the Civil Code.
2. The trustor shall transfer the ownership of assets on the trust portfolio to the fund management company according to the following rules:
a) With regard to assets whose ownership is registered, the trustor shall carry out procedures for transfer of asset ownership to the fund management company in accordance with regulations of law. Where the trust assets are securities which have been listed, registered or deposited, the transfer of asset ownership shall be performed through VSDCC without incurring service charges. The transfer of ownership of other assets will be carried out in accordance with regulations of relevant laws;
b) With regard to assets whose ownership is not registered, the capital entrustment shall be made by transfer of the trust asset which must be duly recorded. The record of transfer of trust asset must specify:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- Number of enterprise registration certificate or establishment decision or another document of equivalent validity of the trustor that is an organization; full name, contact address, number of ID card, citizen identity card or passport or other valid personal identification papers of the legal representative or authorized representative of the trustor that is an organization; enclosed with the minutes of meeting or resolution of the General Meeting of Shareholders, Board of Members, Board of Directors, or owner’s decision on entrustment of asset to the fund management company in conformity with the charter of the trustor;
- Type and volume of trust asset; value of trust asset; transfer date; signature of the trustor or the trustor’s representative and signature of legal representative of the fund management company.
c) An asset shall be treated as entrusted to the fund management company when the lawful ownership of asset has been transferred to the fund management company.
d) The value of the trust asset specified in the trust asset shall be determined by adopting the method of determination of net asset value in accordance with regulations on securities investment funds. With regard to assets other than listed securities, registered securities or negotiable instruments, the valuation of the trust asset may be carried out by the valuation enterprise in accordance with regulations on pricing.
3. The fund management company shall return the trust asset to the trustor at its/his/her written request according to the trust agreement. The transfer of asset ownership shall be made according to the trustor’s directive and the rules in Clause 2 of this Article. In case of return of assets which are registered or deposited securities, VSDCC shall carry out the transfer of asset ownership outside the securities trading system at the written request of the fund management company, trustor and depository bank.
Article 21. Management of indirect outward investment portfolios
1. The fund management company shall manage indirect outward investment portfolios after obtaining approval from SSC and indirect outward investment limits set by SBV.
2. Management of indirect outward investment portfolios must comply with regulations on management of securities investment portfolios herein, the Law on investment and the Law on banking.
3. The fund management company must enter into an indirect outward investment trust agreement with the trustor; such agreement must indicate the trust amounts, trust duration, indirect outward investment vehicles, rights and obligations of the parties, and comply with Clause 1 and Clause 2 Article 16 hereof and relevant laws. Indirect outward investment trust agreements must be separated from domestic investment trust agreements.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. The fund management company shall enter into a depository contract with a foreign depository institution to deposit assets used to make indirect outward investments. The foreign depository institution must be licensed to provide depository services in accordance with regulations of the foreign country’s law.
The fund management company shall enter into a contract with a depository bank in Vietnam; the depository bank in Vietnam may authorize a foreign depository institution to deposit assets used for making indirect outward investments and shall be fully responsible for such authorized depository service.
6. Within 05 working days from the date on which the fund management company enters into a depository contract with a foreign depository institution or the depository bank in Vietnam enters into an authorization contract with the foreign depository institution, or from the replacement of the foreign depository institution, the fund management company shall notify and provide SSC with the depository contract, authorization contract, copy of certificate of securities depository registration or another document of equivalent validity of the foreign depository institution.
7. Depositing and authorization to deposit assets used for making indirect outward investments must comply with regulations herein, regulations on securities investment funds and relevant laws.
Section 4. SECURITIES INVESTMENT CONSULTING
Article 22. Securities investment consulting
1. Securities investment consulting includes:
a) Providing advice to clients about investment policies and trading strategies, including investment allocation structure; invested assets and asset valuation methods; investment/transaction forms; investment times, volumes and prices which must be conformable with investment objectives and policies as well as levels of risks accepted by clients;
b) Publishing printed materials on securities investment after obtaining permission as prescribed by the Press Law; formulating and organizing the provision of programs for improving knowledge and disseminating information about securities investment and advanced training programs in securities investment.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. When providing securities investment consulting services, the fund management company must arrange its consultants having securities practicing certificate to provide advice directly to each client.
4. At least 05 working days before replacement of a consultant, the fund management company shall notify it in writing to the client and provide the client with information about the substitute consultant.
5. The fund management company must sign securities consulting contract with each client. The contract must include the following information:
a) Scope of securities investment consulting, methods of service provision, and assets;
b) Contract term, service price;
c) Full name and resume of the consultant’s experience;
d) Rights and duties of the contract parties.
Article 23. Regulations on securities investment consulting provided by fund management companies
1. Consulting service must be provided to clients in a voluntary, fair and truthful manner; clients must be provided with adequate, timely and accurate information to make investment decisions.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. When providing consulting for investment in an asset, the fund management company must ensure that investment is conformable with investment objectives, acceptable risk level and financial capacity of the trustor; additionally, the fund management company and its consultant must disclose their benefits related to that asset if it is owned by the company or its consultant.
4. The consultant shall clearly imply that his/her advice about investments given to the client is only for reference purposes and the client shall incur any risks from its/his/her investment decision.
5. When providing securities investment consulting, the fund management company and its consultants shall:
a) Not provide advice to the client for making investment in an asset without providing adequate information about that asset and its issuer;
b) Not act as a broker for a sale or purchase between the client and a third party; not act as a broker for asset borrowing or lending between the client and the fund management company or between the client and a third party;
c) Not provide unverified or false information or rumors to clients; not provide untruthful or misleading information, forecasts or persuade, entice, incite or induce clients to trade in assets which are not conformable with their investment objectives, investment experience, awareness of risks, acceptable risk levels and financial capacity; not provide information that causes misunderstanding about profits and risks of an asset;
d) Not offer gifts or use material benefits in any forms to induce or incite clients to trade in a certain type of assets; not claim or receive, whether in personal name or in the name of any entity, remuneration or material benefits, in addition to service charges prescribed in the signed consulting contract, from clients, the fund management company or any third party to induce clients to trade in a certain type of assets;
dd) Not make investments on behalf of clients, or receive money or assets of clients to make investments or conduct transactions, unless a trustor has entered into a trust agreement with the fund management company;
e) Not forecast prices of assets in the future or guarantee investment returns, except investments in fixed-income securities or investment products with capital preservation; not enter into any agreement on sharing of profits or losses with clients.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
OPERATIONS OF FUND MANAGEMENT COMPANIES DURING REORGANIZATION, BUSINESS SUSPENSION OR DISSOLUTION
Article 24. Operations of a fund management company during reorganization
1. During reorganization, the fund management company, and its Board of Directors or Board of Members, Board of Controllers and Executive Board shall:
a) Ensure the safety of its assets, not hide or liquidate its assets in any forms and assume legal responsibility for issues which are not recorded and handed over;
b) Fund management companies involved in the reorganization are entitled to and responsible for their rights, benefits and obligations until the fund management company established after reorganization is issued with or has securities trading license modified;
c) Comply with law regulations on disclosure of information on securities market.
2. Any shareholder objecting the reorganization is entitled to request the fund management company to repurchase its shares. Creditors are entitled to request the fund management company to pay loans when undergoing reorganization. The abovementioned requests shall be made in accordance with regulations of the Law on enterprises.
3. From the effective date of the securities trading license or the modified securities trading license of the fund management company that is established after reorganization, fund management companies involved in the reorganization shall hand over all rights, benefits and obligations to the fund management company established after reorganization. The fund management company established after reorganization shall inherit all rights, benefits and obligations from fund management companies involved in the reorganization.
4. The fund management company established after reorganization must disclose information in accordance with law regulations on disclosure of information on securities market.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. During its voluntary business suspension, the fund management company must comply with the provisions in Clause 4 Article 26 hereof.
2. The fund management company must provide SSC with the documents proving its maintenance of fulfillment of requirements for issuance of the securities trading license prescribed in Clause 1 Article 85 of the Law on Securities before its business resumption. These documents must comply with regulations on required documents for application for the securities trading license of the fund management company.
3. Within 15 days from the receipt of documents, SSC shall notify such receipt of documents for business resumption from the fund management company.
4. SSC shall disclose information about business suspension of the fund management company on its website.
Article 26. Operations of a fund management company during compulsory business suspension
1. SSC shall issue a decision to suspend business of the fund management company in the cases prescribed in Article 94 of the Law on Securities.
2. The maximum duration of compulsory business suspension is 60 days from the suspension date in the case prescribed in Point a or Point c Clause 1 Article 94 of the Law on Securities, or 06 months from the suspension date in the case prescribed in Point b or Point d Clause 1 Article 94 of the Law on Securities.
3. Within 15 days from the effective date of the business suspension decision, the fund management company shall notify trustors of such business suspension; carry out procedures for getting opinions from the General Meeting of Investors of the securities investment fund, the General Meeting of Shareholders of the securities investment company, and trustors about the plan for settlement of securities investment fund, securities investment company and trust agreements, and opinions about the substitute fund management company (if any).
4. During the compulsory business suspension, the fund management company shall:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Not raise funds for establishing new securities investment funds or new securities investment companies; not increase charter capital of the managed securities investment fund or securities investment company;
With regard to effective trust agreements and operating securities investment funds and securities investment companies, the fund management company shall conduct transactions after obtaining written approval from trustors or their representatives (single authorization). Trustors shall assume responsibility for its authorization to the fund management company to conduct these transactions;
c) Not pay dividends or share profits; not convert unsecured debts into debts secured with its assets; not purchase shares or stakes; not establish any new branches or representative offices, expand its business or make outward investments; not contribute capital to or make investments in subsidiaries or associate companies; not perform any business operations or investments which require SSC’s approval as prescribed by law;
d) Comply with regulations of the Law on securities regarding management of securities investment portfolios and securities investment funds; assure lawful rights and interests of trustors and assume the full responsibility for trust asset transactions in accordance with regulations of law;
dd) Prepare a rectification plan and report the implementation thereof at the request of SSC;
5. The fund management company shall provide SSC with the documents mentioned in Clause 2 Article 25 hereof and those proving its rectification of the causes of suspension before its business resumption.
6. Within 15 days from the receipt of adequate documents, SSC shall notify such receipt of documents for business resumption from the fund management company.
7. SSC shall disclose information about the compulsory business suspension of the fund management company on its website.
Article 27. Operations of a fund management company during dissolution
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Regarding management of securities investment portfolios:
a) Within 30 days from the date of the written approval for dissolution given by SSC, the dissolved fund management company shall return assets to trustors at their written request; suspend buying/selling of securities; suspend withdrawal/payment of money for trustors, and close money and asset balances of each trustor;
b) Within 05 working days from the closing date of trust asset balances, the fund management company shall submit reports to SSC on investment portfolios of each trustor; notify and send the investment portfolio account statement to each trustor. The investment portfolio account statement of each trustor must bear the depository bank’s certification of money and securities balances maintained at the depository bank. The notification sent to the trustor must include information about the proposed substitute fund management company; instructions for transfer of assets and rights, responsibilities of the trustor to the substitute fund management company; or proposal for liquidation of the investment portfolio; or return of assets to the trustor;
c) From the closing date of money and securities balance on the investment portfolio account, the depository member shall not perform any trading orders or payment orders from the fund management company in respect of assets of trustors, except liquidation of assets, transactions conducted to exercise a trustor’s ownership or other transactions conducted at the written request or order from the trustor;
d) After 60 days from the date of the written approval for dissolution given by SSC, if a trustor cannot select a substitute fund management company or submits a request for liquidation of investment portfolio, the dissolved fund management company shall transfer the entire assets and money of the trustor to the investment portfolio depository account of the substitute fund management company selected by the dissolved fund management company.
2. Regarding management of securities investment funds:
a) The fund management company is required to get opinions from the General Meeting of Investors of the securities investment fund, or the General Meeting of Shareholders of the securities investment company about the replacement of the fund management company. If the dissolved fund management company and General Meeting of Investors or General Meeting of Shareholders cannot reach an agreement on the substitute fund management company, the securities investment fund or securities investment company shall be dissolved in accordance with regulations on securities investment funds;
b) The transfer of rights and obligations towards the securities investment fund or securities investment company into the substitute fund management company shall comply with the provisions in Article 13 hereof.
3. Regarding securities investment consulting: The fund management company shall finalize securities investment consulting contracts within 06 months from the date of written approval for dissolution given by SSC.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. During the resolution, the fund management company shall continue fulfilling its obligation to submit reports on management of investment portfolios and management of securities investment funds as prescribed in Article 29 hereof and regulations on securities investment funds, enclosed with information about the status of contract finalization, return of assets to each trustor and transfer of rights and responsibilities to the substitute fund management company.
INFORMATION PROVISION, REPORTING AND DOCUMENT RETENTION
Article 28. Information provision
1. The fund management company must adequately retain the following documents at its headquarters, representative offices, branches, distribution agents and on its website, and provide them free of charge at the request of investors, including:
a) The fund’s charter, charter of the securities investment company, prospectus or summary prospectus, documents, reports and contracts referred to in the prospectus or summary prospectus of the securities investment fund or company;
b) Audited annual financial statements of the securities investment fund or company in at least the last 05 years; semi-annual financial statements and quarterly financial statements of the securities investment fund or company;
c) Periodical operational reports of the securities investment fund or company prepared according to regulations on securities investment funds in at least the last 05 years;
d) Reports on NAV of the securities investment fund or company prepared according to regulations on securities investment funds.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. With regard to trustors, the fund management company shall:
a) Provide trustors with monthly reports on their investment portfolios which are made according to the form in Appendix V enclosed herewith. These reports must be provided for trustors in physical form or electronic form if permitted in the trust agreements. Electronic documents must comply with regulations of the Law on e-transactions.
b) Provide trustors with trust agreements, depository contracts and enclosed documents at their request;
c) Provide trustors with investment portfolio account statements and transaction statements bearing the depository bank’s certification and information about management of investment portfolios, and answer any questions of trustors.
4. The fund management company shall provide trust agreements for SSC at its request. When providing indirect outward investment trust agreements, the fund management company must also provide documents proving trustors’ fulfillment of requirements for making indirect outward investments as prescribed by law.
1. The fund management company shall send the following periodic reports to SSC:
a) Monthly and annual reports on operations of the fund management company which are made according to the form in Appendix VI enclosed herewith;
b) Monthly reports on management of investment portfolios of the fund management company, which must bear the certification of the depository bank where the fund management company opens depository account, certification of the depository member where the trustor’s account is opened, or certification of the foreign depository institution, and made according to the form in Appendix VII enclosed herewith;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
d) Reports on annual internal audit and reports on annual internal control of the fund management company;
dd) Quarterly financial statements; reviewed semi-annual financial statements, annual financial statements audited by approved audit organizations of the fund management company, which are made according to regulations of the Law on accounting regarding fund management companies;
2. The periodical reports mentioned in Clauses 1 of this Article shall be sent within the following time limits:
a) Monthly reports: within 05 working days from the end of the reporting month;
b) Quarterly reports: within 20 days from the end of the reporting quarter;
c) Biannual reports: within 45 days from the end of the first six months;
d) Annual reports: within 90 days from the end of the reporting year.
3. The closing dates of the periodical reports mentioned in Clauses 1 of this Article are provided for as follows:
a) A monthly report shall include data from the first day to the last day the reporting month (except data reflected at a given time);
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) A biannual report shall include data from January 01 to June 30 of the reporting period (except data reflected at a given time);
d) A annual report shall include data from January 01 to December 31 inclusively of the reporting year (except data reflected at a given time);
dd) The reporting period of a fund management company whose operating period is less than a reporting period shall commence from the issue date of its securities trading license to the last day of the reporting period as prescribed in Points a, b, c and d of this Clause.
4. The fund management company shall send required reports to SSC whether in physical or in electronic form.
5. The fund management company shall notify SSC of the following events:
a) Replacement, appointment or dismissal of a member of the Board of Directors or Board of Members. The notification must be enclosed with the resolution or decision on appointment, dismissal or replacement of a member of the Board of Directors or Board of Members, other valid documents proving that the new member of the Board of Directors or Board of Members meets all requirements laid down in the company’s charter, the Law on securities and the Law on enterprises;
b) Replacement of chief of a domestic representative office or replacement of Director of a domestic branch. The notification must be enclosed with the appointment decision and valid documents proving that the substitute meets all requirements laid down in the Law on securities;
c) Modification of the company’s charter. The notification must be enclosed with the amended charter;
d) Completion of transfer of shares/stakes of a shareholder or capital-contributing member of the fund management company, except the fund management company’s shares listed on SEs. The notification will be made according to the form in Appendix XI enclosed herewith and enclosed with the valid copy of the contract for share/stake transfer. If the fund management company is a public company and such transfer results in the transferee holding at least 25% of voting shares of the fund management company, the transferee must comply with law regulations on tender offers of shares of public companies;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
6. The events in Clause 5 of this Article must be notified to SSC within 03 working days from the occurrence of the event.
7. The fund management company shall send reports to the fund’s representative board, Board of Directors of the securities investment company or trustors in case the supervisory bank or depository bank is detected to commit violations against the fund's charter, charter of the securities investment company, supervisory contract or depository contract; send reports to SSC if any of these organizations commits violations against laws within 03 working days from the date on which the violation is detected.
8. Apart from the reporting cases prescribed in this Article, SSC may request the fund management company to submit reports on its operations for the purposes of protecting common interests as well as investors’ interests. The fund management company must submit reports to SSC within 48 hours from the receipt of the request from SSC.
Article 30. Information and document retention
1. The fund management company must adequately, accurately, punctually and systematically documents and update information/data on its operations in accordance with regulations of the Law on enterprises. Documents and information on the company’s operations must be backed up at a location outside the company’s headquarters.
2. The fund management company, supervisory bank, depository bank, distribution agents, and relevant service providers must adequately, systematically, clearly, accurately and consistently documents concerning responsibilities and obligations of each organization in accordance with regulations of law and service contracts. To be specific:
a) Offering and distribution of fund certificates;
b) Certification of investor’s ownership of securities investment funds, securities investment companies, trustors; registration of asset ownership of securities investment funds, securities investment companies, trustors;
c) Financial statements, accounting records; chart of accounts, invoices and records which particularly, accurately and punctually reflect daily trading orders of each trustor, of the company and its employees, including information about order of trading orders placed and conducted transactions; electronic documents and information used for determining NAVs; originals of legal documents of ownership, originals or valid copies of legal documents certifying asset ownership, asset transactions and relevant documents must be kept by the fund management company and supervisory bank, depository bank during the operation of the securities investment fund, securities investment company and validity period of the trust agreement;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
dd) All documents related to operations of the securities investment fund or company.
3. Investment portfolio, documents used for trading or ownership registration, accounting records, chart of accounts, electronic documents and information related to assets or asset transactions of the securities investment fund, the securities investment company, or trustor must be periodically and regularly checked and verified by the fund management company, supervisory bank, depository bank and relevant organizations in accordance with the fund's charter, charter of the securities investment company, trust agreement and the Law on accounting.
4. Documents and information prescribed in Clauses 1, 2 and 3 of this Article must be retained for a period of 10 years. Accounting documents shall be retained in accordance with regulations on accounting and audit.
1. This Circular comes into force from January 01, 2021.
2. This Circular supersedes the Circular No. 212/2012/TT-BTC dated December 05, 2012 of the Minister of Finance providing guidelines for establishment, organization and operation of fund management companies. Article 1, Clauses 1, 3 and 4 Article 7 of Circular No. 91/2019/TT-BTC dated December 31, 2019 of the Minister of Finance are abrogated.
3. Fund management companies shall formulate their charters in accordance with regulations of the Law on Securities No. 54/2019/QH14, the Law on enterprises No. 59/2020/QH14 and regulations herein. Charter of a fund management company that is a joint-stock company must be ratified by the General Meeting of Shareholders held after the effective date of this Circular. Charter of a fund management company that is a limited liability company must be ratified by its Board of Members or owner within 06 months from the effective date of this Circular.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 32. Implementation organization
SSC, VSDCC, fund management companies, depository banks, supervisory banks and relevant entities are responsible for the implementation of this Circular./.
PP. THE
MINISTER
DEPUTY MINISTER
Huynh Quang Hai
APPENDIX I
SAMPLE OF LIST OF MEMBERS OF
BOARD OF DIRECTORS, BOARD OF MEMBERS, EXECUTIVE BOARD AND EXECUTIVES OF A FUND
(Enclosed with the
Circular No. 99/2020/TT-BTC dated
November 16, 2020 of the Minister of Finance)
NAME OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
No.: ..............Re: List of members of Board of Directors, Board of Members, Executive Board, and executives of the Fund
……….[date & place]
To: State Securities Commission of Vietnam
I. List of members of Board of Directors and Board of Members
No.
Full name
Number of ID card, citizen identity card or passport
Type of member of Board of Directors (independent/ other)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Other position held at the fund management company
I
Members of Board of Directors
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
II
Members of Board of Members
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II. List of members of Executive Board and executives of the Fund
No.
Full name
Number of ID card, citizen identity card or passport
Type of securities practicing certificate/ issuing authority
Working position
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(GENERAL) DIRECTOR OF FUND MANAGEMENT COMPANY
(Signature,
full name and seal)
APPENDIX II
SAMPLE OF PERSONAL INFORMATION
SHEET
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence-Freedom-Happiness
-----------------
Photo
(4 cm x 6 cm)
....., [date & place]
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Full name: Male/ Female
2. Nationality:
3. Number of ID card, citizen identity card or passport:
4. Contact address (frequent):
5. Telephone:
6. Fax:
7. Email:
8. Professional level:
9. Occupation:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Name of training facility; city and country where it is headquartered; name of training course; training duration; name of qualification (all qualifications and training programs related to requirements for the position) are specified
Period
(Month/year)
Training facility
Training major
Name of qualification/ Number of securities practicing certificate
From …………/………. to …………/…………
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
11. Working process (detailed information about jobs, working positions, performance at each working position/ reward and discipline, if any, is specified):
Period
(Month/year)
Place of work
Working position
In-charge tasks
Reward/ discipline
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
From …………/………. to …………/…………
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
13. Current positions at other organizations:
14. Relatives of the declarant:
Full name
Year of birth
Number of ID card, citizen identity card or passport
Contact address
Occupation, working place
Position
Spouse:……,
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Father:......
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Mother:……
Children:……
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Siblings:…..
I hereby guarantee the accuracy and truthfulness as well as fully assume legal responsibility for the aforesaid contents.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Undertakings given by a member of Board of Directors or Board of Members:
- I have full legal capacity and incur no prohibitions on corporate management as per the Law on enterprises;
- I am not a member of the Board of Directors, Board of Members, or Executive Board, or fund management practitioner of another fund management company, and also not a member of the Board of Directors, Board of Members, or Executive Board, or employee of the depository bank or supervisory bank providing services to the securities investment fund or securities investment company managed by the fund management company;
- I fulfill all of requirements for a member/ independent member of the Board of Directors laid down in the company’s charter and relevant laws;
- I will comply with the company’s charter and internal regulations, and relevant laws;
- I assume the full responsibility for the truthfulness and accuracy of attached documents (if any).
b) Undertakings given by General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) or employee possessing securities practicing certificate:
- I fulfill all of requirements for General Director (Director) or Deputy General Director (Deputy Director) in charge of securities trading operations as per the Law on Securities;
- I will comply with the company’s charter and internal regulations, and relevant laws;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
CERTIFICATION OF DECLARANT’S SIGNATURE
DECLARANT
(Signature and full name)
APPENDIX III
BASIC CONTENTS OF A TRUST
AGREEMENT
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November
16, 2020 of the Minister of Finance)
1. Investment objectives, scope and limits, acceptable level of risks and requirements of the investor;
2. Investment rules/policies and types of assets;
3. Rights and obligations of the parties;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. Types of risks associated with investments made under this agreement, including failure to preserve the initial investment value;
6. Types of services;
7. Specific provisions on obligations to be discharged by the company and its employees when performing transactions for the company, its employees and investors in accordance with regulations of law;
8. Value of trusted capital, validity period of the agreement, and methods for determination of value of the investment portfolio;
9. Specific provisions on giving authorization to decide investment to the fund management company and relevant limits; mechanism for making and approving investment decision;
10. Benchmark indexes used as the basis for assessing investment results under each trust agreement (if any); service charge, calculation and payment method, payment deadline and other fees payable by the client;
11. Specific provisions on cash management and depositing/registration of ownership of investment assets and payment for the investor’s transactions; provisions on authorization to the fund management company to sign depository contract;
12. Procedures for replacing investment management officer and notifying it to the client;
13. Provisions on confidentiality of information; settlement of disputes and breach of contract, compensation for damage caused by the parties’ violations;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
15. Relationship between the fund management company and depository bank;
16. Prices of depository service and other services payable to the depository bank as prescribed by laws;
17. The fund management company’s commitments to comply with regulations of laws in force and regulations adopted by the State Securities Commission of Vietnam;
18. Signing date of the agreement;
19. Conditions for termination of agreement;
20. Mechanism for liquidating/closing the agreement and returning assets;
21. Other provisions which must be conformable with law regulations on securities and securities market.
APPENDIX IV
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The depository bank opens and manages depository accounts according to instructions and requests of the fund management company;
2. The depository bank shall separately manage money and assets of each investor, assets of the depository bank and other assets managed by the depository bank; in any case, an investor’s funds and assets cannot be used for lending or guaranteeing loans or paying debts for any other organization or individual;
3. The depository bank shall act on behalf of the investor to exercise rights associated with investment assets; make payment for the investor’s transactions according to regulations of law, the trust agreement and lawful order or request of the fund management company;
4. The depository bank shall make certification on reports on assets and the investor’s activities made by the fund management company; any certification or approval given by the depository bank for a report or investor’s transaction only means that the report or transaction is made or conducted in accordance with regulations of law and the trust agreement;
5. The depository bank shall fulfill reporting obligations and manage transaction documents in accordance with regulations of law and the depository contract;
6. The depository bank shall daily make statement of transactions on investors’ accounts and periodically check and verify money and asset balances of each investor with the fund management company;
7. Service charge, and relevant fees and charges;
8. The depository bank’s responsibilities in case of loss of investors’ money and assets which is caused by mistakes of the depository bank or its employee(s);
9. Obligations of the fund management company when conducting transactions for investors;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
11. Provisions on confidentiality of information, and settlement of disputes and breach of contract;
12. Conditions for termination of operations;
13. Particulars of officials and employees designated by the fund management company and depository bank to perform rights and obligations of the parties in respect to contents of the depository contract;
14. Other provisions which must be conformable with law regulations on securities and securities market and the trust agreement;
15. Signing date of the contract.
APPENDIX V
SAMPLE OF REPORT ON
INVESTMENT PORTFOLIOS SENT TO THE TRUSTOR
(Enclosed with the
Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of the Minister of Finance)
NAME OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
No.: ..............
……….[date & place]
REPORT
On trustor’s investment
portfolio
(in…..(month))
To:………………………………………..
I. List of the trustor’s assets
Unit: VND
No.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Reporting period
Previous period
Notes
I
Assets:
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Investment portfolios (in detail)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Dividend receivables
4
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5
Proceeds from selling of securities (in detail)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
6
Other receivables
7
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of assets
II
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Payables for purchased securities (in detail)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Other payables
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Investor’s net asset value (Total assets minus total liabilities)
II. Incomes and expenses of investment portfolio during the period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
No.
Indicators
Reporting period
Previous period
Year-to-date accumulation
I
Income from investment activities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Dividend receivables
2
Interests received
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Other incomes
II
Expenses
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Portfolio management service charges
2
Depository service charges
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Other expenses
III
Net income from investment activities (I-II)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Profit (loss) from investment activities
1
Actual profit (loss) incurred from investment activities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Changes in value of investments during the period
V
Change in portfolio value due to investor’s addition or withdrawal of trust assets
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Value of trust assets additionally contributed in the period
2
Value of trust assets withdrawn in the period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
VI
Change in portfolio value in the period (III + IV +V)
III. Investment portfolio at the reporting date
No.
Type of assets/ ticker symbol
Volume
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Market price at the reporting time
(VND)
Total market price at the reporting time
(VND)
Percentage (%) of total value of the investment portfolio at the reporting time
A
Listed and registered securities
I
Listed shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Shares registered for trading
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
V
Other listed securities
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of listed and registered securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
B
Unlisted and unregistered securities
I
Shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
....
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
....
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Other unlisted and unregistered securities
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of unlisted and unregistered securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
C
Other assets
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
D
Cash
1
Cash and cash equivalents
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Bank deposits
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of investment portfolios
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV. List of investment portfolio’s transactions during the period
No.
Date
Type of securities
Volume
Transaction price
(VND)
Transaction value
(VND)
Notes
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Sell transaction
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Note: This report must bear certification of the foreign depository institution if indirect outward investments are made.
AUTHORIZED
REPRESENTATIVE OF DEPOSITORY BANK/DEPOSITORY MEMBER/ FOREIGN DEPOSITORY
INSTITUTION
(signature,
full name and seal)
(GENERAL) DIRECTOR OF
FUND MANAGEMENT COMPANY
(Signature,
full name and seal)
APPENDIX VI
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
NAME
OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence-Freedom-Happiness
-----------------
No.: ……..
……[date & place]
REPORT
On
operations of fund management company
(in………(month, year))
To: State Securities Commission of Vietnam
I. Information about business operations of the fund management company
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
No.
Contents
Funds that are juridical persons
Funds that are not juridical persons
Total
Year-to-date accumulation
Public securities investment companies
Private securities investment companies
Real estate securities investment companies
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Open-ended funds
Real estate investment funds
Exchange-traded funds (ETFs)
Private funds
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)=(3)+(4)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Quantity
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total capital (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Total net asset value (NAV) (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4
Total management service charges received (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Ratio of management service charges to NAVs of funds (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Bonuses (if any) (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Issuance fees (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Redemption fees (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. Management of investment portfolios
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Ongoing contracts
Number of contracts
Market value of contracts (VND)
Investment portfolio management service charges (VND)
During reporting period
Year-to-date accumulation
I
Domestic investors
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Individuals
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Foreign investors
1
Individuals
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Organizations
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Total (I+II)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. Securities investment consulting
No.
Ongoing contracts
Number of contracts
Securities investment consulting service charges (VND)
During reporting period
Year-to-date accumulation
I
Domestic clients
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Individuals
2
Organizations
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Foreign clients
1
Individuals
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Organizations
III
Total (I+II)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. Indirect outward investments made by the fund management company (if any)
Notes:
- Section 4 is required if monthly report is prepared;
- If the fund management company does not make indirect outward investment, the phrase “no investment” shall be specified in Section 4.
- The exchange rate shall be determined using the actual trading exchange rates available at the trading time.
4.1. Compliance with indirect outward investment limits
No.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Value
USD
VND
1
Indirect outward investment limit set by State Bank of Vietnam (SBV)
2
Value of investments made by the end of month
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Value of investments made during the month
4
Remaining value of investments to be made (4) = (1)-(2)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
No.
Name of organization
Address
Nationality
Number of trading accounts
1
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4.3. Indirect outward investment activities
a) Trading of securities on trading accounts
No.
Type of securities
Purchase during the month
Sale during the month
Total purchase from the beginning of year
Total sale from the beginning of year
Volume
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Volume
Value
Volume
Value
Volume
Value
1
Shares
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
-USD
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- VND
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Bonds
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- USD
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- VND
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- USD
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- VND
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- USD
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- VND
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Holding of securities/indirect outward investments
No.
Type of securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total outstanding securities of the issuer determined at the reporting time
Investment percentage (%)
Volume
Value at the time of purchase
Market
price at the reporting time
(USD)
Growth rate in investment assets (%)
USD
VND
(1)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)=(6)/(4) *100
(8)
(9)=(3)/(8) *100
I
Investment in securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Shares
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Bonds
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3
Certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Other investments
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…….
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Notes:
Column (2): Type of securities is specified according to ticker symbols of securities held by the fund management company.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Column (4): calculated at the purchase price/contributed capital under contracts;
Column (6): closing prices or average trading prices determined at the reporting time of listed securities or fair value of unlisted securities are specified; regarding bonds, columns (8), (9) may be kept blank.
5. Other business operations conducted in accordance with laws
No.
Contents
Quantity
Value
(VND)
Accumulated value (VND)
Average service charges (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Ongoing contracts (service types are specified)
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Contracts concluded in the month, including:
Contracts for….. (type of contract)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Domestic parties
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Individuals
Organizations
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Foreign parties
Individuals
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Organizations
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
Service charges earned
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
Total service charges earned
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II. Information about personnel, shareholders and capital-contributing members
1. Organizational structure
No.
Contents
During reporting period
Previous period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total employees (including those working at headquarters, branches, representative offices, foreign and Vietnamese employees)
Including
Number of employees holding securities practicing certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of employees holding fund management practicing certificates
Number of employees holding financial analysis practicing certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of employees holding securities brokerage practicing certificates
II
Headquarters
1
Total employees
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Number of employees holding securities practicing certificates
2.1
Number of employees holding fund management practicing certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of employees holding fund management practicing certificates as prescribed in Clause 3 Article 7 of the Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies
2.2
Number of employees holding financial analysis practicing certificates
Number of employees holding financial analysis practicing certificates as prescribed in Clause 3 Article 7 of the Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2.3
Number of employees holding securities brokerage practicing certificates
Number of employees holding securities brokerage practicing certificates as prescribed in Clause 3 Article 7 of the Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Branches (information about every branch is provided)
1
Total employees working at the branch
2
Number of employees holding securities practicing certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2.1
Number of employees holding fund management practicing certificates
Number of employees holding fund management practicing certificates as prescribed in Clause 3 Article 7 of the Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of employees holding financial analysis practicing certificates
Number of employees holding financial analysis practicing certificates as prescribed in Clause 3 Article 7 of the Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies
2.3
Number of employees holding securities brokerage practicing certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of employees holding securities brokerage practicing certificates as prescribed in Clause 3 Article 7 of the Circular providing guidance on operation of securities investment fund management companies
IV
Representative offices
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total employees
2. Shareholders/capital-contributing members
No.
Information about shareholders/capital-contributing members
Holdings at end of month
Individual’s full name/ organization’s name
Number of ID Card or citizen identity card or Passport (of individual)/ Number of enterprise registration certificate (of organization)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Contact address
Nationality
Number of shares/ value of contributed capital
Ratio of holding to charter capital (%)
1
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(The fund management company that is a single-member limited liability company or public company is not required to complete this section)
3. Training programs (included in annual reports only)
No.
Training programs/contents and duration
Number of participants
1
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
INTERNAL
CONTROLLER
(signature and full name)
(GENERAL)
DIRECTOR OF FUND MANAGEMENT COMPANY
(Signature, full name and seal)
APPENDIX VII
SAMPLE
OF REPORT ON PORTFOLIO MANAGEMENT OPERATIONS
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
NAME
OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence-Freedom-Happiness
-----------------
No.: ……
…..[date & place]
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
REPORT
On
portfolio management operations
(in…….(month))
To: State Securities Commission of Vietnam
1. Names of depository banks where the fund management company opens depository accounts to serve its management of investment portfolios:
2. Depository accounts serving investment portfolio management activities of the fund management company:
3. Reporting date:
A. General portfolio management report
I. General information about investment portfolio management activities
No.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Reporting period
Previous period
Notes
1
Total number of ongoing trust agreements
- With organizations (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With individuals (%)
2
Total value of trust agreements (framework agreements) (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With organizations (%)
- With individuals (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of trust agreements (actual disbursed amounts) (VND)
- With organizations (%)
- With individuals (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4
Total market value of trust agreements (VND)
- With organizations (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With individuals (%)
5
Total portfolio management service charges earned during period (VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
6
Average rate of portfolio management service charges (5/4)
II. Transactions arising from performance of portfolio management activities during the period
Buy transactions
Sell transaction
Average total transaction value / average total value of trust assets
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Transaction
value
(VND)
Volume
Transaction
value
(VND)
Current period
Previous period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III. General information about trust agreements at each depository bank/depository member or foreign depository institution (reporting on each agreement)
1. Name of trustor A:
- Depository account:
- Name of depository bank/depository member/foreign depository institution:
No.
Types
Quantity
Market
price at the reporting time
(VND)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Rate (%)/Total value of investment portfolios at the reporting time
A
Listed and registered securities
I
Listed shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Shares registered for trading
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
V
Other listed securities
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of listed and registered securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Unlisted and unregistered securities
I
Shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Other unlisted and unregistered securities
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of unlisted and unregistered securities
C
Other assets
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
D
Cash
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Cash and cash equivalents
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Bank deposits
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of investment portfolios
2. Name of trustor B:
- Depository account:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(Information is provided using the same table as in Section 1)
3..................
IV. General information about portfolios of each trustor at depository banks/depository members/foreign depository institutions
1. Name of trustor A:
- Depository account:
- Name of depository bank/depository member/foreign depository institution:
(All depository accounts and depository banks/depository members/foreign depository institutions must be listed)
No.
Types
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Market
price at the reporting time
(VND)
Total
market price at the reporting time
(VND)
Rate (%)/Total value of investment portfolios at the reporting time
A
Listed and registered securities
I
Listed shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
II
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
III
Shares registered for trading
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
IV
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
V
Other listed securities
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
Total value of listed and registered securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
B
Unlisted and unregistered securities
I
Shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Other unlisted and unregistered securities
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of unlisted and unregistered securities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Other assets
1
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Cash
1
Cash and cash equivalents
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Bank deposits
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of investment portfolios
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- Depository account:
- Name of depository bank/depository member/foreign depository institution:
(All depository accounts and depository banks/depository members/foreign depository institutions must be listed)
(Information is provided using the same table as in Section 1)
3 ……………………..
V. General information about trust agreements for portfolio management
No.
Types
Quantity
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Rate (%)/Total value of investment portfolios at the reporting time
A
Listed and registered securities
I
Listed shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Fund certificates
1
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
III
Shares registered for trading
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
IV
Bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
V
Other listed securities
1
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
B
Unlisted and unregistered securities
I
Shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Bonds
1
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
IV
Other unlisted and unregistered securities
I
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of unlisted and unregistered securities
C
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
D
Cash
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Cash and cash equivalents
2
Bank deposits
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
Total value of investment portfolios
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
B. REPORT ON MANAGEMENT OF INDIRECT OUTWARD INVESTMENT PORTFOLIOS (if any)
I. Implementation of limits on indirect outward investments held in trust
No.
Indicators
Value
USD
VND
1
Trusteeship limit certified by SBV
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
Value of investments held in trust by the end of month
3
Value of investments held in trust during the month
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Remaining value of investments to be held in trust (4)=(1)-(2)
(The exchange rate shall be determined using the actual trading exchange rates available at the trading time)
II. General information about management of indirect outward investment portfolios
No.
Indicators
Reporting period
Previous period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
USD
VND
USD
VND
1
Total number of ongoing trust agreements
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With individuals (%)
2
Total value of trust agreements (framework agreements)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With organizations (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With individuals (%)
3
Total value of trust agreements (actual disbursed amounts)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With organizations (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4
Total market value of trust agreements
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- With organizations (%)
- With individuals (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5
Total portfolio management service charges earned during period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
6
Average rate of portfolio management service charges (5/4)
III. Transactions arising from performance of portfolio management activities during the period
Buy transactions
Sell transaction
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Volume
Transaction value
Volume
Transaction value
Current period
Previous period
USD
VND
USD
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(The exchange rate shall be determined using the actual trading exchange rates available at the trading time)
IV. General information about each trust agreement for management of indirect outward investments
1. Name of trustor A:
- Depository account:
- Name of foreign depository institution:
No.
Types
Quantity
Market price at the reporting time
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Rate (%)/Total value of investment portfolios at the reporting time
USD
VND
USD
VND
I
Certificates of deposit
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Government bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III
Listed shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Listed bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
V
Listed fund certificates
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
VI
Other assets
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total value of investment portfolios
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(The exchange rate shall be determined using the actual trading exchange rates available at the reporting time)
2. Name of trustor B:
- Depository account:
- Name of foreign depository institution:
(Information is provided using the same table as in Section 1)
3. ……………………….
V. General information about trust agreements for management of indirect outward investments
No.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Quantity
Total market price at the reporting time
Rate (%)/Total value of investment portfolios at the reporting time
USD
VND
I
Certificates of deposit
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II
Government bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
III
Listed shares
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
IV
Listed bonds
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
V
Listed fund certificates
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
VI
Other assets
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Total
Total value of investment portfolios
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(The exchange rate shall be determined using the actual trading exchange rates available at the reporting time)
Notes:
- Section IV Part A shall be required in case trustor’s assets are deposited at different depository banks and/or held in trust on the trustor's accounts;
- In case of receipt of trusteeship for indirect outward investment, this report must bear certification of relevant foreign depository institutions; In case there are no trustors for indirect outward investment, the phrase “no activities” is specified in part B.
AUTHORIZED
REPRESENTATIVE OF DEPOSITORY BANK/DEPOSITORY MEMBER/ FOREIGN DEPOSITORY
INSTITUTION
(signature, full name and seal)
(GENERAL)
DIRECTOR OF FUND MANAGEMENT COMPANY
(Signature, full name and seal)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
SAMPLE
OF RISK MANAGEMENT REPORT
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
NAME
OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence-Freedom-Happiness
-----------------
No.: ………
…..[date & place]
REPORT
On
risk management
(6-month period and annual)
To: State Securities Commission of Vietnam
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Full name: Telephone: Email:
Leader in charge of risk management:
Full name: Telephone: Email:
I. Information about company’s management and administration
No.
List
Description
Board of Directors/ Board of Members and Board of Controllers
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1
Information about structure of Board of Directors/Board of Members; working process, year of experience in corporate management and administration in securities sector of each member of Board of Directors/Board of Members;
Standards and conditions of Chairperson and members of Board of Directors/Board of Members
The list of members of Board of Directors/Board of Members; their working positions or tasks in the Board of Directors/Board of Members; their managerial experience in securities companies and fund management companies (number of years in which they hold the position of member of the Board of Directors/Board of Members/Executive Board); their performance (achievements/violations) at such organizations;
Standards and condition are specified
Information about changes in senior personnel in the last 03 years in Board of Directors/Board of Members/Executive Board, heads of Departments
Average rate of changes in the last 03 years of a number of personnel changed in the year (reporting period)/number of personnel at the beginning of year (at the beginning of reporting period)
Information about internal operating rules of Board of Directors, Board of Members, Board of Controllers and Executive Board, internal control unit, internal audit unit and other rules necessary for the company’s operations
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Information about meetings of the General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Board of Members and Board of Controllers (if any)
Convening time, number of participants/total eligible participants; contents for which opinions are required and voting percentage for approving each content are specified
Findings in the reporting period of the internal control unit, internal audit unit and competent authority about:
- Violations against regulations of law and company’s charter; violations against regulations of the Law on enterprises regarding obligations of managers or failure to properly, adequately and promptly perform tasks and responsibilities, or management, control or administration of company ultra vires; violations against regulations on management and use of seals;
- Giving permission to the company to perform operations or provide products which are not yet permitted or instructed in laws;
- Failure to announce relevant interests or permitting the performance of contracts or transactions without approval of the Board of Directors, Board of Members, General Meeting of Shareholders in case such approval is compulsory
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Internal audit
Structure of internal audit unit
List of employees of the internal audit unit or department performing internal audit tasks; working positions or tasks; years of working experience at regulatory authorities in the fields of finance, banking, insurance, securities or state audit; performance (achievements/violations) in such authorities
Internal audit procedures
Attached
Findings about internal audit and/or employees of internal audit unit
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
3
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Structure of internal control unit
List of employees of the internal control unit; working positions or tasks; years of working experience at fund management companies, securities companies, audit/ accounting/ law organizations, or securities authorities; their performance (achievements/violations) in such organizations
Internal control procedures
Attached
Transactions (quantity and value) between the company’s employees and funds or clients managed by the company
Listed
Findings during the reporting period related to internal control or employees of internal control unit
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Structure of shareholders/capital-contributing members
Information about structure of shareholders/capital-contributing members
List of shareholders/capital-contributing members; ownership percentage; business lines of shareholders/capital-contributing members that are organizations, specialized experience of shareholders/capital-contributing members that are individuals
Findings in the reporting period of the internal control unit, internal audit unit and competent authority about:
- Violations against regulations on cross-ownership relationship, contributed capital sources, ownership limits, or conduct of transactions without approval as prescribed in the charter, or regulations of laws
- Violations against regulations on management of shareholder registers; rights, obligations and responsibilities towards shareholders/capital-contributing members; organization of meetings of the General Meeting of Shareholders (procedures for convening the meeting, meeting minutes, resolutions, etc.)
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
5
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
List of disputes; overlapping of functions and tasks in making decisions between Board of Directors/Board of Members, Executive Board and other departments
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
6
Executive Board and performance of management and administration tasks
Structure of Executive Board;
Description of specific tasks and experience in management, administration and securities operations of each member
List of members of Executive Board, their functions/tasks, securities practicing certificates, experience in securities (number of years of working experience in securities operations such as brokerage, analysis and consulting, investment, asset management), their performance (achievements/violations)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Description of tasks and personnel of each department
Departments, list of employees and their securities practicing certificate (if available) and working positions are specified
Findings in the reporting period of the internal control unit, internal audit unit and competent authority about:
- Failure of the Executive Board, fund's executives, heads of departments, or company’s employees to fulfill their responsibilities or to comply with regulations of the Law on enterprises and the Law on securities (including regulations of the Law on enterprises regarding obligations of managers), operational procedures, rules and regulations laid down in the company’s charter
- Violations against state regulations on accounting, taxation and other financial obligations; failure to ensure lawful rights and interests of employees as prescribed in the Labor Code; failure to comply with regulations on social insurance, health insurance and other insurance; other violations against regulations of laws
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
7
Operational and business activities
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number and types of funds, investment objectives; number of investment management contracts, number and types of trustors (value of mobilized capital/NAV of each organization or individual).
Long-term investment
Investment items in subsidiary companies, joint-venture companies, associate companies, and other long-term financial investments are listed and sorted by business lines and total investment value
Findings in the reporting period of the internal control unit, internal audit unit and competent authority about:
- Violations against regulations of law on company’s financial management such as borrowing of money for making financial investments; lending or allocating company’s capital to related persons and other entities in any forms; improper investment in real estate
- Company’s employees committing or denoting signs of violations against regulations of the Law on securities regarding prevention of conflicts of interest
- Violations against regulations on information disclosure
- Violations against regulations of law on investment ratio; types of investment assets; making investments beyond authority, etc. and other regulations on establishment and management of closed-end funds, private funds, securities investment companies, open-end funds, real estate funds, ETFs, etc.
- Violations against regulations on management of investment portfolios; depositing of trustors’ assets, etc.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
Average revenue growth rate in the last 03 years
Percentage (%)
II. Information about risk management system
No.
List
Results
1
Board of Directors, Board of Members or Owner
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Members in charge of risk management and members of the risk management subcommittee (if any):
Name, position and details about risk management certificates (see Note 3), years of working experience in risk management, including working period, working positions, responsibilities and performance (achievements/violations, if any) are specified
Times of appraisal and approval for risk management strategies, policies and tasks during the period
First time: ……………………[date]
Second time: ……………………[date]
…
2
Executive Board
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Name, position and details about risk management certificate (see Note 3), years of working experience in risk management (working period, working positions) responsibilities and performance (achievements/violations)
Times of review and assessment of risk management strategies, policies and tasks during the period
First time: ……………………[date]
Second time: ……………………[date]
….
3
Risk management strategies and policies
Risk management strategies and policies adopted by the company
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
The company’s risk appetite and risk limits
Attached
Risk management procedures applied in the company
Attached
Times of review, updating and approval for risk management strategies, policies and procedures during the period
First time: ……………………[date]
Second time: ……………………[date]
….
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Information technology infrastructure serving risk management
Information technology systems and software programs serving risk management
Brief description (name of software, manufacturer, managed/controlled risks, etc.)
5
Risk management personnel
Organizational structure and personnel of risk management department (if any)
List, name, functions and tasks related to risk management, risk management certificates (if any), years of working experience in risk management, including working period, working positions, responsibilities, and performance (achievements/violations, if any) are provided
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
List, name, main functions/tasks and part-time functions/tasks related to risk management, risk management certificates (if any), years of working experience in risk management, including working period, working positions, responsibilities, and performance (achievements/violations, if any) are provided
Ratios of part-time or full-time risk management officers to total operational officers of each department and of the whole company
Ratios are specified
Findings during the reporting period of the internal control unit, internal audit unit and competent authority related to organization and performance of risk management tasks which are not good or not conformable with the company’s actual investment and business operations
Findings, handling methods, results of remedial actions and company's recommendations are specified
6
Dissemination, training and reporting on risk management
Information about dissemination of and training in risk management in the company during the reporting period
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Reporting on risk management to SSC
Reporting times/contents are specified
7
Management of risks involving trustors’ investment portfolios
Cooperation with trustors in developing strategies, policies and procedures for management of risks involving their investment portfolios
Risk management strategies, policies and procedures for funds/portfolios are attached; times of meeting, and exchanging information with trustors are specified
Times of review and updating of risk management strategies, policies and procedures
First time: ……………………[date]
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
….
Daily performance of risk management tasks
Main risk management activities performed during the reporting period for each investment portfolio are specified
8
Compliance supervision
Times of inspection, review and assessment of risk management results by the internal control unit and internal audit unit
First time: ……………………[date]
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
….
Findings of the internal control unit, internal audit unit and risk management department about:
- Violations in management of risks involving the company’s business operations (violations against risk management policies, risk appetite, risk limit, risk management procedures, etc.)
- Violations in management of risks involving funds and investment portfolios of trustors (violations against risk management policies, risk appetite, risk limit, risk management procedures, etc.)
Number of violations; violations are listed
III. Quantitative reporting indicators
1. Total overdue receivables, including renewed overdue receivables (at the beginning and ending of the reporting period).
2. Total short-term investment value after risk adjustment (at the beginning and ending of the reporting period, see Note 4).
3. Annual profits distributed, from the year of establishment to the current year.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. Money-weighted return (MWR and mwr, see Note 6), net asset value (NAV) of each closed-end fund, private fund or securities investment company under active management.
6. Standard deviation or tracking error (TE) and NAVs of funds under passive management.
IV. Attached documents
1. Risk management strategies and policies, risk appetite, and risk management procedures of the company.
2. Internal rules/regulations and brief description as specified in Sections I, II.
3. Other relevant documents (if any).
We hereby make guarantees about and shall be legally responsible for the accuracy and adequacy of this report.
Notes:
1. Only documents which have changes compared to those included in the report of the previous period are sent and documents which are kept unchanged must be specified.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. Some risk management certificates include: FRM - Financial Risk Manager - issued by GARP, FRM - Professional Risk Manager - issued by PRMIA, or other appropriate certificates as required by the company.
4. Short-term investment value
after risk adjustment 
, where: MVi is the
market value (fair value) of the short-term investment asset i; Rski is
total value of potential risks in the investment item i, including the market
risk value, settlement risk value and concentration risk of that investment
item. Risk values shall be determined according to financial safety
indicators imposed on fund management company. Note that for investment assets
which are bonds, fixed-term certificates of deposit, Repos/Reverse Repos, and
receivables, the values of both market risk and settlement risk shall be
calculated.
5. TWR (Time-Weighted Return) is calculated adopting the following formula:
TWRkỳ báo cáo = (1 + R1) x (1 + R2) x … x (1 + Rn) - 1
Where: Ri is the rate of return at times of determining the fund's NAV, receiving/making payments for trustors. The rate of return is calculated using the log return method with the following formula:
twr = ln(1 + TWR) = loge( 1 + TWR)
Then: twrkỳ báo cáo = twr1 + twr2 + ··· + twrn
6. MWR is Money-Weighted Return. MWR is calculated using the modified Dietz method, then the rate of return shall be calculated using the log return method with the following formula:
mwr = ln(1 + MWR) = loge(1 + MWR)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(GENERAL)
DIRECTOR OF FUND MANAGEMENT COMPANY
(Signature, full name and seal)
APPENDIX IX
BASIC
CONTENTS OF AN AUTHORIZATION CONTRACT
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
1. Details about rights and obligations of the contracting parties; activities which may be authorized by the authorized party to a third party;
2. Risks that may arise from the authorization and are identified by the due diligence of the authorized party and risks management plans;
3. Inspection and supervision procedures that ensure that the fund’s representative board or the fund management company is able to control and intervene in activities performed by the authorized party in order to ensure that all authorized activities are performed in conformity with regulations of law and provisions of the authorization contract. Contents of the fund management company’s inspection and supervision shall include activities performed by a third party with authorization of the authorized party. The inspection and supervision mechanism must ensure that:
a) The fund’s representative board may, at any times, access the database and information about authorized activities, including name and address of the authorized party, value of the authorization contract, validity period of the authorization contract, reports on results of authorized activities;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. Provisions on dispute settlement and termination of authorization contract;
5. Provisions on confidentiality of information which ensure that:
a) The fund management company shall only provide an adequate amount of information for performing authorized activities;
b) Information about investors shall be used for performing authorized activities only;
c) The authorized party shall retain authorization-related information and employ appropriate technical solutions, personnel and organizational structure for protecting confidentiality of such information.
6. Requirements for facilities, information technology solutions and backup systems for ensuring that authorized activities are thoroughly performed. To be specific:
a) The authorized party must meet requirements regarding material and technical facilities, disaster recovery system and hot standby system;
b) The authorized party shall frequently examine and test its backup system and notify the fund management company of any changes in its technical systems;
c) The authorized party shall retain data on the fund and its investors which can be moved out of its system, removed or restored.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
APPENDIX X
SAMPLE
OF REPORT ON INVESTMENT IN SUBSIDIARIES, JOINT-VENTURE COMPANIES AND ASSOCIATE
COMPANIES
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
NAME
OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence-Freedom-Happiness
-----------------
No.: …..
…..[date & place]
REPORT
On investment in subsidiaries, joint-venture companies and associate companies
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
No.
Name of subsidiary, joint-venture company or associate company
Number of enterprise registration certificate or establishment decision
Main business lines
Ownership information before change
Ownership information after change
Notes
Value of investment (VND)
Ownership percentage of fund management company (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Ownership percentage of fund management company (%)
1
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
(GENERAL)
DIRECTOR OF FUND MANAGEMENT COMPANY
(Signature, full name and seal)
APPENDIX XI
SAMPLE
OF REPORT ON COMPLETION OF TRANSFER OF SHARES/STAKES
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
NAME
OF FUND MANAGEMENT COMPANY
--------------
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence-Freedom-Happiness
-----------------
No.: …..
…..[date & place]
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
On transfer of shares/stakes
To: State Securities Commission of Vietnam
I. List of shareholders/capital-contributing members before transfer
No.
Individual’s full name/ organization’s name
Information about shareholder/capital-contributing member
Number of shares/ owned stakes
Value of shares/ stakes (VND)
Ratio of shares/stakes to charter capital (%)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of ID card or citizen identity card or Passport (of individual contributing capital or representative of stakes)
1
Company…
Representative of the company’s stakes:
Mr./Mrs.:
Position:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
...
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
II. Information about transfer transaction
No.
Transferor
Transfer price (VND)
Transferee
Date of completion of transfer
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Number of enterprise registration certificate (of organization)/ number of ID Card or citizen identity card or Passport (of individual)
Number of transferred shares/stakes
Ratio of transferred shares/stakes to charter capital (%)
Name of shareholder/capital-contributing member
Number of enterprise registration certificate (of organization)/ number of ID Card or citizen identity card or Passport (of individual)
1
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
III. List of shareholders/capital-contributing members after transfer
No.
Individual’s full name/ organization’s name
Information about shareholder/capital-contributing member
Number of shares/ value of contributed capital
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Ratio of shares/stakes to charter capital (%)
Number of enterprise registration certificate (of organization)
Number of ID card or citizen identity card or Passport (of individual contributing capital or representative of stakes)
1
Company…
Representative of the company’s stakes:
Mr./Mrs.:
Position:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2
…
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
Total
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
We undertake to assume the full responsibility for the accuracy and truthfulness of all contents of this report./.
LEGAL
REPRESENTATIVE OF FUND MANAGEMENT COMPANY
(signature, full name and seal)
APPENDIX XII
SAMPLE
OF CHARTER OF A FUND MANAGEMENT COMPANY
(Enclosed with the Circular No. 99/2020/TT-BTC dated November 16, 2020 of
the Minister of Finance)
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
CHARTER
(Company’s name)
…..[place & date]
TABLE OF CONTENTS
LEGAL GROUNDS
- The Law on Securities dated November 26, 2019;
- The Law on Enterprises dated June 17, 2020;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- Other relevant legislative documents,
Chapter I
GENERAL PROVISIONS
Article 1. Definitions
1. For the purposes of this Charter, these terms are construed as follows:
a) “company” means <company’s name>;
b) “charter capital” means total value of assets that the company’s members or owner have or has contributed or promised to contribute when establishing a limited liability company, or total value, calculated by face value, of shares that have been offered or subscribed when establishing a joint-stock company;
c) “Law on Securities” means the Law on Securities ratified by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 26, 2019;
d) “Law on Enterprises” means the Law on Enterprises ratified by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 17, 2020;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
e) “Vietnam” means the Socialist Republic of Vietnam;
g) “SSC” stands for the State Securities Commission of Vietnam;
2. In this Charter, a reference to any provisions or documents shall comprise amendments
to or replacements of such provisions or documents.
3. Headings herein facilitate comprehension and do not alter meanings and contents of this Charter. The terms defined in the Law on Securities or the Law on Enterprises shall have the same meaning in this Charter unless they are construed for different subjects or in different contexts.
Article 2. Company’s name
1. Full name in Vietnamese:
2. Full name in English:
3. Trading name:
4. Abbreviated name:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 3. Form of ownership and scope of responsibility
1. The company is organized in the form of a limited liability company or joint-stock company that is incorporated and operates in accordance with the Law on Securities, Law on Enterprises and relevant law provisions as well as specified terms and conditions in this Charter.
2. The company’s owner, members or shareholders shall assume responsibility for the company’s debts and other liabilities which is equal to their capital amounts contributed to the company.
3. The company has the status of a juridical person, has its own seal and account, and is financially independent.
4. The company is established on the basis of voluntary capital contribution by shareholders or capital-contributing members or company’s owner.
Article 4. Headquarters address, branches and representative offices in Vietnam (specify house number, street, ward, district, city or province)
1. Company’s headquarters:
- Address:
- Telephone:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- Website:
2. Company’s branch:
- Address:
- Telephone:
- Fax:
3. Company’s representative office:
- Address:
- Telephone:
- Fax:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 5. Securities trading operations
The company is allowed to conduct business operations specified in its securities trading license issued by SSC, including:
- Management of securities investment funds;
- Management of securities investment portfolios;
- Securities investment consulting.
Article 6. Operating period
The company’s operating period is …. years(s) (or an indefinite period) commencing from the day on which it is issued with the securities trading license and may be extended as prescribed by law upon its termination, unless it is terminated according to a decision of GMS or Board of Members or company’s owner or a decision issued by a competent authority.
Article 7. Legal representative
(The Charter shall specify the quantity of legal representatives, position, rights and obligations of each of them).
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
CHARTER CAPITAL - SHARES - STOCKS - SHAREHOLDERS - CAPITAL CONTRIBUTING MEMBERS - COMPANY’S OWNER
Article 8. Charter capital and change in charter capital
1. The company’s charter capital is VND…….. (….. billion Vietnamese dong) contributed by shareholders or capital-contributing members or company’s owner.
2. The company’s charter capital may be changed with approval of GMS or Board of Members or company’s owner and in conformity with regulations of law in force.
3. The company may increase its charter capital in the following forms:
4. The company may decrease its charter capital in the following forms:
Section I. Joint-stock company
Article 9. Types of shares
1. A joint-stock company shall have ordinary shares, which are held by ordinary shareholders.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Super-voting shares;
b) Participating preference shares;
c) Redeemable preference shares;
d) Other types of preference shares prescribed by the company's charter and the Law on Securities.
3. The persons that may purchase participating preference shares, redeemable preference shares and other preference shares shall be specified in the company's charter or decided by the GMS.
4. Every share of the same type will confer upon the holder equal rights, obligations and interests.
5. Ordinary shares cannot be converted into preference shares but preference shares may be converted into ordinary shares under a resolution of the GMS.
Article 10. Rights of ordinary shareholders
1. Ordinary shareholders have the right to:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Receive dividends at the rate decided by the GMS;
c) Be given priority to buy additional shares in proportion to their holding of ordinary shares in the company;
d) Transfer their shares to other persons, except for the cases specified in Clause 3 Article 17 of this Charter and relevant laws;
dd) Access names and addresses on the list of voting shareholders, and request rectification of information if their information is incorrect;
e) Access, extract or make copies of the company's charter, minutes and resolutions of the GMS;
g) Receive part of the remaining assets in proportion to their holdings in the company when the company is dissolved or goes bankrupt;
h) Perform other rights as prescribed in the company’s Charter.
2. The shareholder or group of shareholders that holds at least 5% of total ordinary shares or a smaller ratio specified in the company's charter shall have the rights to:
a) Access and extract the minutes of meetings, resolutions and decisions of the Board of Directors, mid-year and annual financial statements, reports of the Board of Controllers, contracts and transactions subject to approval by the Board of Directors and other documents, except those related to the company’s business secrets;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) Request the Board of Controllers to investigate into specific matters relevant to the company’s administration where necessary. The request shall be made in writing and contain full name, mailing address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the shareholder that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the shareholder that is an organization; quantity of shares and time of registration of shares of each shareholder, total quantity of shares of the group of shareholders and their holdings in the company; the matter that needs investigating and the purposes of investigation;
d) Perform other rights as prescribed in the company’s Charter.
3. The shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 of this Article is entitled to demand a GMS be convened in the following cases:
a) The Board of Directors seriously violates the shareholders’ rights, obligations of executives or issues decisions ultra vires;
b) Other cases prescribed by the company's charter.
A request for a GMS be convened shall be made in writing and contain full name, mailing address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the shareholder that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the shareholder that is an organization; quantity of shares and time of registration of shares of each shareholder, total quantity of shares of the group of shareholders and their holdings in the company, the grounds and reasons for convening the GMS. The request shall be enclosed with documentary evidences of the violations committed by the Board of Directors, severity of the violation or the decision issued ultra vires.
4. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the shareholder or group of shareholders that holds at least 10% of the ordinary shares or a smaller ratio specified in the company's charter is entitled to nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers as follows:
a) The ordinary shareholders shall hold a meeting to nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers and inform the participating shareholders before the opening of the GMS;
b) The number of candidates depends on the quantity of members of the Board of Directors and the Board of Controllers and shall be decided by the GMS. In case the number of candidates nominated is smaller than the permissible number, the remaining candidates shall be nominated by the Board of Directors, Board of Controllers and other shareholders.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 11. Obligations of shareholders
1. Fully and punctually pay for their subscribed shares.
2. Do not withdraw contributed capital in the form of ordinary shares in any shape or form, unless the shares are purchased by the company or other persons. The shareholder that withdraws all or part of the share capital against regulations of this Clause and persons with related interests in the company shall have a liability for the company’s debts and other liabilities which is equal to the value of the shares withdrawn and the damage caused by this action.
3. Comply with the company's charter, rules and regulations.
4. Comply with resolutions and decisions of the GMS and Board of Directors.
5. Protect the confidentiality of information provided by the company in accordance with the company's charter and the law; only use the provided information to perform and protect their lawful rights and interests; do not spread or share information provided by the company to any other organization or individual.
6. Discharge other obligations as prescribed by the company's charter.
Article 12. Super-voting shares and rights of their holders
1. Super-voting shares are ordinary shares that have more votes than other ordinary shares. The number of votes of a super-voting share shall be specified in the company's charter. Only organizations authorized by the Government and founding shareholders may hold super-voting shares. The super-voting powers of founding shareholders shall be effective for 03 years from the day on which the company is issued with the securities trading license. The right to vote and voting preference period of super-voting shares held by organizations authorized by the Government shall be specified in the company's Charter. After this period expires, super-voting shares shall become ordinary shares.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Vote on the matters under the jurisdiction of the GMS with the number of votes specified in Clause 1 of this Article;
b) Perform other rights of ordinary shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of super-voting shares are not allowed to transfer their shares to others, unless the transfer is demanded by an effective court judgment or decision or made in accordance with inheritance laws.
Article 13. Participating preference shares and rights of their holders
1. Participating preference shares are shares that provide their holders with higher dividends than those of ordinary shares or with stable annual dividends. Annual dividends include fixed dividends and extra dividends. Fixed dividends do not depend on the company’s business performance. Fixed dividends and methods for determination of extra dividends shall be written on the certificates of participating preference shares.
2. Holders of participating preference shares have the rights to:
a) Receive the dividends as prescribed in Clause 1 of this Article;
b) Receive part of the company’s remaining assets in proportion to their holdings in case the company is dissolved or goes bankrupt after the company’s debts and redeemable preference shares are fully paid;
c) Perform other rights of ordinary shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 14. Redeemable preference shares and rights of their holders
1. Redeemable preference shares are shares that will be redeemed by the company at the request of their holders or under the conditions written in the certificates of redeemable preference shares and the company's Charter.
2. Holders of redeemable preference shares have all of the rights of ordinary shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of redeemable preference shares do not have the right to vote, participate in the GMS, nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers, except the cases specified in Clause 5 Article 9 and Clause 6 Article 71 of this Charter.
Article 15. Share certificates
1. A share certificate is a certificate issued by a joint stock company, a book entry or electronic data that certifies the ownership of one or a number of shares of the company. A share certificate shall contain the following information:
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
b) Quantity and type of shares;
c) The face value of each share and total face value of the number of shares written therein;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
dd) Signature of the company’s legal representative;
e) Registration number on the company’s shareholder register and issuance date of the share certificate;
g) Other information specified in Articles 12, 13 and 14 of this Charter for certificates of preference shares.
2. Any errors in a share certificate do not affect rights and interests of its holder. The company’s legal representative shall be responsible for the damage caused by such errors.
3. In case a share certificate is lost or damaged or otherwise destroyed, it will be reissued at the request of its holder. The request shall contain:
a) Information about the lost or damaged or otherwise destroyed certificate;
b) The commitment to take responsibility for disputes caused by its reissuance.
4. Registration of the company’s share certificates that are listed on securities market shall comply with law regulations on securities and securities market.
Article 16. Shareholder register
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. A shareholder register shall contain the following information:
a) The company’s name and headquarters address;
b) Total number of authorized shares, types of authorized shares and quantity of each type;
c) Total number of sold shares of each type and value of share capital contributed;
d) Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the shareholder that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the shareholder that is an organization;
dd) Quantity of each type of shares of each shareholder, date of share registration.
3. The shareholder register shall be retained at the company’s headquarters or another organization that is licensed to retain shareholder registers. Shareholders are entitled to inspect, access, extract or make copies of names and addresses of the company’s shareholders from the shareholder register.
4. In case a shareholder’s mailing address is changed, a notification shall be promptly sent to the company in order to update the shareholder register. The company shall assume no responsibility in case a shareholder cannot be contacted due to the failure to notify the change of that shareholder’s mailing address.
5. The company shall update changes of shareholders in the shareholder register as requested by relevant shareholders in accordance with company's Charter.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. A company’s shareholder is an organization or individual that holds at least a share issued by the company.
2. A company’s founding shareholder is a shareholder that participates in the establishment and ratification of, and has his/her signature in the first Charter of the company.
3. Rights to transfer shares of founding shareholders:
Founding shareholders shall not transfer their shares within 3 years from the issuance date of the securities trading certificate, unless the transfer is made between founding shareholders. In case of compulsory liquidation of assets under a decision issued by a competent court or regulatory authority, the founding shareholder may transfer his/her shares to another shareholder that will then become the company’s founding shareholder.
4. Structure of capital contribution by founding shareholders:
No.
Name, contact address, number of enterprise registration certificate of shareholder that is an organization/ Name, contact address, number of ID Card or citizen identity card or Passport of shareholder that is an individual
Contributed capital amounts
Contribution percentage
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
…
Article 18. Offering and transfer of shares
1. The Board of Directors shall decide the time, method and prices for selling shares. The selling prices must not be lower than their market values or latest book values, except:
a) Shares that are sold for the first time to persons other than founding shareholders;
b) Shares that are sold to all shareholders according to their holdings in the company;
c) Shares that are sold to brokers or guarantors. In this case, the discount or discount rate must be approved by the GMS, unless otherwise prescribed b the company's charter;
d) Other cases in which the discount rates are specified in the company's charter or resolution of the GMS.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The company shall send a written notification by express mail to the shareholders’ mailing addresses written in the shareholder register at least 15 days before the deadline for subscribing for shares;
d) The notification shall contain full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the shareholder that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the shareholder that is an organization; the shareholder’s current shares and holding; total quantity of shares offered and quantity of shares to be purchased by shareholders; the offering price; deadline for subscribing; full name and signature of the company’s legal representative. The deadline for subscribing specified in the notification must be long enough for shareholders to subscribe for shares. The notification shall be enclosed with the share subscription form issued by the company. If the share subscription form is not sent to the company by the deadline, it will be considered that the shareholder has renounced the right to buy shares;
c) Shareholders may transfer their right to buy shares to others;
d) If the offered shares are undersubscribed, the Board of Directors is entitled to sell the remaining number of authorized shares to the company’s shareholders or other persons under conditions that are not more favorable than those offered to the company’s shareholders, unless otherwise accepted by the GMS or prescribed by the Law on Securities.
3. Shares are considered to be sold when they are fully paid for and information about the buyer specified in Clause 2 Article 16 of this Charter is fully recorded in the shareholder register. From that time, the buyer is a shareholder of the company.
4. After the shares are fully paid for, the company shall issue and deliver the share certificate to the buyer. In case a share certificate is not delivered, information about the shareholder specified in Clause 2 Article 16 of this Charter shall be recorded in the shareholder register to certify that shareholder’s ownership of shares.
5. Shares may be transferred freely, except the cases specified in Clause 3 Article 17 of this Charter and other cases of restriction specified in the company's Charter. The restrictions on transfer of shares specified in the company's charter are only applicable if they are written on the certificates of shares subject to restriction. The transfer shall be made into a contract or carried out as a transaction on the securities market. In case of transfer under a contract, the transfer-related documents shall bear the signatures of the transferor and the transferee or their authorized representatives. In case the transfer of shares is carried out as a transaction on the securities market, the transfer procedures prescribed by the Law on Securities shall apply.
If only a part of shares in the certificate of registered shares is transferred, the old certificate of shares shall be replaced with a new one indicating the transferred shares and the remaining shares.
6. Conditions, methods and procedures for public offering of shares shall comply with regulations of the Law on Securities.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Purchase of shares at shareholders’ request
a) The shareholders that have voted against the resolution on reorganization of the company or change of shareholders’ rights and obligations in the company's charter are entitled to request the company to repurchase their shares. The request shall be made in writing and specify the shareholder’s name and address, quantity of shares of each type, offering prices, reasons for requesting the repurchase. The request shall be sent to the company within 10 days from the day on which the abovementioned resolution is ratified by the GMS.
b) The company shall repurchase shares at the request of its shareholders as prescribed in Point a of this Clause at market prices or at the prices calculated in accordance with the rules in the company's charter within 90 days from the receipt of the request. In case an agreement on the prices cannot be reached, the parties may hire a valuation organization to determine the price. The company shall introduce at least 03 valuation organizations for the shareholders to make the final decision.
2. Repurchase of shares under the company’s decision
The company is entitled to repurchase up to 30% of total ordinary shares, all or part of participating preference shares that have been sold. To be specific:
a) The Board of Directors is entitled to decide the repurchase of up to 10% of total shares sold of each type within 12 months. Other cases of share repurchase shall be decided by the GMS;
b) The Board of Directors is entitled to impose the repurchase price. The repurchase price for ordinary shares must not exceed their market prices at the repurchase time, except the cases specified in Point c of this Clause. Repurchase prices of other types of shares must not be lower than their market prices, unless otherwise prescribed by the company's charter or agreed upon by the company and relevant shareholders;
c) The company may repurchase shares of each shareholder in proportion to their holding in the company as follows:
- The notification on the company’s decision to repurchase shares shall be sent to all shareholders within 30 days from its ratification date. The notification shall contain the company’s name and headquarters address, total number and types of shares repurchased, repurchase prices or pricing rules, procedures and deadline for paying, procedures and deadline for shareholders to sell their shares to the company.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 20. Conditions for payment and settlement of repurchased shares
1. The company may only make the payment for the shares repurchased in accordance with Article 19 of this Charter if it is still able to fully pay its debts and other liabilities after the shares are fully paid for.
2. The shares repurchased in accordance with Article 19 of this Charter shall be considered unsold shares according to regulations of the Law on Enterprises. The company shall register a decrease in charter capital, which is equal to total face value of repurchased shares, within 10 days from the date of completion of payment for the repurchased shares, unless otherwise prescribed by the Law on Securities.
3. The share certificates of the repurchased shares shall be destroyed right after the shares are fully paid for. The Chairperson of the Board of Directors and the Director or General Director shall be jointly responsible for the damage caused by the failure to or delay in destroying the share certificates.
4. After all of the repurchased shares are fully paid for, if the total assets in the company’s accounting books is reduced by more than 10%, the company shall send a notification to all of its creditors within 15 days from the payment date.
Article 21. Paying dividends
1. Dividends of preference shares shall be paid under the conditions applied thereto.
2. Dividends of ordinary shares shall be determined according to the realized net profit and the amounts of the company’s earnings retained for paying dividends. The joint stock company may only pay dividends of ordinary shares when the following conditions are fully satisfied: The company has fulfilled its tax liabilities and other liabilities as prescribed by law; the company has fully contributed to its funds and made up for its previous losses as prescribed by law and the company's charter; after dividends are fully paid, the company is still able to fully pay its debts and other liabilities when they are due.
3. Dividends can be paid in cash, the company’s shares or other assets specified in the company's charter. If dividends are paid in cash, it shall be paid in VND and using the methods of payment prescribed by law.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The company’s name and headquarters address;
b) Full name, contact address, nationality, number of ID card, citizen identity card or passport or other valid personal identification papers if the shareholder is an individual;
c) Name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or another document of equivalent validity, and headquarters address if the shareholder is an organization;
d) Quantity of each type of shares; dividend of each share and total dividends receivable by the shareholder;
dd) Time and method of dividend payment;
e) Full name and signature of the company’s legal representative and Chairperson of Board of Directors.
5. In case a shareholder transfers their shares during the period from the date of compilation of the list of shareholders to the dividend payment date, the transferor will receive the dividends.
6. In case dividends are paid in shares, the company is not required to follow the procedures for offering shares prescribed in Article 18 of this Charter. The company shall follow procedures for registration of an increase in charter capital, which is equal to total face value of shares paid as dividends, within 10 days from the completion date of dividend payment.
Article 22. Inheritance of shares
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 23. Bond offering
The company’s offering of bonds shall comply with regulations of the Law on Securities.
Article 24. Return of payments for repurchased shares or dividends
In case repurchased shares are paid for against the regulations of Clause 1 Article 20 of this Charter or dividends are paid against regulations of Article 21 of this Charter, shareholders shall return money or assets they received. Otherwise, such shareholders and all members of the Board of Directors shall have a joint liability for the company’s debts and other liabilities which is equal to the value of unrecovered money or assets.
Section II. Multi-member limited liability company
Article 25. Company’s members
1. The company is established by the following members:
a) Full name of capital-contributing member that is an individual:
- Contact address: Nationality:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- The member’s capital contributed and holding:
b) Name of capital-contributing member that is an organization:
- Headquarters address: Nationality:
- Number of enterprise registration certificate or establishment decision or another document of equivalent validity:
- Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or other valid personal identification paper of the authorized representative:
- The member’s capital contributed and holding:
2. Capital-contributing members upon establishment are those that make capital contribution, participate in development and ratification of, and have their signatures in the first Charter of the Company.
3. Rights to transfer stakes of capital-contributing members upon establishment:
Capital-contributing members upon establishment shall not transfer their stakes within 3 years from the issuance date of the securities trading certificate, unless the transfer is made between capital-contributing members upon establishment. In case of compulsory liquidation of assets under a decision issued by a competent court or regulatory authority, a capital-contributing member upon establishment may transfer his/her shares to another member that will then become the company’s capital-contributing member upon establishment.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Company’s members shall contribute capital fully and punctually as promised.
2. When capital is fully contributed, the company shall issue a capital contribution certificate which shall contain the following information:
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
b) The company’s charter capital;
c) Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the member that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the member that is an organization;
d) The member’s capital contributed and holding;
dd) Number and date of issue of the capital contribution certificate;
e) Full name and signature of the company’s legal representative.
3. In case a capital contribution certificate is lost or damaged or otherwise destroyed, the member will be reissued with another certificate by the company according to procedures laid down in the company’s Charter.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The company shall make a member register after it is issued with the securities trading license. The member register can be physical or electronic document and shall contain information about the members’ holdings. A member register shall contain the following information:
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
b) Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the member that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the member that is an organization;
c) Stakes, holding, contribution time, types of contributed assets, quantity and value of each type of contributed assets of each member;
d) Signatures of members that are individuals or of legal representatives of members that are organizations;
dd) Number and date of issue of the capital contribution certificate of each member.
2. The company shall update changes of members in the member register as requested by relevant members in accordance with company's Charter.
3. The member register shall be retained at the company’s headquarters.
Article 28. Rights and obligations of members of Board of Members
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Participate in the meetings of the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the jurisdiction of the Board of Members;
b) Have a number of votes that are proportional to the member’s holding;
c) Receive profits in proportion to the member’s holding after the company has fully paid taxes and fulfilled other financial obligations prescribed by law;
d) Receive part of the company’s remaining assets in proportion to the member’s holding when the company is dissolved or goes bankrupt;
dd) Be given priority to contribute more capital when the company increases its charter capital;
e) File lawsuits in their own name or in the company’s name against the Chairperson of the Board of Members, Director or General Director, legal representatives or other executives who fail to fulfill their obligations or cause damage to the member’s interests or company’s interests in accordance with regulations of law;
g) Transfer, give away or otherwise dispose of a part or whole of the member’s own stake in accordance with regulations of law and this Charter;
h) Perform other rights prescribed in the company’s Charter.
2. In addition to the rights specified in Clause 1 of this Article, a member or group of members that hold at least 10% of the charter capital, or a smaller ratio prescribed by the company's charter, or in the cases specified in Clause 3 of this Article also has the rights to:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Inspect, access logbooks and monitor transactions, accounting books and annual financial statements;
c) Inspect, access, and make photocopies of the member register, meeting minutes, resolutions and decisions of the Board of Members and other documents of the company;
d) Request the Court to invalidate a resolution or decision of the Board of Members within 90 days from the end of its meeting if the meeting procedures or contents of that resolution or decision are inconsistent with or contradict regulations of the Law on Enterprises and the company's charter.
3. In case a member holds more than 90% of the company’s charter capital and the company's charter does not provide for any other smaller ratio as prescribed in Clause 2 of this Article, the group of remaining members obviously have the rights specified in Clause 2 of this Article.
4. Obligations of members of the Board of Members:
a) Fully and punctually contribute capital as promised; assume liability for the company’s debts and liabilities which is equal to the contributed capital, except for the cases specified in law and the company’s Charter; do not withdraw capital from the company in any shape or form, except for the cases specified in Articles 8, 29, 30 and 31 of this Charter;
b) Comply with the company's Charter;
c) Implement the resolutions and decisions of the Board of Members;
d) Take personal responsibility when performing the following actions in the name of the company:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
ii. Conduct business operations or transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to others;
iii. Pay debts before they are due while the company is facing financial risks.
dd) Perform other obligations as prescribed by law.
Article 29. Repurchase of stakes
1. A member is entitled to request the company to repurchase that member’s stake if that member has voted against a resolution or decision of the Board of Members on the following issues:
a) Amendments to regulations of the company's Charter on rights and obligations of members and the Board of Members;
b) Reorganization of the company;
c) Other issues prescribed by the company's Charter.
A request for stake repurchase must be made in writing and sent to the company within 15 days from the day on which the resolution or decision on the issues specified in Clause 1 of this Article is ratified.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. If the company is not able to repurchase a member’s stake as prescribed in Clause 2 of this Article, that member is entitled to transfer his/her/its stake to another member or a non-member.
Article 30. Transfer of stakes
1. Except the cases specified in Clause 3 Article 29, Clause 5 and Clause 6 Article 31 of this Charter, a company’s member is entitled to transfer part or all of their stake to another person as follows:
a) Offer the stake to other members in proportion to their holdings in the company under the same conditions;
b) Transfer the stake under the same conditions as those applied to other members mentioned in Point a of this Clause to a non-member in case the other members do not purchase or fully purchase the stake within 30 days from the first day of offering.
2. The transferor still has the rights and obligations to the company in proportion to the stake until information about the buyer mentioned in Point b, c and dd Clause 1 Article 27 of this Charter is fully recorded in the member register.
3. In case only one member remains after transfer or change of the members’ stakes, the company shall be converted into a single-member limited liability company and apply for changes to enterprise registration information as prescribed.
Article 31. Settlement of stakes in some special cases
1. In case of the death of a member that is an individual, his/her heir at law or designated by a will shall become a member of the company. In case a member that is an individual is declared missing by the Court, his/her rights and obligations shall be performed through his/her asset manager as prescribed by civil laws.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. A member’s stake shall be transferred or repurchased by the company in accordance with Article 29 and Article 30 of this Charter in the following cases:
a) The member’s heir does not wish to become a member of the company;
b) The beneficiary mentioned in Clause 5 of this Article is not accepted as a member by the Board of Members;
c) The member that is an organization is dissolved or goes bankrupt.
4. In case a member that is an individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is disinherited, the stake shall be settled in accordance with civil laws.
5. In case a member gives a part or all of his/her stake to another person, the beneficiary will become a member of the company in the following cases:
a) If the beneficiary is a lawful heir as prescribed by the Civil Code, he/she is obviously a member of the company;
b) If the beneficiary is not a lawful heir mentioned in Point a of this Clause, he/she will only become a member of the company when he/she is accepted by the Board of Members.
6. In case a member uses his/her/its stake to pay debt, the beneficiary may:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) offer and sell the stake in accordance with Article 30 of this Charter.
7. In case a member that is an individual is being kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or all of his/her rights and obligations in the company.
8. A member that is an individual is banned by the court to do certain jobs must not do those jobs at the company; A member that is a juridical person is banned by the court from certain business lines must suspend or stop business operation in those business lines.
Section III. Single-member limited liability company
Article 32. Rights of the company's owner
1. The owner that is an organization has the rights to:
a) Draw up and revise the company's Charter;
b) Decide the company’s annual business plan and development strategy;
c) Decide the company’s organizational structure; designate and dismiss the company’s executives and controllers, and employees of the internal audit unit;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
dd) Decide solutions for market development, marketing and technology;
e) Approve contracts for borrowing, lending, sale of assets and other contracts prescribed by the company's charter whose value is at least 50% of total assets written in the latest financial statements (excluding assets of trustors and funds or securities investment companies managed by the company) or a smaller ratio or value specified in the company's charter;
g) Ratify the company’s annual financial statements;
h) Decide increase or decrease in the company’s charter capital; transfer part or all of the company’s charter capital to another organization or individual; decide issuance of bonds;
i) Decide establishment of subsidiary companies and contribution of capital to other companies;
k) Organize the supervision and assessment of the company’s performance;
l) Decide the use of profits after the company’s tax liabilities and other financial obligations have been fulfilled;
m) Decide the company’s reorganization, dissolution or file bankruptcy;
n) Recover all assets of the company after the dissolution or bankruptcy process is completed;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. The owner that is an individual has the rights specified in Points a, h, l, m, n and o Clause 1 of this Article; the right to decide investment, business operation and the company’s administration, unless otherwise prescribed by the company's charter.
Article 33. Obligations of the company’s owner
1. Contribute charter capital fully and punctually.
2. Comply with the company's charter.
3. Separate the company’s assets and the owner’s assets. The owner that is an individual shall separate expenses of himself/herself and his/her family and those of the company’s President, Director or General Director.
4. Comply with regulations of law on contracts and relevant laws while making purchases, sales, borrowing, lending, leasing, entering into contracts and conducting other transactions between the company and the company’s owner.
5. The company’s owner may only withdraw capital by transfer part or all of the charter capital to another organization or individual; in case the capital is fully or partially withdrawn otherwise, the owner and relevant organizations and individuals shall be jointly responsible for the company’s debts and other liabilities.
6. The owner must not withdraw profit when the company is unable to fully pay its debts and liabilities when they become due.
7. Discharge other obligations as prescribed by the company's charter.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. In case the owner transfers or gives part of the charter capital to one or some organizations and individuals or the company admits a new member, the company shall be converted accordingly and register the changes to enterprise registration information within 10 days from the date of completion of the transfer or giveaway or admission of the new member.
2. In case the owner that is an individual is being kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or all of the owner’s rights and obligations.
3. In case the owner that is an individual dies, his/her heir at law or designated by a will shall be the owner or member of the company. The company shall be converted accordingly and register changes to enterprise registration information within 10 days from the day on which the inheritance is settled. In case the owner that is an individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is disinherited, the owner’s stake shall be settled in accordance with civil laws.
4. In case the owner is missing, his/her stake shall be handled in accordance with civil laws.
5. In case the owner is incapacitated, has limited legal capacity or has difficulty in controlling his/her behaviors, his/her rights and obligations shall be performed through his/her representative.
6. In case the owner is an organization and is dissolved or goes bankrupt, the person that receives the owner’s stake shall become the owner or member of the company. The company shall be converted accordingly and register changes to enterprise registration information within 10 days from the day on which the transfer is completed.
7. In case the owner is an individual and is banned by the court to do certain jobs, or the owner is a commercial juridical person and is banned by the court to do business in the same business lines as those of the company, the owner must stop doing the job or suspend business in these business lines under the court decision.
Chapter III
ORGANIZATIONAL STRUCTURE
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
The company shall operate as a joint-stock company or a multi-member limited liability company or a single-member limited liability company.
Article 36. Company’s General Director (Director)
The company’s General Director (Director) is the person who manages the company’s daily business operations and assumes responsibility before the Board of Directors or Board of Members or Company’s President and legal responsibility for his/her performance.
Article 37. Standards and requirements to be satisfied by General Director (Director)
The Company’s charter shall specify standards and requirements for General Director (Director) in accordance with regulations of the Law on Securities.
Article 38. Rights and obligations of General Director (Director)
1. Organize the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members or Board of Directors or company’s President.
2. Decide the company’s daily business issues.
3. Organize implementation of the company’s business plans and investment plans.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. Designate or dismiss the company’s executives, except those within the jurisdiction of the Board of Members, or Board of Directors or company’s President.
6. Enter into contracts on behalf of the company, except those within jurisdiction of Chairperson of the Board of Members or company’s President.
7. Submit annual financial statements to the Board of Members or company’s President.
8. Propose plans for payment of dividends or settlement of business losses.
9. Recruit employees.
10. Perform other rights and obligations as prescribed by law, company’s charter, employment contracts and resolutions and decisions of the Board of Members or Board of Directors or company’s President.
Article 39. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of company’s executives
Depending on each type of business, the company’s charter shall specify salaries, remunerations, bonuses and other benefits of the company’s executives in accordance with regulations of law.
Article 40. Authorized representatives
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. Unless otherwise prescribed by the company’s charter, the designation of an authorized representative shall comply with the following regulations:
a) An organization that is a member of a multiple-member limited liability company and holds at least 35% of this company’s charter capital may designate up to 03 authorized representatives;
b) An organization that is a shareholder of a joint stock company and holds at least 10% of ordinary shares of this company may designate up to 03 authorized representatives.
3. In case the company’s owner, member or shareholder that is an organization designates more than one authorized representative, the holding of stakes or shares represented by each of them shall be specified. Otherwise, the total holding shall be equally divided among the authorized representatives.
4. The letter of authorization shall be provided for the company, be effective on the date it is received by the company and contain the following information:
a) Name, enterprise ID number and headquarters address of the owner, member or shareholder;
b) Quantity of authorized representatives and holding of stakes or shares presented by each of them;
c) Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or other valid personal identification paper of each authorized representative;
d) The beginning date and duration of authorization of each authorized representative;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. An authorized representative shall satisfy the following standards and requirements:
a) The authorized representative is not an entity that is banned from establishment and management of enterprises as prescribed in the Law on Enterprises;
b) A member or shareholder that is a partially state-owned enterprise (over 50% of charter capital or voting shares is held by the State, except wholly state-owned enterprises) shall not designate a relative of the executive and the person having the power to designate the executive as representative at another company;
c) Other standards and requirements are specified in the company’s charter.
6. Authorized representatives shall exercise and perform rights and obligations of the owner, members or shareholders, in their names, at the Board of Members or GMS in accordance with the Law on Enterprises and this Charter. All limits imposed by the owner, members or shareholders to their authorized representatives’ performance at the Board of Members or GMS shall not apply to any third party.
7. Authorized representatives have the responsibility to attend all meetings of the Board of Members or GMS; exercise and perform the authorized rights and obligations in an honest, prudent and best manner to protect lawful interests of the owner, members or shareholders that authorize them.
8. Authorized representatives shall be responsible to the owner, members or shareholders for their failure to fulfill their responsibilities specified in this Article. The authorizing owner, members or shareholders shall be responsible to third parties for performance of these authorized representatives.
Article 41. Internal audit unit
1. The fund management company that is a public company or manages a public fund or a public securities investment company is required to establish an internal audit unit. The internal audit unit shall be affiliated to the Board of Directors or Board of Members or company’s owner.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) inspect and evaluate the organizational structure, company administration, management and cooperation of each department and holder of each working position in order to prevent conflicts of interest and protect benefits of clients;
b) examine and evaluate the adequacy, effectiveness, efficiency and compliance with regulations of law and the company’s charter; internal control system; internal policies and procedures, including rules of professional ethics, business process, risk management system and procedures, information technology system, accounting, reporting system and procedures, information disclosure, procedures for receiving and settling denunciations and complaints from clients, and other internal regulations;
c) inspect the validity, legitimacy, truthfulness, prudency and compliance with business process and risk management procedures;
d) perform operational audit according to the annual internal audit plan. The annual internal audit plan must be approved by the Board of Directors or Board of Members or company’s owner before it is implemented. The annual internal audit plan must comply with the following rules:
- The internal audit must be carried out annually and on ad hoc basis;
- The level of risks to operation, procedures and departments must be assessed according to the company’s internal regulations. The audit of operation, procedures and departments with high risks shall be given priority and performed every year;
- The annual audit plan must be adjusted upon the occurrence of change in the level of risks to operation, procedures and departments;
dd) Operations of all departments in the company must be audited every two years;
e) propose solutions for enhancing operational efficiency and effectiveness of the company; monitor the implementation of recommendations after the audit which have been approved by the Board of Directors or the Board of Members or company’s owner.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Independence: The internal audit unit and its operations must be independent from other departments and operations of the fund management company, and shall not bear the management of its Executive Board. Employees of the internal audit unit are not allowed to concurrently hold any other working positions in the fund management company;
b) Objectivity: internal auditors must be objective, unbiased and unprejudiced, and not be influenced and tampered when performing their tasks;
c) Truthfulness: The internal audit tasks must be performed in an honest, discreet and responsible manner;
d) Cooperation: The internal audit unit is entitled to access all information and documents of the company. Members of the Executive Board and all employees of the fund management company shall cooperate and provide adequate, timely, truthful and accurate information and documents at the request of the internal audit unit. Other departments in the company shall promptly notify the internal audit unit when detecting any weaknesses, shortcomings, violations, risks or loss of assets of the company or its clients;
Article 42. Internal control unit
1. The fund management company must establish an internal control system suitable for its organizational structure, establish an internal control unit affiliated to the Executive Board, and issue regulations on internal control, including internal mechanisms, policies, procedures and rules.
2. The internal control unit shall:
a) Supervise the compliance by each working position holder, each department and all operations of the company with relevant laws, policies, business process and the company’s internal regulations;
b) Supervise the fulfillment of assigned/authorized tasks by all employees in the company. Principles of power decentralization and authorization in the company must comply with the following provisions:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
- An individual may not hold multiple working positions that allow him/her to perform acts with conflicted or overlapped purposes/interests. Personnel must be properly arranged to ensure that an individual cannot independently make his/her own decision and perform two or more operations in the business process without consulting other departments/individuals;
c) Engage in the formulation and supervision of implementation of the company's internal policies, procedures and rules in order to prevent the conflict of interest; supervise the compliance with the code of professional ethics; consolidate, retain and supervise business operations of the company and personal transactions conducted by the company’s employees;
d) Engage in the formulation and implementation of procedures for management of risks to the company and each trustor; punctually identify and evaluate risks, establish investment limits and adopt measures for preventing and managing potential risks in investments of the company and its trustors;
dd) Supervise to ensure that the net asset values (NAV) of the trusted portfolios, securities investment funds and securities investment companies are assessed in conformity with regulations of law and internal regulations; the company’s assets and sources are managed safely and effectively; assets of trustors are managed separately and independently; financial statements, operational reports, reports on financial safety indicators and other reports of the company are truthfully, accurately and punctually prepared, and adequately updated in accordance with regulations of law;
e) Supervise and truthfully, punctually and accurately manage the financial information system; develop a backup information system to promptly deal with any arising issues such as disaster, fire or explosion, etc. and maintain the uninterrupted operation of the company;
g) Propose plans for settling disputes, conflict of interests or claims from clients or partners, and contingency plans for remedying consequences when problems occur;
h) Perform internal audit functions in case the fund management company is not required to establish the internal audit unit.
Section I. Multi-member limited liability company
Article 43. Organizational structure
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 44. Board of Members □
1. The Board of Members is the supreme governing body of the company, consists of all members that are individuals and authorized representatives of the company’s members that are organizations. (The company's charter shall specify the frequency of meetings of the Board of Members but at least one meeting shall be held per year).
2. The Board of Members has the following rights and obligations:
a) Decide the company’s annual business plan and development strategy;
b) Decide increase or decrease in charter capital, time and method for raising more capital; issuance of bonds;
c) Decide investments in the company’s development projects; solutions for market development, marketing and technology transfer;
d) Approve contracts for borrowing, lending, sale of assets and other contracts prescribed by the company's charter whose value is at least 50% of total assets written in the latest financial statements (excluding assets of trustors and funds or securities investment companies managed by the company) or a smaller ratio or value specified in the company's charter;
dd) Elect or dismiss Chairperson of the Board of Members; designate, dismiss, sign and terminate contracts with General Director (Director), chief accountant, controllers and other executives specified in the company's charter; elect, dismiss or replace employees of the internal audit unit;
e) Decide salaries, remunerations, bonuses and other benefits of Chairperson of the Board of Members, General Director (Director), chief accountant and other executives specified in the company's charter;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
h) Decide the company’s organizational structure;
i) Decide establishment of subsidiary companies, branches and representative offices;
k) Revise the company's charter;
l) Decide reorganization of the company;
m) Decide dissolution or file bankruptcy of the company;
n) Perform other rights and obligations prescribed by the company's charter.
Article 45. Chairperson of Board of Members
1. The Board of Members shall elect a member as its Chairperson.
2. The Chairperson of the Board of Members has the following rights and obligations:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Draw up agenda and prepare documents for meetings or surveys of the Board of Members;
c) Convene and chair meetings of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;
d) Supervise or organize supervision of the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members;
dd) Sign resolutions and decisions of the Board of Members on its behalf;
e) Perform other rights and obligations prescribed by the company's charter.
3. The term of office of the Chairperson of the Board of Members shall be specified in the company's charter bust must not exceed 05 years. The Chairperson of the Board of Members may be re-elected without limitation on the number of terms.
4. In case the Chairperson of the Board of Members is not present or not able to perform his rights and obligations, he/she shall authorize another member in writing to perform the rights and obligations of the Chairperson of the Board of Members in accordance with the company's charter. In case no member is authorized or the Chairperson is dead, missing, detained, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, making a getaway, has limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty in controlling his/her behavior, is prohibited by the court from holding certain positions or doing certain works, one of members of the Board of Members shall convene a meeting with the remaining members to elect one of them as the interim Chairperson under the majority rule until a new decision is issued by the Board of Members.
Article 46. Convening meetings of the Board of Members
1. Meetings of the Board of Members shall be convened by the Chairperson of the Board of Members or at the request of the member or group of members prescribed in Clause 2 and Clause 3 Article 28 of this Charter. In case the Chairperson of the Board of Members does not convene a meeting as requested by the aforementioned member or group of members within 15 days from the day on which the request is received, that member or group of members may convene the meeting themselves.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the member that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the member that is an organization; full name and signature of the proposing member or the proposing member’s authorized representative;
b) The member’s holding, number and date of issuance of the capital contribution certificate;
c) The proposed contents;
d) Reasons for proposal.
3. The Chairperson of the Board of Members or the person that convenes the meeting shall accept a proposal that contains adequate information as prescribed in Clause 2 of this Article and is sent to the company’s headquarters at least 01 working day before the meeting date. In case a proposal is put forward right before the beginning of the meeting, it may be accepted if it is accepted by the majority of the participants.
4. Invitations to a meeting of the Board of Members can be sent physically, by phone, fax, electronically or by other methods prescribed by the company's charter to each member of the Board of Members. The invitation shall specify the time, location and agenda of the meeting.
5. The meeting agenda and documents shall be sent to members before the meeting date. Documents about revisions of the company's charter, ratification of the company’s development strategy, annual financial statements, reorganization or dissolution shall be sent to the members at least 07 working days before the meeting date. The deadlines for sending other documents shall be specified in the company's charter.
6. Unless otherwise prescribed by the company's charter, a request to convene a meeting of the Board of Members mentioned in Clause 1 of this Article shall be made in writing and contain the following information:
a) Full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the member that is an individual; name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the member that is an organization; each requesting member’s holding, number and date of issuance of capital contribution certificate;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) The draft agenda;
d) Full names and signatures of the requesting members or their authorized representatives.
7. In case the request does not contain adequate information as prescribed in Clause 6 of this Article, the Chairperson of the Board of Members shall send a written rejection to the requesting member(s) within 07 working days from the day on which the request is received. If the request is valid, the Chairperson of the Board of Members shall convene the meeting within 15 days from the day on which the request is received.
8. In case the Chairperson of the Board of Members fails to convene the meeting as prescribed in Clause 7 of this Article, he/she shall be personally responsible for the damage incurred by the company and relevant members.
Article 47. Conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members
1. The meeting shall be conducted when it is participated by a number of members that hold at least 65% of charter capital; a specific ratio shall be specified in the company's charter.
2. In case the conditions for conducting the first meeting specified in Clause 1 of this Article are not fulfilled and the company's charter does not provide for this situation otherwise, the following actions shall be taken:
a) The invitation to the second meeting shall be sent within 15 days from the first meeting date. The second meeting shall be conducted when it is participated by a number of shareholders that hold at least 50% of charter capital;
b) In case the conditions for conducting the second meeting of the Board of Members prescribed in Point a of this Clause are not fulfilled, the invitation to the third meeting shall be sent within 10 days from the second meeting date. The third meeting shall be conducted regardless of the number of charter capital held by the participants.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. In case the duration of a meeting is longer than the expected one, it may be extended but must not exceed 30 days from its opening date.
Article 48. Resolutions and decisions of the Board of Members
1. The Board of Members shall ratify its resolutions and decisions by voting at the meeting, questionnaire survey or another method specified in the company's charter.
Unless otherwise prescribed by the company's charter, a resolution or decision on one of the following issues shall be voted on at the meeting:
a) Revisions to the company's charter;
b) Orientation for development of the company;
c) Election, dismissal of the Chairperson of the Board of Members; designation, dismissal of the Director or General Director;
d) Ratification of the annual financial statements;
dd) Reorganization or dissolution of the company.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) It is voted for by a number of participants that hold at least 65% of total stakes of all participants, except the case in Point b of this Clause;
b) It is a resolution or decision to sell assets whose value is at least 50% of total assets written in the latest financial statements or a smaller ratio or value specified in the company's charter, a resolution or decision on revisions to the company's charter, reorganization or dissolution of the company, and is voted for by a number of participants that hold at least 75% of the total stakes of all participants;
3. It will be considered that a member participates in and votes at the meeting of the Board of Members in the following cases:
a) The member directly participates in and votes at the meeting;
b) The member authorizes another person to participate in and vote at the meeting;
c) The member participates and votes online or through other electronic methods;
d) The member sends the votes to the meeting by post, fax or email.
4. In case of questionnaire survey, a resolution or decision will be ratified when it is voted for by a number of members that hold at least 65% of charter capital; a specific ratio shall be specified in the company's charter.
Article 49. Minutes of meetings of the Board of Members
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. The minutes shall be ratified right before the meeting ends and contain the following information:
a) Time, location, purposes and agenda of the meeting;
b) Full names, holdings, numbers and dates of issues of capital contribution certificates of participating members and their authorized representatives; full name, stakes, numbers and dates of issues of capital contribution certificates of non-participating members and their authorized representatives;
c) The issues that are discussed and voted on; summaries of the members’ comments on each issue;
d) Quantities of valid votes, invalid votes, affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;
dd) Ratified decisions and corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names, signatures and comments of participants who disagree with the ratification of the minutes (if any);
g) Full names, signatures of the minutes taker and the chair of the meeting, except the case in Clause 3 of this Article.
3. In case the chair and the minutes taker refuse to sign the minutes, the minutes will be effective if they are signed by other members of the Board of Members and contain all information prescribed in Points a, b, c, d, dd and e Clause 2 of this Article. The minutes shall clearly state the reasons why the chair and the minutes taker refuse to sign them. The persons who sign the minutes shall be jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the minutes.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Unless otherwise prescribed by the company's charter, a questionnaire survey on ratification of resolutions or decisions of the Board of Members shall be carried out as follows:
1. The Chairperson of the Board of Members shall decide to carry out a questionnaire survey on ratification of resolutions and decisions within its jurisdiction.
2. The Chairperson of the Board of Members shall organize the drafting and sending of reports on the issues, the resolution or decision and questionnaires to members of the Board of Members.
3. A questionnaire shall contain:
a) The company’s name, enterprise ID number, headquarter address;
b) Full name, contact address, nationality, number of ID card, citizen identity card or passport or other valid personal identification papers of the individual, or the member’s holding;
c) The issue that needs voting, options including affirmative, negative and abstentions;
d) The deadline for submission of the answered questionnaire;
dd) Full name and signature of the Chairperson of the Board of Members.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The survey issue and purposes;
b) Full names, holdings, numbers and dates of issue of capital contribution certificates of members that submitted their answered questionnaires; full names, holdings, numbers and dates of issue of capital contribution certificates of members whose questionnaires are not submitted or invalid;
c) The issues that are voted on; summaries of the members’ comments on each issue (if any);
d) The numbers of valid, invalid and unsubmitted questionnaires; numbers of valid questionnaires that contain affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;
dd) The ratified resolutions and/or decisions and corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names and signatures of the vote counters and the Chairperson of the Board of Members. The vote counters and the President of the Board of Members shall be jointly responsible for the legitimacy, accuracy and truthfulness of the vote counting report.
Article 51. Effect of resolutions and decisions of the Board of Members
1. Unless otherwise prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of Members shall take effect from the day on which it is ratified or from the effective date specified therein.
2. A resolution or decision that is ratified with 100% of total charter capital shall be lawful and effective even if the procedures for ratification of such resolution or decision are not followed.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 52. Controllers and Board of Controllers
1. The Board of Controllers shall have 01 – 05 Controllers. The term of office of a controller shall not exceed 05 years, and may be re-appointed without term limit. In case the Board of Controllers only has 01 controller, he/she shall be the Chief Controller and shall satisfy corresponding conditions.
2. The Chief Controller and Controllers shall satisfy the standards and requirements specified in Article 88 and Article 90 of the company's charter and the Law on Enterprises.
3. Rights, obligations, responsibilities, dismissal and works of Controllers and the Board of Controllers are specified in Articles 89, 90, 91 and 92 of this Charter and the Law on Enterprises.
Article 53. Responsibilities of Chairperson of the Board of Members, General Director (Director), other executives, legal representatives and Controllers
1. The Chairperson of the Board of Members, General Director (Director), other executives, legal representatives and Controllers have the following responsibilities:
a) Exercise and perform their rights and obligations in an honest, prudent and best manner to protect the company’s lawful interests;
b) Be loyal to the company’s interests; do not abuse their power and position or use the company’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
c) Promptly, accurately and fully notify the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that their related persons own, jointly or separately own controlling shares/stakes;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. The Director or General Director shall not have a pay rise or bonus when the company is not able to pay its due debts.
3. The notification mentioned in Point c Clause 1 of this Article shall be made in writing and contain the following information:
a) Names, enterprise ID numbers and headquarters addresses of the enterprises they own or have shares/stakes in; the holdings and time of owning or holding the shares/stakes;
b) Names, enterprise ID numbers and headquarters addresses of the enterprises their related persons own, jointly or separately own controlling shares/stakes enterprises.
4. The notification mentioned in Clause 3 of this Article shall be sent within 05 working days from the day on which the event or change occurs. The company shall compile a list of the entities mentioned in Clause 3 of this Article, their contracts and transactions with the company. This list shall be kept at the company’s headquarters. Members, executives, Controllers and their authorized representatives are entitled to see, copy part or all of the information specified in Clause 3 of this Article during office hours following the procedures specified in the company's charter.
Article 54. Contracts and transactions subject to approval by the Board of Members
1. Contracts and transactions between the company and the following entities are subject to approval by the Board of Members:
a) Members and their authorized representatives, Director or General Director, or the company’s legal representative;
b) Related persons of the persons mentioned in Point a of this Clause;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
d) Related persons of the persons mentioned in Point c of this Clause.
2. The person who concludes a contract or carries on a transaction on behalf of the company shall send a notification to members of the Board of Members and the Controllers of the related entities and interests of such contract or transaction together with the draft contract or description of the transaction. Unless otherwise prescribed by company's charter, the Board of Members shall decide whether to approve or disapprove the contract or transaction within 15 days from the day on which the notification is received and follow the instructions in Clause 2 Article 48 of this Charter. Members of the Board of Members who are related to the parties to the contract or transaction must not vote.
3. A contract or transaction shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law when it is concluded or carried out against regulations of Clause 1 and Clause 2 of this Article. The person who concludes the contract or carries out the transaction, related members and their related persons shall pay compensation for any damage caused and return the benefits generated by such contract or transaction to the company.
Section II. SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY
Article 55. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an organization
(The company’s charter shall specify specific provisions)
Article 56. Board of Members
1. The Board of Members shall have 03 – 07 members. The members of the Board of Members shall be designated and dismissed by the company’s owner with a 5-year term of office. The Board of Members shall perform the owner’s rights and obligations in the owner’s name; perform the company’s rights and obligations in the company’s name, except the rights and obligations of the Director or General Director; take responsibility to the law and the company’s owner for their performance as prescribed by this charter, the Law on Enterprises and relevant laws. Rights, obligations and working regulations of the Board of Members shall comply with the company's charter, the Law on Enterprises and relevant laws.
2. The Chairperson of the Board of Members shall be designated by the company’s owner or elected by members of the Board of Members under the majority rule following the procedures specified in the company's charter. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the term of office, rights and obligations of the Chairperson of the Board of Members shall comply with Article 45 of this Charter and relevant regulations.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. A meeting of the Board of Members shall be conducted when it is participated in by at least two thirds of the members. Unless otherwise prescribed by the company's charter, each member of the Board of Members shall have one vote with equal value. Resolutions and decisions of the Board of Members may be ratified by questionnaire survey.
5. A resolution or decision of the Board of Members will be ratified when it is voted for by more than 50% of the participating members or by a number of participating members that hold more than 50% of the total votes. Revisions to the company's charter, reorganization of the company, transfer of all or part of the company’s charter capital must be voted for by at least 75% of the participating members or by a number of participating members that hold more than 75% of the total votes. A resolution or decision of the Board of Members takes effect from the day on which it is ratified or on the effective date written therein, unless otherwise prescribed by the company's charter.
6. Minutes of every meeting of the Board of Members shall be taken. Audio recording or electronic forms are optional. Minutes of meetings of the Board of Members shall comply with Clause 2 Article 49 of this Charter.
Article 57. Company’s President
1. The company’s President shall be designated by the company’s owner. The company’s President shall perform the owner’s rights and obligations in the owner’s name; perform the company’s rights and obligations in the company’s name, except the rights and obligations of the Director or General Director; take responsibility to the law and the owner for his/her performance as prescribed by this charter, the Law on Enterprises and relevant laws. Rights, obligations and working regulations of the company’s President shall comply with the company's charter, the Law on Enterprises and relevant laws.
2. A decision of the company’s President on performance of rights and obligations of the company’s owner shall be effective from the day on which it is approved by the owner, unless otherwise prescribed by the company's charter.
Article 58. Responsibilities of members of Board of Members, company’s President, General Director (Director), other executives and Controllers
1. Comply with regulations of law, the company's charter, and decisions of the company’s owner in performance of their rights and obligations.
2. Perform their rights and obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful interests of the company and its owner.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. Promptly, accurately and fully notify the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that their related persons own, or jointly or separately own controlling shares/stakes. The notification shall be retained at the company’s headquarters.
5. Discharge other responsibilities as prescribed by the company's charter.
Article 59. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an individual
(The company’s charter shall specify specific provisions)
Article 60. Contracts and transactions between the company and related persons
1. Unless otherwise prescribed by the company's charter, contracts and transactions between a single-member limited liability company owned by an organization and the following persons are subject to approval by the Board of Members or the company’s President, Director or General Director and Controllers:
a) The company’s owner and his/her related persons;
b) Members of the Board of Members, the company’s President, Director or General Director and Controllers;
c) Related persons of the persons mentioned in Point b of this Clause;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
dd) Related persons of the persons mentioned in Point d of this Clause.
2. The person who concludes a contract or carries on a transaction in the company’s name shall send a notification to the Board of Members or the company’s President, Director or General Director and Controllers of the related persons and interests; the notification shall be enclosed with the draft contract or summary of the transaction.
3. Unless otherwise prescribed by the company's charter, members of the Board of Members or the company’s President, Director or General Director and Controllers shall decide whether to approve the contract or transaction within 10 days from the receipt of the notification under the majority rule. Each person shall have one vote; related persons of the parties shall not vote.
4. A contract or transaction mentioned in Clause 1 of this Article shall only be approved if the following conditions are fully satisfied:
a) The parties to the contract or transaction are independent legal entities that have separate rights, obligations, assets and interests;
b) The prices applied to the contract or transactions are market prices at the time the contract is concluded or at the time the transaction is conducted;
c) The company’s owner fulfills the obligations specified in Clause 4 Article 33 of this Charter.
5. A contract or transaction shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law when it is concluded or carried out against regulations of Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article. The person who concludes the contract or carries out the transaction and related persons of the parties shall jointly pay compensation for any damage caused and return the benefits generated by such contract or transaction to the company.
6. Every contract or transaction between a single-member limited liability company owned by an individual and the company’s owner or related persons of the owner shall be recorded in separate documents of the company.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 61. Organizational structure of a joint-stock company
(The company’s charter shall specify specific provisions)
General Meeting of Shareholders (GMS)
Article 62. Rights and obligations of GMS
1. The GMS shall consist of all voting shareholders and is the supreme body of the company.
2. The GMS has the following rights and obligations:
a) Ratify the orientation for development of the company;
b) Decide the types of authorized shares and quantity of each type; decide the annual dividends of each type of shares;
c) Elect, dismiss members of the Board of Directors and Controllers;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
dd) Decide revisions to the company’s charter;
e) Ratify annual financial statements;
g) Decide repurchase of more than 10% of total sold shares of each type;
h) Take actions against violations committed by members of the Board of Directors or Board of Controllers that cause damage to the company and its shareholders;
i) Decide reorganization or dissolution of the company;
k) Decide the budget or total salaries, bonuses and other benefits of the Board of Directors and the Board of Controllers;
l) Approve the rules and regulations of the company, the Board of Directors and the Board of Controllers;
m) Approve the list of independent audit companies; choose independent audit companies that shall carry out audit of the company; dismiss independent audits where necessary;
n) Perform other rights and obligations prescribed by the company's charter.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The GMS shall be convened annually. In addition to annual meeting, the GMS may meet whenever necessary. The meeting location is the place where the chair attends and shall be within Vietnam’s territory.
2. The annual GMS shall be convened within 04 months from the end of the fiscal year. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the Board of Directors shall decide deferral of the annual GMS where necessary by up to 06 months from the end of the fiscal year. The following issues shall be discussed and ratified at the annual GMS:
a) The company’s annual business plan;
b) The annual financial statements;
c) The report of the Board of Directors on its performance and that of each of its members;
d) The report of the Board of Controllers on the company’s business performance, performance of the Board of Directors, General Director (Director);
dd) The report of the Board of Controllers on its performance and that of each controller;
e) Dividend of each type of shares;
g) Other issues within its jurisdiction.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The meeting is necessary for the company’s interests;
b) The quantity of remaining members of the Board of Directors and Board of Controllers is smaller than the minimum quantity prescribed by law;
c) The meeting is requested by the shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 2 Article 10 of this Charter;
d) The meeting is requested by the Board of Controllers;
dd) The meeting is convened in other cases prescribed by law and the company's charter.
4. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the Board of Directors shall convene the GMS within 30 days from the date of occurrence of the event mentioned in Point b Clause 3 of this Article or the day on which the request for holding the meeting mentioned in Point c and Point d Clause 3 of this Article is received. If the Board of Directors fails to convene such GMS, the Chairperson and members of the Board of Directors shall pay compensation for the damage incurred by the company.
5. In case the Board of Directors fails to convene a GMS as prescribed in Clause 4 of this Article, the Board of Controllers shall convene a GMS within the next 30 days in accordance with regulations. If the Board of Controllers fails to convene the GMS, it shall pay compensation for the damage incurred by the company.
6. In case the Board of Controllers fails to convene a GMS as prescribed in Clause 5 of this Article, the shareholder or group of shareholders prescribed in Clause 2 Article 10 of this Charter may convene the GMS on behalf of the company in accordance with regulations.
7. The person who convenes the GMS shall:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Provide information and settle complaints relevant to the aforementioned list;
d) Prepare documents for the meeting;
dd) Draft the resolution of the GMS according to the meeting agenda; prepare a list and detailed information about the candidates for members of the Board of Directors and Controllers (in case of election);
e) Determine the meeting time and location;
g) Send the invitation to each shareholder entitled to participate in the GMS as prescribed in this Charter;
h) Perform other tasks serving the meeting.
8. The costs of convening and conducting the GMS as prescribed in Clauses 4, 5 and 6 of this Article shall be reimbursed by the company.
Article 64. List of shareholders entitled to participate in the GMS
1. The list of shareholders entitled to participate in the GMS shall be compiled according to the company’s shareholder register. The list shall be compiled not more than 10 days before day on which the invitations to the GMS are sent if a shorter period is not specified in the company's charter.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. Shareholders are entitled to access and make copies of names and contract addresses of shareholders on the list; request correction of errors or addition of information about themselves on the list. The company’s executives shall promptly provide information in the shareholder register, revise and add information as requested by the shareholders; pay compensation for damage caused by the failure to provide or inaccurately or lately provide information about shareholder register as requested. The procedures for requesting provision of information in the shareholder register shall be specified in the company's charter.
Article 65. Agenda of the GMS
1. The person who convenes the GMS shall prepare the agenda.
2. The shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 10 of this Charter is entitled to propose additional issues to the GMS agenda. The proposal shall be made in writing and sent to the company at least 03 working days before the opening date, unless another period is specified in the company's charter. The proposal shall contain the shareholder’s name and the proposed issues.
3. In case the proposal mentioned in Clause 2 of this Article is rejected by the person who convenes the GMS, a written response, in which reasons for rejection must be specified, must be provided at least 02 days before the opening day. A proposal may only be rejected in the following cases:
a) The proposal is sent against the regulations of Clause 2 of this Article;
b) The issue exceeds the jurisdiction of the GMS;
c) Other cases prescribed by the company's charter.
4. The person who convenes the GMS shall include the issues proposed in accordance with Clause 2 of this Article in the draft agenda, except in the cases specified in Clause 3 of this Article; The issues will be included in the official agenda if their inclusion is accepted by the GMS.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The person who convenes the GMS shall send invitations to all shareholders on the list of shareholders entitled to participate in the GMS at least 21 days before the opening day, unless a longer period is specified in the company's charter. The invitation shall contain the participant’s name, headquarters or contact address, enterprise ID number, time and location of the meeting and other requirements.
2. Invitations shall be sent to contact addresses of the shareholders and posted on the company’s website. If necessary, the invitation may be published on a local or central daily newspaper as prescribed by the company's charter.
3. An invitation shall be sent together with:
a) The meeting agenda, meeting documents and the draft resolution on each issue in the agenda;
b) The votes.
4. The invitation and meeting documents mentioned in Clause 3 of this Article may be uploaded on the company’s website (if any) instead of sending physical invitations and documents. In this case, the invitation shall contain instructions on how to download the documents.
Article 67. Exercising the right to attend the GMS
1. Shareholders and authorized representatives of shareholders that are organizations may directly participate in the GMS or authorize one or some other organizations and individuals to participate in the GMS, or participate in the GMS in one of the forms specified in Clause 3 of this Article.
2. The authorization of participants in the GMS shall be made in writing. The authorization letter shall be made in accordance with civil laws and specify the name of the authorized participant, the quantity of shares authorized. The authorized participant shall present the authorization letter before entering the meeting room.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The shareholder directly participates in and votes at the meeting;
b) The shareholder authorizes another organization or individual to participate in and vote at the meeting;
c) The shareholder participates and votes online or through other electronic methods;
d) The shareholder sends the votes to the GMS by post, fax or email;
dd) The shareholder sends the votes by other means specified in the company's charter.
Article 68. Conditions for conducting the GMS
1. The GMS shall be conducted when it is participated by a number of shareholders representing more than 50% of total votes; (the specific ratio shall be specified in the company's charter).
2. In case the conditions for conducting the first meeting specified in Clause 1 of this Article are not fulfilled, the second invitation shall be sent within 30 days from the first meeting date, unless otherwise prescribed by the company's charter. The second GMS shall be conducted when it is participated by a number of shareholders representing at least 33% of total votes; (the specific ratio shall be specified in the company's charter).
3. In case the conditions for conducting the second meeting specified in Clause 2 of this Article are not fulfilled, the third invitation shall be sent within 20 days from the second meeting date, unless otherwise prescribed by the company's charter. In this case, the GMS shall be conducted regardless of the number of votes represented by the participants.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 69. Meeting and voting protocol
Unless otherwise prescribed by the company's charter, the following meeting and voting protocol shall be followed:
1. The shareholders that participate in the GMS shall be registered before the meeting is declared open;
2. Election of the chair, secretary and election board:
a) The Chairperson of the Board of Directors shall assume the role of the chair or authorize a member of the Board of Directors to chair the GMS if it is convened by the Board of Directors. In case the chair is not present or is temporarily unable to work, the remaining members of the Board of Directors shall elect one of them as the chair of the meeting under the majority rule. In case a chair cannot be elected, the chief of the Board of Controllers shall preside over the election of the chair of the meeting of the GMS, in which case the person that receives the most votes will be the chair;
b) Except for the cases specified in Point a of this Clause, the person that signs the decision to convene the GMS shall preside over the election of the chair by the GMS, in which case the person that receives the most votes will be the chair;
c) The chair shall designate one or some persons as the secretary(ies) of the GMS;
d) The GMS shall elect one or some people as the election board as requested by the chair.
3. The meeting agenda shall be ratified by the GMS during the opening session. The agenda shall specify the duration of each issue therein.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. The GMS shall discuss and vote on each issue included in the meeting agenda. Votes include affirmative votes, negative votes and abstentions. The voting result shall be announced by the chair before the meeting ends, unless otherwise prescribed by the company's charter.
6. Shareholders or their authorized participants that arrive at the meeting after it is declared open will be registered and have the right to vote after registration. In this case, previous voting result shall remain unchanged.
7. The person who convenes or chairs the GMS has the rights to:
a) Request all participants to facilitate inspection and other lawful and reasonable security measures;
b) Request a competent authority to maintain order during the meeting; expel those who do not comply with the chair’s instructions, deliberately disrupt order, obstruct the meeting progress or disobey security requirements.
8. The chair is entitled to postpone the GMS that has a sufficient number of participants for up to 03 working days from the initial opening date or change the meeting location in the following cases:
a) The current meeting location does not have enough seats for all participants;
b) Communication devices at the current meeting location are not adequate for all participants to discuss and vote;
c) One or some participants disrupt or obstruct the meeting and thus threaten the fairness and legality of the meeting.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 70. Methods for ratifying resolutions of the GMS
1. The GMS shall decide ratification of resolutions by voting or questionnaire survey.
2. Unless otherwise prescribed by the company's charter, resolutions of the GMS on the following issues shall be voted on at the meeting:
a) Revisions to the company's charter;
b) Orientation for development of the company;
c) Types of shares and quantity of shares of each type;
d) Election or dismissal of members of the Board of Directors and the Board of Controllers;
dd) Investment or sale of assets that are worth at least 35% of the total assets written in the latest financial statements of the company, unless another ratio or value is specified in the company's charter;
e) Ratification of annual financial statements;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 71. Conditions for ratification of resolutions of the GMS
1. A resolution on one of the following issues will be ratified if it is voted for by a number of shareholders that represent at least 65% (a specific ratio shall be specified in the company's charter) of votes of all participants, except for the cases specified in Clauses 3, 4 and 6 of this Article:
a) Types of shares and quantity of shares of each type;
b) Change of the company’s business lines;
c) Change of the company’s organizational structure;
d) Investment in or sale of assets that are worth at least 35% of the total assets written in the latest financial statement, unless another ratio or value is specified in the company's charter;
dd) Reorganization or dissolution of the company;
e) Other issues specified in the company’s charter.
2. A resolution will be ratified when it is voted for by a number of shareholders that hold more than 50% (a specific ratio shall be specified in the company's charter) of the votes of all participants, except for the cases specified in Clauses 1, 3, 4 and 6 of this Article.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
4. In case of questionnaire survey, a resolution will be ratified when it is voted for by a number of shareholders that hold more than 50% (a specific ratio shall be specified in the company's charter) of the votes of all voting shareholders.
5. A resolution of the GMS shall be notified to the shareholders having the right to participate in the GMS within 15 days from the day on which it is ratified. It may be also uploaded on the company’s website (if any) instead of sending the physical notification.
6. A resolution on adverse changes to rights and obligations of preference shareholders may only be ratified if it is voted for by a number of preference shareholders that participate in the meeting and hold at least 75% of the same kind of preference shares. In case of questionnaire survey, it needs to be approved by a number of preference shareholders that hold at least 75% of the same kind of preference shares.
Article 72. Power and method for ratifying resolutions of the GMS by questionnaire survey
Unless otherwise prescribed by the company's charter, a questionnaire survey on ratification of a resolution of the GMS shall be carried out as follows:
1. The Board of Directors is entitled to carry out questionnaire survey to ratify a resolution of the GMS when it is considered necessary for the company’s interests, except for the cases specified in Clause 2 Article 70 of this Charter;
2. The Board of Directors shall prepare the questionnaires, the draft resolution and explaining documents, and send them to all voting shareholders at least 10 days before the deadline for submission of the questionnaires, unless a longer period is specified in the company's charter. The list of shareholders to receive the questionnaires shall be compiled in accordance with Clause 1 and Clause 2 Article 64 of this Charter. Questionnaires and documents shall be sent in accordance with Article 66 of this Charter.
3. A questionnaire shall contain:
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) If the shareholder is an individual: full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper; if the shareholder is an organization: name, number of enterprise registration certificate or establishment decision or other document of equivalent validity, and headquarters address of the organization or full name, contact address, nationality, number of ID card or citizen identity card or Passport or another valid personal identification paper of the organization’s representative; quantity of shares of each type and number of votes of the shareholder;
d) The issues that need voting;
dd) The options including affirmative, negative and abstention;
e) Deadline for submission of the answered questionnaire;
g) Full name and signature of the Chairperson of the Board of Directors;
4. Shareholders may send answered questionnaires to the company by post, fax or email as follows:
a) An answered questionnaire sent by post shall bear the signature of the shareholder (if the shareholder is an individual) or the shareholder’s authorized representative or legal representative (if the shareholder is an organization. The answered questionnaire shall be placed in a closed envelope which must not be opened before the vote counting time;
b) An answered questionnaire sent by fax or email shall be kept confidential until the vote counting time;
c) Answered questionnaires that are submitted after the deadline or opened before the vote counting time (for those sent by post) or revealed (for those sent by fax or email) shall be considered invalid. Questionnaires that are not submitted shall not be counted as votes.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
b) Purposes and the issue that needs voting;
c) Quantities of voters, votes casted, valid votes and invalid votes, voting method and the list of voters;
d) Quantities of affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;
dd) Ratified decisions and corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names and signatures of the Chairperson of the Board of Directors, vote counting supervisors and vote counters.
The members of the Board of Directors, vote counters and vote counting supervisor are jointly responsible for the accuracy and honesty of the vote counting record; for the damage caused from the decisions that are ratified due to inaccurate or dishonest vote counting.
6. The vote counting record and the resolution shall be sent to all shareholders within 15 days from the date of completion of the vote counting. Such record and resolution may be also uploaded on the company’s website (if any) instead of sending the physical ones.
7. Answered questionnaires, the vote counting record, the ratified resolution and relevant documents enclosed with the answered questionnaires shall be retained at the company’s headquarters.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 73. Minutes of the GMS
1. Minutes of every meeting of the GMS shall be taken. Audio recording or electronic forms are optional. The minutes shall be taken in Vietnamese language, may be translated into foreign language, and shall contain the following information:
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
b) Time and location of the GMS;
c) The meeting agenda;
d) Full names of the chair and secretary of the meeting;
dd) Summary of developments of the meeting, comments at the GMS on each issue on the agenda;
e) Quantities of shareholders and votes casted by shareholders that participated in the meeting, the list of subscribed shareholders and shareholders’ representatives that participated in the meeting and their votes;
g) Number of affirmative votes on each issue, voting method, numbers of valid votes, invalid votes, affirmative votes, negative votes and abstentions, their ratios to total number of votes of all participants;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
i) Full names and signatures of the chair and secretary of the meeting.
In case the chair and the secretary refuse to sign the minutes, the minutes will be effective if they are signed by other members of the Board of Directors and contain all information prescribed in this Clause. The minutes shall clearly state the reasons why the chair and the secretary refuse to sign them.
2. The minutes of the GMS shall be completed and ratified before the meeting ends.
3. The chair and secretary or other persons who sign the minutes are jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the minutes.
4. The Vietnamese and foreign language copies of the minutes have the same legal effect. In case of any discrepancy between them, the Vietnamese copy shall prevail.
5. The minutes of the GMS shall be sent to all shareholders within 15 days from the ending date of the meeting; the vote counting record may be uploaded to the company’s website.
6. The minutes of the GMS, the list of registered participants, the ratified resolutions and documents enclosed with the invitations shall be retained at the company’s headquarters.
Article 74. Requesting invalidation of a resolution of the GMS
Within 90 days from the receipt of the resolution or minutes of the GMS or the vote counting record, the shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 2 Article 10 of this Charter is entitled to request the court or an arbitral tribunal to consider invalidating the resolution in part or in full in the following cases:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. The contents of the resolution violates the law or the company’s charter.
Article 75. Effect of a resolution of the GMS
1. The resolution of the GMS takes effect from the day on which it is ratified or on the effective date specified therein.
2. A resolution that is ratified by 100% of the voting shares shall be lawful and effective even if the procedures for convening the meeting and issuing such resolution prescribed in the law and the company's charter are not followed;
3. In case a shareholder or group of shareholders requests the court or an arbitral tribunal to consider invalidating the resolution as prescribed in Article 74 of this charter, the resolution shall remain effective until the effective date of the decision on invalidation of such resolution, except for the cases in which temporary emergency measures are implemented under a decision of a competent authority.
Board of Directors
Article 76. Board of Directors
1. The Board of Directors is the managerial body of the company and shall act on behalf of the company to make decisions, and perform rights and obligations of the company, except the rights and obligations of the GMS.
2. The Board of Directors has the following rights and obligations:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Propose the types of authorized shares and quantity of each type;
c) Decide the sale of certain types of unsold authorized shares; decide other methods of raising capital;
d) Decide selling prices for the company’s shares and bonds;
dd) Decide repurchase of shares as prescribed in Points a, b Clause 2 Article 19 of this charter;
e) Decide the investment plan and investment projects within its jurisdiction and limitations prescribed by law;
g) Decide solutions for market development, marketing and technology;
h) Approve sale contracts, purchase contracts, borrowing contracts, lending contracts, other contracts and transactions that are worth at least 35% of the total assets written in the latest financial statements of the company (excluding assets of trustors and funds or securities investment companies managed by the company), unless another ratio or value is specified in the company's charter, and contracts and transactions within the jurisdiction of the GMS as prescribed in Point d Clause 2 Article 62, Clause 1 and Clause 3 Article 87 of this charter;
i) Elect or dismiss the Chairperson of the Board of Directors; designate, dismiss, enter into and terminate contracts with the Director or General Director and other key executives specified in the company's charter; decide salaries, remunerations, bonuses and other benefits of these executives; appoint, dismiss or replace employees of the internal audit unit; designate authorized representatives to participate in the Board of Members or GMS of another company; decide their remunerations and other benefits;
k) Supervise the General Director (Director) and other executives managing the company’s everyday business;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
m) Approve the agenda and documents of the GMS; convene the GMS or carry out surveys for the GMS to ratify its resolutions;
n) Submit annual financial statements to the GMS;
o) Propose the dividends; decide the time and procedures for paying dividends or settling business losses;
p) Propose reorganization or dissolution or file bankruptcy of the company;
q) Perform other rights and obligations prescribed by the Law on Enterprises and the company's charter.
3. The Board of Directors shall ratify its resolutions and decisions by voting at the meeting, questionnaire survey or another method specified in the company's charter. Each member of the Board of Directors shall have one vote.
4. When performing its functions and tasks, the Board of Directors shall comply with regulations of law, the company’s charter and resolutions of the GMS. In case a resolution or decision is ratified by the Board of Directors against regulations of law or a resolution of the GMS or the company’s charter and causes damage to the company, the members that vote for the ratification of such resolution or decision shall be jointly responsible for it and pay compensation for the company; the members that vote against such resolution or decision shall not be held responsible. In this case, the company’s shareholders are entitled to request the court to suspend or invalidate the resolution or decision.
Article 77. Members of Board of Directors
1. The Board of Directors shall have 03 – 11 members. The specific quantity of members shall be prescribed by the company’s charter.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. In case the term of office of all members of the Board of Directors ends at the same time, they shall remain members of the Board of Directors until new members are elected and take over their jobs, unless otherwise prescribed by company's charter.
4. The company's charter shall specify the quantity, rights and obligations of independent members of the Board of Directors; method for organizing and coordinating their activities.
5. Organizational structure, standards and requirements to be satisfied by members and independent members of the Board of Directors shall be prescribed by the company’s charter in accordance with regulations of the Law on Enterprises and the Law on Securities.
Article 78. Chairperson of Board of Directors
1. The Board of Directors shall elect one of its members as the Chairperson of the Board of Directors; dismiss its Chairperson.
2. The Chairperson of the Board of Directors has the following rights and obligations:
a) Plan the activities of the Board of Directors;
b) Draw up agenda and prepare documents for meetings of the Board of Directors; convene and chair the meetings;
c) Organize the ratification of resolutions and decisions of the Board of Directors;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
dd) Chair the meetings of the GMS;
e) Perform other rights and obligations prescribed by the Law on Enterprises and the company's charter.
3. In case the Chairperson of the Board of Directors is not present or not able to perform his/her tasks, he/she shall authorize another member in writing to perform the rights and obligations of the Chairperson of the Board of Directors in accordance with the company's charter. In case no member is authorized or the Chairperson is dead, missing, detained, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, making a getaway, has limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty in controlling his/her behavior, is prohibited by the court from holding certain positions or doing certain works, one of members of the Board of Directors shall convene a meeting with the remaining members to elect one of them as the interim Chairperson under the majority rule until a new decision is issued by the Board of Directors.
Article 79. Dismissal, discharge, replacement and addition of members of the Board of Directors
1. The GMS shall dismiss a member of the Board of Directors from office in the following cases:
a) He/she does not fully satisfy the requirements specified in Article 77 of this Charter;
b) He/she hands in a resignation which is accepted;
c) Other cases prescribed by the company's charter.
2. The GMS shall discharge a member of the Board of Directors in the following cases:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Other cases prescribed by the company's charter.
3. Where necessary, the GMS shall replace members of the Board of Directors; dismiss or discharge members of the Board of Directors in cases other than those specified in Clause 1 and Clause 2 of this Article.
4. The Board of Directors shall convene the GMS to elect additional members of Board of Directors in the following cases:
a) The number of members of the Board of Directors decreases by more than one third of the number specified in the company's charter. The Board of Directors shall convene the GMS within 60 days from the occurrence of such decrease;
b) The number of independent members of the Board of Directors falls below the minimum number prescribed by law;
c) Except the cases specified in Point a and Point b of this Clause, the nearest GMS shall elect new members of the Board of Directors to replace the dismissed members.
Article 80. Meetings of the Board of Directors
1. The Chairperson of the Board of Directors shall be elected during the first meeting of the Board of Directors within 07 working days from the election of that Board of Directors. This meeting shall be convened and chaired by the member that received the highest number of votes. In case more than one member received the same highest number of votes, one of them will be elected by the members under majority rule to convene the meeting of the Board of Directors.
2. Meetings of the Board of Directors shall be held at least quarterly and on an ad hoc basis.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) It is requested by the Board of Controllers or independent members of the Board of Directors;
b) It is requested by the Director or General Director or at least 05 other executives;
c) It is requested by at least 02 members of the Board of Directors;
d) Other cases prescribed by the company's charter.
4. The request mentioned in Clause 3 of this Article shall be made in writing and specify the issues that need discussing and deciding within the jurisdiction of the Board of Directors.
5. The Chairperson of the Board of Directors shall convene the meeting within 07 working days from the day on which the request mentioned in Clause 3 of this Article is received. Otherwise, he/she shall be responsible for the damage to the company and the requesting person is entitled to convene the meeting of the Board of Directors.
6. The Chairperson of the Board of Directors or the person that convenes the meeting shall send the invitations to the meeting at least 03 working days before the meeting date, unless otherwise prescribed by the company's charter. The invitation shall specify the meeting time, location, agenda, and issues to be discussed. The invitation shall be enclosed with meeting documents and votes.
The invitations can be sent physically, by phone, fax, electronically or by other methods prescribed by the company's charter to the registered mailing address of each member of the Board of Directors.
7. The Chairperson of the Board of Directors or the person that convenes the meeting shall send the same invitations and documents to the Controllers. Controllers are entitled to participate in meetings of the Board of Directors and discuss but must not vote.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
9. It will be considered that a member participates in and votes at the meeting of the Board of Directors in the following cases:
a) He/she directly participates in and votes at the meeting;
b) He/she authorizes another person to participate in and vote at the meeting as prescribed in Clause 11 of this Article;
c) He/she participates in the meeting and votes online or through other electronic methods;
d) He/she sends his/her vote to the meeting by post, fax or email;
dd) He/she sends the votes by other means specified in the company's charter.
10. A vote that is sent by post shall be put in a closed envelope and be delivered to the Chairperson of the Board of Directors at least 01 hour before the opening time. Votes shall only be opened in the presence of all participants.
11. The members shall participate in all meetings of the Board of Directors. They may authorize other persons to participate in and vote at the meeting if accepted by the majority of members of the Board of Directors.
12. Unless a higher ratio is prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of Directors shall be ratified if it is voted for by the majority of the participants. In case of equality of votes, the option that is voted for by the Chairperson of the Board of Directors shall prevail.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Minutes of all meetings of the Board of Directors shall be taken. Audio recordings and other electronic forms are optional. The minutes shall be taken in Vietnamese language, may be translated into foreign languages, and shall contain the following information:
a) The company’s name, enterprise ID number and headquarter address;
b) Time and location of the meeting;
c) Purposes and agenda of the meeting;
d) Full names of participating members or the persons authorized to participate in the meeting and how they participate in the meeting; full names of non-participating members and their excuses;
dd) The issues to be discussed and voted on at the meeting;
e) Summary of comments of each participating member in chronological order;
g) Voting result, the members that cast affirmative votes, negative votes and abstentions;
h) Ratified decisions and corresponding ratio of affirmative votes;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. In case the chair and the minutes taker refuse to sign the minutes, the minutes will be effective if they are signed by other members of the Board of Directors and contain all information prescribed in Points a, b, c, d, dd, e, g and h Clause 1 of this Article.
3. The chair, the minutes taker and the persons who sign the minutes shall be responsible for the accuracy and truthfulness of the minutes.
4. The minutes and meeting documents shall be retained at the company’s headquarters.
5. The Vietnamese and foreign language copies of the minutes have the same legal effect. In case of any discrepancy between them, the Vietnamese copy shall prevail.
Article 82. Rights to information of the Board of Directors
1. Members of the Board of Directors are entitled to request the Director, Deputy Director or General Director, Deputy General Director and other executives of the company to provide information and documents about the finance and business performance of the company and its units.
2. The requested executives shall provide information and documents fully and accurately as requested by the members of the Board of Directors. The procedures for requesting and providing information shall be specified in the company's charter.
Article 83. Audit committee
1. Audit committee is a specialized body affiliated to the Board of Directors. The audit committee has at least 02 members. The Chairperson of the audit committee shall be an independent member of the Board of Directors. Other members of the audit committee shall be non-executive members of the Board of Directors.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. The audit committee has the following rights and obligations:
a) Inspect the truthfulness of the company’s financial statements and make official announcements about the company’s finance;
b) Review the internal control and risk management systems;
c) Review transactions with related persons subject to approval by the Board of Directors or the GMS; offer recommendations on these transactions;
d) Supervise the company’s internal audit unit;
dd) Propose independent audit company, remunerations, terms and conditions in the contract with the audit company to the Board of Directors before it is submitted to the annual GMS;
e) Monitor and evaluate the independence and objectivity of the audit company and effectiveness of the audit, especially when the company uses non-audit services of the audit company;
g) Supervise the company’s compliance with law, requests of competent authorities and the company’s rules and regulations.
Article 84. Disclosure of related interests
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. The company shall compile a list of its related persons in accordance with regulations of law, their contracts and transactions with the company.
2. Members of the Board of Directors, Controllers, Director or General Director and other executives of the company shall declare their related interests, including the following information:
a) Names, enterprise ID numbers, headquarters addresses and business lines of the enterprises they own or have shares/stakes in; the holdings and time of owning or holding the shares/stakes;
b) Names, enterprise ID numbers, headquarters addresses, and business lines of the enterprises their related persons own, jointly or separately own shares/stakes that are worth more than 10% of charter capital.
3. The information specified in Clause 2 of this Article shall be declared within 07 working days from the day on which the related interests are brought about; any revision shall be notified to the company within 07 working days from its date of occurrence.
4. The list of related persons and their declarations mentioned in Clause 1 and Clause 2 of this Article shall be retained, disclosed, accessed, extracted and copied as follows:
a) The company shall announce the list of related persons and interests at the annual GMS;
b) The list shall be retained at the company’s headquarters; part or all of the list may be retained at the company’s branches where necessary;
c) Shareholders and their authorized representatives, members of the Board of Directors, the Board of Controllers, Director or General Director and other executives are entitled to access, extract and make copies of part or all of the list;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. When members of the Board of Directors and the General Director (Director) do business within the company’s business lines in their own names or others’ names, they shall explain the nature and contents of such business to the Board of Directors and the Board of Controllers, and may only proceed if it is accepted by the majority of the remaining members of the Board of Directors. Otherwise, all incomes from such business will belong to the company.
Article 85. Responsibilities of the company’s executives
1. Members of the Board of Directors, the General Director (Director) and other executives have the following responsibilities:
a) Perform their rights and obligations in accordance with the Law on Enterprises, relevant laws, the company's charter and resolutions of the GMS;
b) Exercise and perform their rights and obligations in an honest, prudent and best manner to protect the company’s lawful interests;
c) Be loyal to the company’s interests and shareholders; do not abuse their power and position or use the company’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
d) Promptly, accurately and fully provide the company with the information specified in Clause 2 Article 84 of this charter;
dd) Other responsibilities prescribed by laws and the company's charter.
2. The member of the Board of Directors, Director or General Director or another executive that violates Clause 1 of this Article shall be personally or jointly responsible for the loss, return the benefits received and compensate for damage to the company and third parties.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. A shareholder or group of shareholders that holds at least 01% of the total ordinary shares may, in their own names or in the company’s name, file lawsuit against a member of the Board of Directors or Director or General Director to claim interests or damages for the company or another person if that member, or Director or General Director:
a) fails to fulfill the executive’s duties prescribed in Article 85 of this charter;
b) fails to comply with or inadequately, lately or improperly performs their rights and obligations as prescribed by law, the company's charter, resolution or decision of the Board of Directors;
c) abuses their power and position or uses the company’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
d) Other cases prescribed by the company's charter.
2. Lawsuits shall be filed in accordance with civil proceedings laws. Proceedings costs in case the lawsuit is filed on behalf of the company shall be recorded as the company’s expenses, unless the lawsuit is rejected.
3. The shareholder or group of shareholders mentioned in this Article is entitled to access and extract necessary information under decision of the court or arbitral tribunal before or during the proceedings.
Article 87. Approving contracts and transactions between the company and related persons
1. The GMS or Board of Directors shall approve contracts and transactions between the company and the following related persons:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Members of the Board of Directors, the Director or General Director and their related persons;
c) Enterprises that must be declared by members of the Board of Directors, Controllers, Director or General Director and other executives as prescribed in Clause 2 Article 84 of this charter.
2. The Board of Directors shall approve the contracts and transactions that are mentioned in Clause 1 of this Article and are worth less than 35% of the company’s total assets according to the latest financial statements of the company or a smaller ratio or value specified in the company's charter. In this case, the person that signs the contract or conducts the transaction on behalf of the company shall send a notification to the members of the Board of Directors and Controllers of the related persons together with the draft contract or transaction summary. The Board of Directors shall decide whether to approve the contract or transaction within 15 days from the day on which the notification is received, unless a different deadline is specified in the company's charter. Members of the Board of Directors that are related to the parties to the contract or transaction must not vote.
3. The GMS shall approve the following contracts and transactions:
a) Contracts and transactions other than those specified in Clause 2 of this Article;
b) Contracts and transactions that involve borrowing, lending, selling assets that are worth more than 10% of the company’s total assets according to the latest financial statement between the company and shareholders that hold at least 51% of the total voting shares or their related persons.
4. If a contract or transaction specified in Clause 3 of this Article is approved, the person who concludes the contract or conducts the transaction on behalf of the company shall send a notification to the Board of Directors and Controllers of the entities related to such contract or transaction together with the draft contract or transaction summary. The Board of Directors shall submit the draft contract or explain the contract or transaction at the GMS or carry out a questionnaire survey. In this case, shareholders that are related to the parties to the contract or transaction must not vote. The contract or transaction shall be approved in accordance with Clause 1 and Clause 4 Article 71 of this charter, unless otherwise prescribed by the company's charter.
5. A contract or transaction shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law when it is concluded or carried out against regulations of this Article. The person who concludes the contract or carries out the transaction, the related shareholders, members of the Board of Directors, Director or General Director shall pay compensation for any damage caused and return the benefits generated by such contract or transaction to the company.
6. The company shall disclose related contracts and transactions in accordance with relevant laws.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
Article 88. Board of Controllers
1. The Board of Controllers shall have 3 - 5 Controllers (specific quantity is specified in the company’s charter). A Controller shall hold a term of office not exceeding 05 years and may be re-elected without term limit.
2. The Chief Controller shall be elected by the Board of Controllers among the Controllers. The Chief Controller shall be elected and dismissed under the majority rule. Rights and obligations of the Chief Controller shall be specified in the company's charter. More than half of the Controllers shall have permanent residences in Vietnam.
3. The Chief Controller shall have a bachelor’s degree in economics, finance, accounting, audit, law, business administration or a major that is relevant to the company’s business operations, unless higher standards are prescribed in the company's charter.
4. In case the term of office of all Controllers expires before an election can be carried out, the existing Controllers shall keep performing their rights and obligations until Controllers are elected and take over the job.
Article 89. Rights and obligations of Board of Controllers
1. Supervise the Board of Directors and the Director or General Director managing the company.
2. Inspect the rationality, legitimacy, truthfulness and prudency in business administration; systematic organization, uniformity and appropriateness of accounting works, statistics and preparation of financial statements.
3. Validate the adequacy, legitimacy and truthfulness of the income statements, annual and biannual financial statements, reports on performance of the Board of Directors; submit validation reports at the annual GMS. Review contracts and transactions with related persons subject to approval by the Board of Directors or the GMS and offer recommendations.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. Inspect accounting books, accounting records, other documents of the company, the company’s administration where necessary, under resolutions of the GMS or at the request of the shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 10 of this charter.
6. When requested by the shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 10 of this charter, the Board of Controllers shall carry out an inspection within 07 working days from the day on which the request is received. Within 15 days after the end of the inspection, the Board of Controllers shall submit a report to the Board of Directors or the requesting shareholder or group of shareholders. The inspection must not obstruct normal operation of the Board of Directors or interrupt the company’s business operation.
7. Propose changes or improvements to the company’s organizational structure and administration to the Board of Directors or the GMS.
8. Promptly submit a written notification to the Board of Directors whenever a member of the Board of Directors, the Director or General Director is found to be violating Article 85 of this charter, request the violator to stop the violations and implement remedial measures.
9. Participate in and discuss at the GMS, meetings of the Board of Directors and other meetings of the company.
10. Employ independent counsels and internal audit unit of the company to perform their tasks.
11. The Board of Controllers may discuss with the Board of Directors before submitting reports and proposals to the GMS.
12. Other rights and obligations prescribed by the Law on Enterprises, the company's charter and resolutions of the GMS.
Article 90. Controllers
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) He/she is not an entity that is banned from establishment and management of enterprises as prescribed in the Law on Enterprises;
b) His/her major is economics, finance, accounting, audit, law, business administration or a major that is relevant to the company’s business operation;
c) He/she is not a relative of any of the members of the Board of Directors, Director or General Director and other executives;
d) He/she is not the company’s executive, is not necessarily a shareholder or employee of the company, unless otherwise prescribed by the company's charter;
dd) Other standards and requirements are satisfied as prescribed by the Law on Enterprises, relevant laws and the company's charter.
2. Responsibilities of a Controller:
a) Comply with regulations of law, the company's charter, resolutions of the GMS and code of ethics in performance of their rights and obligations.
b) Perform their rights and obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful interests of the company.
c) Be loyal to the company’s interests and shareholders; do not abuse their power and position or use the company’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or to serve any other organization’s or individual’s interests;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. The Controller that violates Clause 2 of this Article and causes damage to the company or another person shall be personally or jointly responsible for such damage. Incomes and other benefits earned from the violation must be returned to the company.
4. Send a written notification to the Board of Controllers of violations committed by another Controller and request the violator to stop the violation and implement remedial measures.
5. The GMS shall dismiss a Controller from office in the following cases:
a) He/she does not fully satisfy the standards and requirements specified in this Article;
b) He/she hands in a resignation which is accepted;
c) Other cases prescribed by the company's charter.
6. The GMS shall discharge a Controller in the following cases:
a) He/she fails to perform his/her tasks;
b) He/she fails to perform his/her rights and obligations for 06 consecutive months, except in force majeure events;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
d) Other cases specified in resolutions of the GMS.
Article 91. Rights to information of Board of Controllers
1. Documents and information shall be sent to Controllers in the same manner as those being sent to members of the Board of Directors, including:
a) Meeting invitations, questionnaires and enclosed documents;
b) Resolutions, decisions and minutes of meetings of the Board of Directors and the GMS;
c) Reports of the Director or General Director to the Board of Directors or other documents issued by the company.
2. Controllers are entitled to access the company’s documents at the headquarters, branches and other locations; enter the executives’ and employees’ workplace during working hours.
3. The Board of Directors, members of the Board of Directors, the Director or General Director and other executives shall fully and promptly provide information and documents about the company’s administration and business as requested by Controllers or the Board of Controllers.
Article 92. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of Controllers
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
1. Controllers’ salaries, remunerations, bonuses and other benefits shall be decided by the GMS. The GMS shall decide total budget for salaries, remunerations, bonuses, other benefits and annual operating budget of the Board of Controllers;
2. Reasonable costs of food, accommodation, travel, independent counseling services of Controllers shall be reimbursed. The total salaries and costs must not exceed the annual operating budget of the Board of Controllers which has been approved by the GMS, unless otherwise prescribed by the GMS;
3. Salaries and operating costs of the Board of Controllers shall be recorded as the company’s expenses in accordance with regulations of law on corporate income tax and relevant laws and placed in a separate section in the company’s annual financial statements.
Chapter IV
OBLIGATIONS AND LIMITATIONS ON PROFESSIONAL OPERATIONS OF THE FUND MANAGEMENT COMPANY
Article 93. Obligations of the fund management company
1. The fund management company acts as an authorized representative and acts on behalf of its trustors to exercise the rights of ownership of their assets in a truthful and prudent manner.
2. The fund management company shall promulgate procedures for management of securities investment funds, procedures for securities portfolio management, procedures for securities investment consulting and other operational procedures in conformity with the company’s securities trading operations; internal control procedures; valuation manual; conditions and procedures for conducting meetings and ratifying decisions of General Meetings of Investors of funds or General Meetings of Shareholders of securities investment companies; code of professional ethics for each working position. With regard to derivative investment trustors, the procedures for management of securities investment fund must include specific regulations on principles and methods for using derivatives to prevent risks to the fund/securities investment company; the procedures for securities portfolio management must include specific regulations on principles and methods for using derivatives to prevent risks to underlying securities held by trustors. Such procedures must be consistently applied during operation of the company.
3. The fund management company must comply with the code of professional ethics, and act voluntarily, impartially and truthfully, and in the best interests of its trustors. Provisions on compliance with the code of professional ethics are compulsory terms of employment contracts signed between the company and its employees.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
5. When managing trust assets, the fund management company shall:
a) Use trust assets to make investments in accordance with regulations of law, charter of securities investment fund, charter of securities investment company and trust agreement;
b) Enter into depository or supervisory contracts with depository banks for member funds, private securities investment companies, and trust portfolios; enter into supervisory contracts with supervisory banks for public funds or public securities investment funds;
c) Deposit all assets acquired in the territory of Vietnam, adequately, punctually and accurately keep information and data about asset ownership, and retain originals of legal documents proving asset ownership at the depository bank/supervisory bank.
- In case of investment in deposits/deposit certificates for trustors: the fund management company shall only make deposits at credit institutions on the list of credit institutions approved by the trustor; provide adequate information about deposit contracts and deposit accounts to the depository bank/supervisory bank so that they can check balances of deposit accounts or values of deposit contracts with relevant credit institutions, keep the originals of deposit contracts and provide them at the request of the depository bank/supervisory bank;
- In case of investment in stakes in limited liability companies, shares which are not yet listed or registered for trading or unlisted bonds for trustors: the fund management company must deposit the originals or valid copies of transaction contracts/receipts or the original of the shareholder register or member register or asset ownership certificates at the depository bank/supervisory bank that shall make direct verification with investment receiving organizations;
d) Develop an information system to manage trustors’ accounts at the company in a manner that ensures the independent and separate management of assets of trustors; manage trust assets separately from the company’s assets; adequately and punctually retain accounting books, transaction documents and other documents related to transactions and ownership of assets of trustors; adequately, accurately and promptly consolidate information about assets of each trustor and depository where such assets are kept;
dd) Establish a mechanism for regular verification between three parties in order to ensure the consistency between data on assets of trustors on the system of trustor accounts managed by the company, the depository system of trustors’ assets at the depository bank/supervisory bank with issuers, Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDCC), the organization managing shareholder register, project owner, investment receiving organization and deposit receiving organization. The fund management company shall establish a mechanism that allows the depository bank/supervisory bank to actively and directly make verification with the aforesaid organizations in order to inspect and consolidate adequate and accurate information about depositing, registration and management of trust assets;
e) Assign at least 02 fund executives to manage and administer investments of each securities investment fund and each securities investment company. A fund executive is required to have the fund management practicing certificate, has at least 02 years’ experience of working in asset management and has not yet faced any administrative penalties for securities- and securities market-related offences. In case the securities investment fund or securities investment company managed by the fund management company invests in derivatives for the purpose of risk prevention, the fund executive is also required to have professional certificate in derivatives and derivatives market. Information about the qualifications, skills and experience in asset management of fund executives must be specified in the prospectus.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
In case the fund management company buys or sells the same type of assets for different trustors and itself in the same day, assets and transactions shall be allocated and conducted in the following order of priority:
a) Assets shall be allocated to trustors first. Assets must be impartially allocated to trustors according to the promulgated asset allocation procedures. When managing investment portfolios, if transaction prices are not pre-determined by trustors and assets are bought or sold at different prices, the fund management company shall allocate assets according to the weighted average price; if transaction prices are pre-determined by trustors, the fund management company shall allocate assets according to such pre-determined prices;
b) The company’s transactions shall be conducted only after trading orders of trustors are met. If the fund management company knows internal information or believes that trust asset trading orders may considerably influence the price of a type of assets, the fund management company is not allowed to conduct transactions in such type of assets or reveal such asset transactions to a third party;
c) The depository bank/supervisory bank must be notified of such asset allocation within the same trading day.
7. When conducting asset transactions for trustors, the fund management company shall comply with the following provisions:
a) Regarding public funds/public securities investment companies:
- The value of securities transactions conducted in the year through brokers of a securities company does not exceed 50% of total value of securities transactions conducted in the year of that public fund or public securities investment company;
- The value of securities transactions conducted in the year through brokers of a securities company that is a related person of the fund management company does not exceed 20% of total value of securities transactions conducted in the year of the public fund or that public securities investment company;
The regulations in this Point shall not apply to the public fund or public securities investment company whose operating period counting from the issue date of the certificate of fund registration or the establishment and operation license to the end of the year in which that fund or securities investment company is established is less than 06 months, and open-ended bond fund whose total trading value in the year is less than VND 300 billion;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
8. With regard to the fund administration and operations of transfer brokers, the fund management company shall:
a) Determine the NAVs of investment portfolios of trustors, securities investment companies/funds, NAV per fund certificate/share of the securities investment company and other fund administration activities in accordance with regulations on securities investment funds, charter of the fund, charter of the securities investment company and trust agreement;
b) Prepare, store and promptly, adequately and accurately update the investor register/shareholder register. Contents of the investor register/shareholder register shall comply with relevant regulations on securities investment funds, the fund’s charter, and charter of the securities investment company;
c) The fund management company may authorize the fund administration and operations of transfer brokers. Such authorization must comply with Article 95 hereof and the fund’s charter and charter of the securities investment company.
9. When managing investments of a securities investment company, the fund management company shall:
a) Bear the supervision of the GMS/Board of Directors of the securities investment company and the supervisory bank and assume responsibility before the GMS/Board of Directors for performance of assigned powers and tasks, regulations in the charter of the securities investment company and the trust agreement;
b) Establish, operate and implement risk management system/procedures which must be conformable with investment policies, invested assets and report the risk management to the GMS and Board of Directors;
c) Make daily investment/disinvestment decisions of the securities investment company without obtaining resolutions of the GMS/Board of Directors of the securities investment company according to its charter and trust agreement;
d) Implement investment policies/resolutions of the GMS/Board of Directors of the securities investment company according to the charter of the securities investment company; conduct asset transactions within the scope of licensed investment limits, asset types, trading volumes and subjects prescribed in the charter of the securities investment company and trust agreement;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
e) Sign contracts in the name of the securities investment company within its competence prescribed in the charter of the securities investment company and trust agreement;
g) Perform other rights and tasks in accordance with regulations of law, charter of the securities investment company, trust agreement and resolutions of the GMS/Board of Directors of the securities investment company.
10. When managing voluntary pension funds, the fund management company must comply with regulations on voluntary pension programs.
11. The fund management company shall promptly and adequately provide information about trustors, list of trust assets, trust asset-related transactions, investment-receiving organizations, related persons of the fund management company and other relevant information for the depository bank/supervisory bank. The fund management company shall provide information at the written request of the depository bank/supervisory bank and facilitate their performance of rights and obligations as prescribed by law. The fund management company is required to monthly check each trustor’s list of trust assets with the depository bank/supervisory bank.
12. Within 15 days from the day on which the supervisory bank detects and notifies the fund management company of trust asset transactions conducted inconsistent with regulations or beyond the competence of the fund management company as prescribed in law, the fund’s charter, the charter of the securities investment company and trust agreement, the fund management company shall cancel such transactions or conduct transactions to restore investment portfolios for trustors. In this case, the fund management company shall incur the costs of these transactions and any losses. If these transactions generate profits, all profits shall be accounted for trustors.
13. The fund management company shall be liable to losses incurred by trustors due to the faults of its employees, problems or errors of its technical system or business process or because it fails to fulfill its obligations as prescribed in law, the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement. Compensation for an open-ended fund and/or its investors shall be made in accordance with law regulations on securities investment funds and agreements between relevant parties. Compensation for closed-end funds, member funds, securities investment companies and other trustors shall be made according to agreements between relevant parties.
14. The fund management company shall purchase professional liability insurance for employees of securities trading departments if necessary or establish the risk management fund which shall be used for making compensation for trustors in the cases prescribed in Clause 13 of this Article.
15. The fund management company must comply with regulations and laws on anti-money laundering in force. The fund management company shall implement and request its distribution agents to formulate, promulgate and implement internal regulations on anti-money laundering.
16. The fund management company shall implement and request its distribution agents to formulate, promulgate and implement procedures for identifying clients, verifying and updating information about clients in accordance with regulations of the Law on securities, the Law on anti-money laundering and relevant laws. When identifying clients, the fund management company and its distribution agents shall decide whether to meet clients in person or not.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) The fund management company and its distribution agents must adequately retain information and data about their clients in accordance with regulations of the Law on securities, the Law on anti-money laundering and relevant laws. Client identification information must be retained, protected and provided at the request of competent authorities;
c) Before identifying clients without meeting them in person, the fund management company and its distribution agents must give a notification to SSC.
d) Where necessary, SSC may request the fund management company and its distribution agents to suspend or terminate their identification of clients without meeting them in person.
17. The fund management company must ensure that investments with assets of trustors that are foreigners or foreign organizations must be made in accordance with law regulations on foreign exchange management and foreign holdings in Vietnamese enterprises.
18. When making outward investments with trust assets raised in Vietnam, the fund management company must comply with regulations of the Law on indirect outward investment, the Law on foreign exchange management and relevant laws. Such indirect outward investments shall be made if permitted by the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement.
19. The fund management company shall keep confidentiality of information about clients, their asset transactions and investment portfolios, and other relevant information, unless such information is provided at the request of SSC or competent authorities.
20. The fund management company shall:
a) Separate its headquarters and information technology infrastructure with those of other entities. If the fund management company is using information technology infrastructure of its parent or subsidiary company or an organization that is its related person, it must adopt a mechanism for decentralization of powers and information confidentiality in order to ensure that the parent or subsidiary company or the organization that is its related person cannot access its computer system and database;
b) Separate material facilities, personnel and database among operations with potential conflict of interests in the company, including the separation between trust asset management, investment research and analysis, investment execution and securities investment consulting. The rights to use the computer and database system shall be decentralized to every individual and every department depending on their working position according to regulations on internal control;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
21. When making financial investments with the owner's equity, the fund management company shall:
a) Only use the owner's equity to make financial investments, and not use loans in any forms;
b) Not use its capital, loans and other lawful funding sources to make investments in derivatives;
c) Not lend or allocate the company’s capital to any entities in any forms, except deposits at credit institutions as prescribed by the Law on banking, investments in deposit certificates, treasury bills or listed bonds issued in accordance with regulations of law;
d) Perform economic contracts/transactions between the company and its related persons after obtaining approval from the GMS or Board of Directors or Board of Members or the company’s owner in accordance with the company’s charter and the Law on enterprises;
dd) Use lawful funding sources, including loans, to invest in the company’s headquarters. The fund management company may lease the unused area of its headquarters;
e) The fund management company shall submit reports to SSC on investments in its subsidiary companies, joint-venture or affiliated companies and increase/decrease in these investments within 30 days from the completion of investment procedures, occurrence of changes in the investment value or disinvestment;
g) The fund management company and its related persons (excluding related persons that are securities investment funds or companies it manage) may make an investment of up to 5% of voting shares of a securities company listed or registered on the Stock Exchange.
22. The fund management company must obtain an approval from SSC and have the investment limit set by the State Bank of Vietnam (SBV) before making any indirect outward investments. Indirect outward investments must comply with Point a Clause 21 of this Article, regulations of the Law on investment, the Law on banking and the following rules:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) If the investment portfolio of the fund management company exceeds the prescribed limit due to the price fluctuation of assets or inheritance of asset-related rights, the fund management company shall take appropriate corrective measures to ensure its compliance with the investment limit prescribed in Point a of this Clause within 03 months from the occurrence of such excess.
23. When providing online securities trading services, the fund management company and its fund certificate distribution agents shall comply with law regulations on electronic securities transactions.
24. When submitting ownership reports and disclosing information about transactions on securities market, the fund management company shall:
a) The fund management company and its trustors must comply with law regulations on ownership reporting and disclosure of information on securities market by major shareholders of public companies, investors holding at least 5% of fund certificates of a closed-end fund, internal actors and their related persons;
b) The obligation to report ownership and disclose information shall be performed when:
- The quantity of shares/fund certificates held by the fund management company and its trustors is accounted for at least 5% of voting shares of a public company or at least 5% of total fund certificates of a closed-end fund, except trustors that are exchange-traded funds (ETFs);
- The fund management company is a related person of an internal actor as prescribed by law, except exchange transactions of ETFs and periodic portfolio restructuring according to ETF benchmarks;
- Ownership reporting, information disclosure, methods and time of disclosing information, ownership report and information disclosure forms shall comply with law regulations on disclosure of information on securities market;
c) Perform other obligations to report ownership and disclose information in accordance with law regulations on disclosure of information on securities market. In case trust assets are held in the names of trustors, the trustors shall fulfill the obligation to report ownership and disclose information as prescribed by law.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
26. The fund management company shall promptly and adequately update changes in its organizational structure and operation in the fund management company database managed by SSC.
Article 94. Operational restrictions imposed on a fund management company and its employees
1. The fund management company must not be a related person, owner, lender or borrower of the supervisory bank or depository bank of the securities investment fund or securities investment company that it manages. Members of the Board of Directors or Board of Members, internal audit unit, Board of Controllers, company’s president, Executive Board, and employees of the fund management company are not allowed to work at departments providing depositing, fund supervision and administration services at these banks and vice versa.
2. The fund management company and its related persons may contribute capital and make investments in the securities investment fund or company that it manages if permitted by the fund’s charter and charter of the securities investment company, except unlicensed operations specified in Point b Clause 6 of this Article.
3. The fund management company, its parent company, subsidiary companies, joint-venture and affiliated companies, members of the Board of Directors or Board of Members, Board of Controllers, Executive Board, and employees may be buyers or sellers of trust assets it manages according to the following rules:
a) Transactions are made according to the order matching method at Stock Exchanges;
b) Transactions that are not made according to the order matching method must be approved in writing by trustors or their representatives. A written approval given by a trustor must specify the type of traded assets, trading partners or criteria for determining trading partners, transaction price or rules for determining transaction price, and time of transaction.
4. Before and after every securities transaction, members of the Executive Board and employees of the fund management company must report it to the company’s internal control unit. A report on personal transaction must specify name of traded securities, transaction quantity, price, total value, transaction time, trading account number, and securities company where trading account is opened. Reports on personal transactions must be kept and managed by the company’s internal control unit and provided at the request of SSC.
5. Members of the Board of Directors or Board of Members, Executive Board, and employees of the fund management company are not allowed to request, claim or receive, whether in their personal name or in the company’s name, any remunerations, profits or benefits, except service charges and bonuses specified in Clause 9 of this Article according to the fund's charter, charter of the securities investment company and trust agreement.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) Not use assets of a securities investment company or fund to make investments in that securities investment company or fund;
b) Not use assets of trustors, securities investment company or fund it manages to make investments in another securities investment company or fund it manages, unless the trustor decides to make such investments, the trustor is a foreigner or foreign organization duly established under the law of a foreign country, a wholly foreign-owned enterprise, voluntary pension fund and has approved such transactions;
c) Not use assets of a public fund or public securities investment company to make investments in the fund management company itself; not make investments in organizations that are its related persons in case assets of an ETFs are used to invest in securities on the list of component securities of benchmarks; not make investments in organizations of which members of the Board of Directors or Board of Members or Executive Board or employees of the fund management company are shareholders or own more than 10% of charter capital.
The fund management company may use capital of member funds, private securities investment companies, assets of trustors to make investments in the abovementioned organizations if the fund’s charter, charter of the private securities investment company, trust agreement or capital contribution agreement allows the fund management company to make such investments at a suitable service charge and in conformity with Point b of this Clause;
d) Not lend trust assets in any forms, or use them as a security for any loans or debts of the fund management company, its related persons or any other entities. This regulation does not apply to the trustor that is a foreigner or foreign organization duly established under the law of a foreign country and has approved the abovementioned transactions or trustors that are also owners of trust assets;
dd) Use assets of trustors to invest in derivatives listed at Stock Exchange with the aims of preventing risks to underlying securities held by trustors. The use of assets of securities investment companies/funds to invest in derivatives must comply with law regulations on securities investment funds;
e) Not comment on or guarantee income or profit on the trustors’ investments and not make no-loss guarantee, except investment in fixed-income securities; not enter into trust agreements to make investments in bonds whose interest rate is not conformable with the actual market status and the company’s investment analysis results; not make any direct or indirect compensation for partial or entire losses on trustors’ investments;
g) Not conduct transactions to increase profit of a trustor by reducing profit of another trustor; not enter into contracts and conduct transactions containing terms and conditions unfavorable for trustors.
7. The fund management company may only use the owner's equity and capital of trustors to buy and own (excluding shares of trustors that are ETFs) at least 25% of voting shares of a public company, or outstanding fund certificates of a closed-end fund if:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) The fund management company shall perform the tender offer in accordance with regulations on tender offers laid down in the Law on securities.
8. The fund management company is not allowed to authorize or hire any organizations in Vietnam to manage securities investment funds, manage securities investment portfolios or provide securities investment consulting.
9. Except open-end funds, the fund management company may receive performance bonus as prescribed in the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement. The performance bonus shall comply with the following rules:
a) It is calculated on the basis of the annual profit of the securities investment fund or securities investment company in excess of the reference profit determined according to the market growth rate, structure of the investment portfolio and other criteria defined in the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement;
b) It must be used to offset or not be paid if there are losses on investments in previous years which are not yet offset.
Article 95. Operational authorization
1. During its business, the fund management company shall:
a) Authorize the depository bank, supervisory bank, and VSDCC to provide fund management services or act as transfer agent for securities investment funds and securities investment companies;
b) Authorize foreign organizations to provide consulting services and manage assets abroad of trustors.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
a) The fund management company is allowed to give authorization as prescribed in the fund’s charter, charter of the securities investment company and trust agreement. In case of authorization prescribed in Point b Clause 1 of this Article, the foreign organization must be licensed by the foreign securities authority to perform authorized operations and bear the supervision and inspection of this authority;
b) Information about the attorney, scope of operations, functions and tasks of the attorney must be specified in the prospectus and provided for trustors. The General Meeting of Investors of the securities investment fund, the GMS of the securities investment company, and trustors are entitled to request the fund management company to replace the attorney where necessary;
c) The attorney must be capable and have appropriate system, personnel and experience to perform authorized operations;
d) The personnel, operational procedures, reporting and report approving system of the department in charge of providing relevant authorized services of the authorized party must be separated from those of its other departments;
dd) The authorized party shall provide the fund management company with independent audit reports on authorized operations and documents to serve the inspection by the fund management company as prescribed;
e) The operational authorization and authorized parties in Point a Clause 1 of this Article must be specified in the fund’s charter/charter of securities investment company. The operational authorization and authorized parties as prescribed in Point b Clause 1 of this Article must be approved in writing by the General Meeting of Investors of the securities investment fund, the GMS of the securities investment company, and trustors.
3. When giving authorization, the fund management company shall:
a) Before entering into service contracts with the authorized party, the fund management company must carry out the due diligence and examine material facilities of such authorized party in order to ensure that it has adequate material facilities, technical solutions, operational process, and experienced and qualified personnel for performing authorized operations;
b) Enter into the authorization contract with the authorized party. The authorization contract must contain primary contents as prescribed;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
d) Maintain employees with experience, qualification and skills appropriate for supervising, identifying and managing risks arisen from authorized operations;
dd) Establish systems/procedures to ensure that the fund management company, independent audit organization and SSC are able to access necessary information for inspecting and supervising authorized operations, evaluating and managing risks arisen from such operations at any times;
e) The authorization shall neither reduce nor change responsibilities of the fund management company towards its trustors. The fund management company shall accept any financial and legal liabilities arising from its authorization, except legal liabilities and service charges/fees which are agreed upon and paid directly to the authorized party under the trust agreement, supervisory contract or depository contract, as prescribed in the fund’s charter, charter of the securities investment company and relevant laws. The fund management company must ensure the continuity of authorized operations, and avoid causing any interruption and influence on investments and provision of services to trustors;
g) Provide relevant information to the authorized party in a sufficient, timely and accurate manner in order that the authorized party can fully and punctually fulfill its rights and obligations within the scope of authorization.
h) Adequately, punctually and accurately keep instructions, requests and documents sent to the authorized party for performing authorized operations, the authorization contract and record of assessment of capacity and material facilities of the authorized part. These documents must be provided at the request of SSC;
i) Within 10 days from the conclusion of the authorization contract with the authorized party to perform the authorized operations in Point b Clause 1 of this Article, the fund management company shall notify SSC of this authorization and provide it with documents proving the authorized party’s fulfillment of the requirements in Clause 2 of this Article.
Article 96. Termination of rights and obligations to trustors, and replacement of the fund management company
1. The fund management company shall terminate its rights and obligations to its trustors in the following cases:
a) The fund management company voluntarily requests its rights and obligations to its trustors be terminated according to the fund’s charter, charter of the securities investment company and portfolio management agreement;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
c) The fund management company has its securities trading license revoked as prescribed in Article 95 of the Law on Securities;
d) The fund management company is re-structured;
dd) The licensed operating duration of the securities investment fund or company has expired or the portfolio management agreement ceases to have effect.
2. The fund management company must hold the General Meeting of Investors of the securities investment fund, the GMS of the securities investment company, or meeting of trustors to get their opinions about the asset settlement plan and the substitute fund management company in the cases specified in Points a, c and d Clause 1 of this Article.
3. The fund management company’s rights and obligations to its trustors shall be terminated from the time of completion of registration or transfer of ownership of trust assets, or when assets, ownership certifications, receipts, books and information about trust assets, rights and obligations to trustors are fully transferred to the substitute fund management company. Transfer of assets must be completed within 06 months from the date on which the decision on replacement of the fund management company is approved by trustor.
4. The replaced fund management company shall take full responsibility for debts and liabilities to trustors which are not yet transferred to the substitute fund management company. In this case, the replaced fund management company shall settle and remedy consequences that occur within 05 years from the date of completion of transfer of assets to the substitute fund management company.
Article 97. Rules for dispute settlement
1. Any disputes between shareholders or between the company and its trustors must be first settled by negotiation and reconciliation.
2. In case the parties to the dispute fail to reach an amicable agreement, the case shall be referred to the court or another competent authority for consideration. The decision issued by the court or such competent authority shall be final and binding upon the parties to the dispute.
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
FINANCE - ACCOUNTING, PROFIT DISTRIBUTION, REPORTING AND DISCLOSURE OF INFORMATION
Article 98. Fiscal year
1. A fiscal year of the company commences on January 01 and ends on December 31 of the year.
2. The first fiscal year shall begin on the date of issue of the securities trading license and end on December 31 of the same year.
Article 99. Accounting, audit and taxation
1. The company shall perform accounting and statistics tasks, and discharge tax obligations in accordance with regulations of law in force.
2. Annual financial statements of the Company and of securities investment funds/companies that it manages must be audited by the accredited audit organizations before they are submitted to the GMS or Board of Members or company’s owner and General Meeting of Investors of the securities investment fund or the GMS of the securities investment company for consideration and approval.
3. Within 90 days from the end of the fiscal year, the company’s audited annual financial statements must be sent to SSC and competent tax authority.
Article 100. Profit distribution
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. Profits shall be distributed to shareholders or members of the company according to the following rules:
a) The company has profits and has fulfilled its tax liabilities and other financial obligations as prescribed by law;
b) The company is still able to fully pay due debts and other liabilities after profit is distributed. This means that the company does not have any outstanding debts and other liabilities, has no debts refinanced and does not use borrowed funds to pay due debts and other liabilities;
c) Funds are available at the time of distribution of profits to shareholders or members, and the profit distribution shall not affect the company’s business.
3. The Board of Directors or Board of Members shall consider approving the list of shareholders or members eligible to receive profits and time of profit distribution.
4. The company may carry forward any loss it incurs to the following years. Such loss shall be deducted from taxable income. The company shall comply with the maximum loss carryforward period prescribed by law.
Article 101. Reporting and disclosure of information
1. The company shall submit reports and disclose information about its operations and the securities investment funds/companies it manages as prescribed by law.
2. The company shall provide information for investors in accordance with regulations of law and this Charter. The fund management company must adequately retain the following documents at its headquarters, representative offices, branches, distribution agents and on its website, and provide them free of charge at the request of investors, including:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
b) Audited annual financial statements of the securities investment fund or company in at least the last 05 years; semi-annual financial statements and quarterly financial statements of the securities investment fund or company;
c) Periodical operational reports of the securities investment fund or company prepared according to regulations on securities investment funds in at least the last 05 years;
d) Reports on NAV of the securities investment fund or company prepared according to regulations on securities investment funds.
Chapter VI
DISSOLUTION, BANKRUPTCY AND REORGANIZATION OF THE COMPANY
Article 102. Dissolution of Company
1. The Company shall be dissolved in the following cases:
a) The operating period specified in the Company’s Charter expires without an extension decision;
b) The Company is dissolved under a decision of the GMS or Board of Members or Company’s owner;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
2. The Company may only be dissolved after all of its debts and liabilities are fully paid. In case of insolvency, the dissolution shall be carried out in accordance with regulations of the Law on Bankruptcy.
3. From the day on which SSC gives its approval for the dissolution, the owner or Board of Members or Board of Directors shall not perform any prohibited acts as prescribed by law regulations on dissolution of enterprises, and shall directly organize the liquidation of the Company’s assets, unless otherwise prescribed by the Company’s Charter.
Article 103. Bankruptcy of the Company
The Law on Bankruptcy and its guiding documents shall apply to the bankruptcy of the Company.
Article 104. Reorganization of the Company
1. The fund management company shall be reorganized in accordance with regulations of the Law on Securities and the Law on Enterprises.
2. During the consolidation or merger, the Company, its Board of Directors or Board of Members, Board of Controllers and Executive Board shall:
a) Ensure the safety of its assets, not hide or liquidate its assets in any forms and assume legal responsibility for issues which are not recorded and handed over;
b) The companies involved in the reorganization shall be entitled to and responsible for their rights, benefits and obligations until the company established after reorganization is issued with a new or modified securities trading license;
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
3. Any shareholder objecting the reorganization is entitled to request the fund management company to repurchase its shares. Creditors are entitled to request the fund management company to pay loans when undergoing reorganization. The abovementioned requests shall be made in accordance with regulations of the Law on enterprises.
Chapter VII
IMPLEMENTATION CLAUSE
Article 105. Revisions to the Charter
1. Any revisions to this Charter shall be decided by the GMS or Board of Members or Company’s owner. Such revisions to the Charter must be reported to SSC.
2. If there are any regulations of law relating the Company's operations which are not referred to in this Charter or new regulations of law which are contrary to the provisions of this Charter, such regulations shall prevail.
Article 106. Effect
1. This Charter includes ……. Chapters and …… Articles which have been ratified by the GMS or Board of Members or Company’s owner on……………[date] that has also approved the full text of this Charter.
2. This Charter is made into……originals of the same legal effect, including:
...
...
...
Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66
The Company's Charter upon establishment and the revised Company's Charter must bear full names and signatures of competent persons as prescribed by the Law on Enterprises./.
;
Thông tư 99/2020/TT-BTC hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
| Số hiệu: | 99/2020/TT-BTC |
|---|---|
| Loại văn bản: | Thông tư |
| Nơi ban hành: | Bộ Tài chính |
| Người ký: | Huỳnh Quang Hải |
| Ngày ban hành: | 16/11/2020 |
| Ngày hiệu lực: | Đã biết |
| Tình trạng: | Đã biết |
Văn bản đang xem
Thông tư 99/2020/TT-BTC hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
Chưa có Video
