Bộ lọc tìm kiếm

Tải văn bản

Lưu trữ Góp ý

  • Thuộc tính
  • Nội dung
  • Tiếng anh
  • Lược đồ

BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 46/2021/TT-BTC

Hà Nội, ngày 23 tháng 6 năm 2021

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh:

Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP).

2. Đối tượng áp dụng:

a) Các doanh nghiệp quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp cổ phần hóa), bao gồm:

- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp I) bao gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cấp I đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II).

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 2. Một số nguyên tắc về xử lý tài chính khi thực hiện cổ phần hóa

1. Căn cứ danh mục doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải chủ động xử lý những tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng, đối chiếu và xác nhận công nợ theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này làm cơ sở xác định giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa.

Đối với diện tích đất mà doanh nghiệp không được giữ lại tiếp tục sử dụng theo phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất nhưng thực tế doanh nghiệp vẫn đang theo dõi, sử dụng và chưa có kế hoạch thu hồi của cấp có thẩm quyền thì doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo, thuyết minh làm cơ sở bàn giao cho cơ quan có thẩm quyền khi chính thức chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện điều chỉnh số liệu trong sổ sách kế toán, báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố.

3. Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì xử lý theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

4. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 5 Điều 3 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.

Trường hợp doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

5. Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực hiện theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, đảm bảo chặt chẽ, đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp phát hiện kiểm kê thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CPkhoản 2 Điều 7 Thông tư này.

Riêng các khoản phải nộp ngân sách nhà nước ngay sau khi phát hiện kê khai thiếu, bị bỏ sót kể từ khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định. Việc xử lý vi phạm thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về quản lý thuế và pháp luật có liên quan.

7. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết, xử lý các vấn đề tài chính trong quá trình cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này và các vấn đề tài chính phát sinh (nếu có) liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

8. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 13, khoản 14, khoản 15, khoản 16, khoản 17 Điều 1 và khoản 6, khoản 7 Điều 3 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn cụ thể tại Thông tư này; đồng thời được lựa chọn tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.

9. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuyết minh, cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư tại phương án cổ phần hóa và bản cáo bạch thông tin các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang) được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công.

Trường hợp các tài sản này được nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng và được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, nhưng chưa được phê duyệt quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì khi phê duyệt phương án cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải đưa vào phương án cổ phần hóa nội dung xử lý khi quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản này đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (trường hợp giá trị tài sản có tăng, giảm so với giá trị khi nhà nước giao tài sản cho doanh nghiệp), đảm bảo phù hợp với hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp theo phương án phê duyệt, đồng thời công khai thông tin xử lý này khi thực hiện bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp lần đầu cho nhà đầu tư để nhà đầu tư và doanh nghiệp sau chuyển đổi biết và thực hiện theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

Trường hợp các tài sản này đang thực hiện theo các văn bản hướng dẫn của cơ quan thẩm quyền trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thì tiếp tục thực hiện theo văn bản hướng dẫn đó.

Chương II

XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

Mục 1. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ

Điều 3. Kiểm kê, phân loại tài sản

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với Tổ chức tư vấn thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.

2. Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải lập bảng kê xác định đúng số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:

a) Tài sản dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, chậm luân chuyển, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.

đ) Tài sản gắn liền với đất chưa xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở nhà, đất theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.

e) Tài sản của các đơn vị sự nghiệp có thu (các cơ sở nhà đất của các đơn vị sự nghiệp có thu theo pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước), tài sản hoạt động sự nghiệp.

g) Các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang) được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công. Trong đó nêu rõ: tài sản công giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; tài sản công giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; tài sản công doanh nghiệp không tiếp tục quản lý, sử dụng thực hiện bàn giao cho các đối tượng khác quản lý hoặc thực hiện xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công. Các tài sản này phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định phương án giao, xử lý trước khi tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

h) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.

i) Các khoản đầu tư tài chính góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, bằng tiền/tài sản khác (trong đó thuyết minh rõ phương án xử lý tài sản đem góp vốn liên doanh khi kết thúc liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài).

k) Các khoản đầu tư tại các công ty cổ phần tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (bao gồm cả số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu được chia cổ tức sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, thông báo về quyền nhận cổ tức tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

l) Tài sản khác (nếu có).

Điều 4. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ

Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ theo quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 9, khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Nợ phải thu:

a) Đối chiếu, xác nhận phân tích và xác định trách nhiệm của các bên có liên quan đối với các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:

- Đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu đến hạn, chưa đến hạn và đã quá hạn thanh toán; đối với ngân hàng thương mại phải đối chiếu, xác nhận cả các khoản nợ phải thu ngoại bảng.

- Phân tích rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá thời hạn thanh toán từ 06 tháng trở lên (tính theo thời hạn trả nợ gốc ban đầu theo hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ hoặc các cam kết nợ khác, không tính đến thời gian gia hạn trả nợ giữa các bên), doanh nghiệp đã gửi đối chiếu xác nhận nợ hoặc đôn đốc thanh toán nhưng vẫn chưa thu hồi được nợ và nợ phải thu chưa đến hạn thanh toán nhưng doanh nghiệp thu thập được các bằng chứng xác định tổ chức kinh tế đã phá sản, đã mở thủ tục phá sản, đã bỏ trốn khỏi địa điểm kinh doanh; đối tượng nợ đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử hoặc đang thi hành án hoặc đang mắc bệnh hiểm nghèo (có xác nhận của bệnh viện) hoặc đã chết hoặc khoản nợ đã được doanh nghiệp yêu cầu thi hành án nhưng không thể thực hiện được do đối tượng nợ bỏ trốn khỏi nơi cư trú; khoản nợ đã được doanh nghiệp khởi kiện đòi nợ nhưng bị đình chỉ giải quyết vụ án. Xác định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan đối với các khoản nợ phải thu không xác định được bên có nghĩa vụ trả nợ.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định tại Thông tư số 48/2019/TT-BTC ngày 08 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

b) Rà soát các hợp đồng để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công...

c) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà vẫn còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 9 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

2. Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn và quá hạn thanh toán) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ để lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản nợ phải trả trong hạn, đến hạn và đã quá hạn thanh toán; khoản nợ gốc, nợ lãi, khoản nợ phải trả nhưng không phải trả.

b) Nợ phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau:

- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định.

- Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của pháp luật thừa kế tài sản.

- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp ít nhất 10 ngày làm việc.

Điều 5. Đối chiếu xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập bảng kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính, khoản lợi nhuận được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, góp vốn thông qua Hợp đồng Hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới, vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa nhận được tiền tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Xác định số lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được chia, bao gồm cả số cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu được chia cổ tức sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Đối với các khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.

Điều 6. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước

Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khoản công nợ của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện theo quy định tại Điều 3, Điều 4, Điều 5 Thông tư này và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, giấy tờ có giá (chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.

b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi, giấy tờ có giá của khách hàng là pháp nhân.

c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, giấy tờ có giá phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng và thực hiện đối chiếu với các khách hàng. Trường hợp chưa tổ chức đối chiếu được hết với các khách hàng thì thực hiện theo quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoại bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng.

c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đã đủ điều kiện được sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

Mục 2. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA

Điều 7. Xử lý về tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp)

1. Trên cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán các khoản phải nộp ngân sách nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan chủ động xử lý những tồn tại về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17, Điều 18, Điều 19 và Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 8, khoản 9 và khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản 6 và khoản 7 Điều này.

2. Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản: đối với tài sản thừa, thiếu, doanh nghiệp phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

a) Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Tài sản thừa phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Các khoản nợ phải thu (ngoại trừ dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện cổ phần hóa) được xử lý tài chính theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 9 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 48/2019/TT-BTC ngày 08 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

4. Các khoản nợ phải trả được xử lý tài chính theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

5. Đối với khoản lãi dự thu phát sinh từ khoản nợ gốc đã đưa vào giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp sau cổ phần hóa kế thừa, tiếp tục theo dõi ngoại bảng, sau khi chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp thu được khoản lãi dự thu này, sau khi trừ các khoản chi phí liên quan đến việc thu nộp (nếu có) công ty cổ phần nộp vào ngân sách nhà nước.

6. Các tổ chức tư vấn trong nước cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp phải có đủ các tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Nghị định số 126/2017/NĐ-CPđiểm c khoản 6 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã tổ chức lựa chọn tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và đang thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì doanh nghiệp cổ phần hóa không phải lựa chọn lại tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.

7. Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đánh giá lại theo quy định và kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

Điều 8. Xử lý tài chính tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện các quy định về quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Đối với các doanh nghiệp đã xác định giá trị doanh nghiệp và được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa theo Nghị định số 126/2017/NĐ-CP nhưng chưa chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì được hạch toán khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (nếu có) vào kết quả sản xuất kinh doanh trong kỳ hoạt động trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần để thực hiện quyết toán tài chính tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện cổ phần hóa đồng thời thực hiện tái cơ cấu nợ theo các Nghị quyết của Chính phủ, việc xử lý tài chính, hạch toán kết quả xử lý nợ thực hiện theo Nghị quyết của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn.

2. Giá trị tài sản thừa hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3. Các khoản nợ phải thu, phải trả tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp xử lý theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 9, khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

4.0020Quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện quản lý và chi theo đúng quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần mới kế thừa và tiếp tục sử dụng.

5. Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa đánh giá lại trên cơ sở so sánh với tỷ giá tại thời điểm khóa sổ lập Báo cáo tài chính năm hoặc bán niên gần nhất và không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm này thực hiện chuyển giao cho công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước) theo dõi và xử lý theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP bao gồm xử lý khoản lãi chênh lệch tỷ giá đang theo dõi tại lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

6. Trường hợp khoản cổ tức được chia bằng cổ phiếu phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (mà nguồn chia cổ tức chưa được xác định vào giá trị doanh nghiệp và chưa tính vào phương án xác định giá khởi điểm), căn cứ Nghị quyết chia cổ tức và thông báo về quyền nhận cổ tức, doanh nghiệp cổ phần hóa xác định giá trị cổ phiếu nhận được để xác định giá trị vốn nhà nước tăng thêm tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo giá tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phiếu nhận được.

Trường hợp tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần vẫn chưa có Nghị quyết chia cổ tức trên, doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ đạo Người đại diện vốn có ý kiến đề nghị đơn vị nhận góp vốn ra Nghị quyết phân phối lợi nhuận (trong trường hợp chi phối vốn góp tại đơn vị nhận vốn góp) hoặc đề nghị công ty cổ phần thuyết minh rõ, sau này đơn vị nhận góp vốn có Nghị quyết chia cổ tức thì số cổ tức được chia bằng cổ phiếu này thuộc Nhà nước 100% (trong trường hợp không chi phối vốn góp tại đơn vị nhận vốn góp hoặc Người đại diện vốn đã có ý kiến đề nghị nhưng đơn vị nhận góp vốn vẫn chưa có Nghị quyết chia cổ tức). Khi công ty cổ phần thực hiện chuyển nhượng các cổ phiếu này, công ty cổ phần thực hiện nộp vào ngân sách nhà nước 100% giá trị thu được sau khi trừ nghĩa vụ thuế (nếu có) và các chi phí để thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định của pháp luật.

7. Tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng nguồn trích lập dự phòng để xử lý tổn thất các khoản đầu tư tài chính ra ngoài doanh nghiệp đủ điều kiện (nếu có) và thực hiện hoàn nhập dự phòng còn lại vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa. Việc trích lập dự phòng mới do công ty cổ phần thực hiện sau khi chính thức đi vào hoạt động.

8. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, các thủ tục để được giao đất, cho thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định của pháp luật đất đai hiện hành và pháp luật về quản lý thuế.

Thời hạn cơ quan thuế có trách nhiệm hoàn thành quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo quy định của Luật Quản lý thuế.

Điều 9. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần

1. Căn cứ để doanh nghiệp lập hồ sơ và tổ chức bàn giao sang công ty cổ phần gồm có: báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu đã thực hiện kiểm toán; quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước với cơ quan thuế, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư (nếu có); quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu và báo cáo tài chính được lập lại tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi có quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập lại báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc phối hợp đôn đốc, theo dõi công tác bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Việc bàn giao phải được lập thành biên bản kèm theo toàn bộ hồ sơ liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp dưới sự chứng kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Biên bản bàn giao phải ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan; các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có), cụ thể như sau:

a) Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm:

- Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, trong đó thể hiện giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ sách và sau khi đánh giá lại.

- Báo cáo tài chính được lập lại tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi có quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Các báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá và các khoản phải nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp; Báo cáo quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư.

- Quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Biên bản bàn giao tài sản, vốn được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có); trong đó bao gồm hồ sơ về đất, cơ sở nhà đất mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang theo dõi, sử dụng nhưng không thuộc đối tượng được giữ lại theo phương án sắp xếp, sử dụng cơ sở nhà, đất đã được phê duyệt nhưng chưa được cấp có thẩm quyền thu hồi (nếu có).

- Các báo cáo về tình hình lao động; phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng.

- Báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Thành phần bàn giao gồm:

- Đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Tổng giám đốc/Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn doanh nghiệp cổ phần hóa - đại diện cho bên giao.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần - đại diện cho bên nhận.

Trường hợp Người đại diện theo pháp luật, Kế toán trưởng vắng mặt vì lý do khách quan (nghỉ hưu theo chế độ, chết, chuyển công tác) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm cử/chỉ định người đại diện hợp pháp thực hiện việc bàn giao.

- Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

c) Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

- Tình hình tài sản, vốn, đất đai, lao động có tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu.

- Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

- Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm gửi Biên bản bàn giao cho cơ quan quản lý thuế để theo dõi, đôn đốc các khoản phải thu nộp ngân sách nhà nước.

đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm công ty mẹ và các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ: Việc bàn giao cổ phần hóa đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ được thực hiện tương tự như bàn giao cổ phần hóa đối với công ty mẹ.

e) Sau khi chuyển sang công ty cổ phần mới được cấp có thẩm quyền phê duyệt giá đất chính thức, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ khoản chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất đã tạm tính vào giá trị doanh nghiệp với giá trị quyền sử dụng đất được cơ quan có thẩm quyền xác định lại (nếu có).

Mục 3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

Điều 10. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp

Việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 13, khoản 14, khoản 15, khoản 16, khoản 17 Điều 1 và khoản 6, khoản 7 Điều 3 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Giá trị thực tế từng tài sản của doanh nghiệp được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục từng tài sản theo dõi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

2. Đối với tài sản là hiện vật:

a) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

b) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Trong đó:

- Giá thị trường là:

+ Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại tệ).

+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Đối với các tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong vòng ba (03) năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

- Chất lượng còn lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản xác định như sau:

+ Đối với tài sản là máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý và các loại tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực tế nhưng không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới;

+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

c) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

d) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thì giá trị rừng trồng, vườn cây được xác định theo quy định tại Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày 22 tháng 4 năm 2015 của liên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính, Thông tư số 32/2018/TT-BNNPTNT ngày 16 tháng 11 năm 2018 của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quy định phương pháp định giá rừng; khung giá rừng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

đ) Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp được xác định theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

e) Đối với các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang) được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công mà giao cho doanh nghiệp quản lý, khai thác, sử dụng và không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật quản lý, sử dụng tài sản công thì không tính vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa.

3. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó và cộng thêm lãi lũy kế (nếu có) đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CPkhoản 9 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

5. Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán.

Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản là tài sản đầu tư cho thuê tài chính dở dang của tổ chức tín dụng được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định giá trị tài sản theo quy định tại khoản 3 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CPkhoản 13 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

6. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

7. Việc xác định tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân năm năm (05) trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để tính giá trị tiềm năng phát triển của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 31 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có số năm hoạt động chưa đủ thời gian năm năm (05) tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, việc xác định tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân được xác định theo quy định tại Điều 31 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và theo quy định sau:

- Được căn cứ số năm hoạt động thực tế và không tính năm phát sinh lỗ kế hoạch.

- Trường hợp chủ sở hữu tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cấp I hoặc doanh nghiệp cấp I tăng vốn đầu tư tại doanh nghiệp cấp II do việc tiếp nhận Dự án đầu tư, tiếp nhận tài sản, vốn từ đơn vị khác, việc xác định vốn nhà nước bình quân khi cổ phần hóa được xác định theo vốn nhà nước tại thời điểm có quyết định tăng vốn gần nhất.

Chương III

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11. Công bố thông tin

Doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin về quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP trong thời gian chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình cổ phần hoá và các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp và gửi về Cổng thông tin điện tử Chính phủ; đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp cổ phần hóa, Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp.

Điều 12. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 07 tháng 8 năm 2021.

2. Thông tư này thay thế Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

3. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các đơn vị phản ánh về Bộ Tài chính để xem xét, giải quyết./.

 

 

Nơi nhận:
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Quốc hội; Văn phòng Chủ tịch nước;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND, Sở Tài chính, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo; Website Chính phủ;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, Cục TCDN. (360b).

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG




Huỳnh Quang Hải

 

 

MINISTRY OF FINANCE
--------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No. 46/2021/TT-BTC

Hanoi, June 23, 2021

 

CIRCULAR

PROVIDING INSTRUCTIONS ABOUT SEVERAL REGULATIONS ON FINANCIAL DISPOSITION AND BUSINESS VALUATION DURING THE PROCESS OF TRANSFORMATION OF STATE ENTERPRISES AND SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH 100% OF THEIR CHARTER CAPITAL WHOLLY HELD BY STATE ENTERPRISES INTO JOINT-STOCK COMPANIES

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to the Law on Management and Use of State Capital Invested in Production and Business Activities of Enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Government's Decree No. 87/2017/ND-CP dated July 26, 2017, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;  

Pursuant to the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP dated November 16, 2017 on transformation of state enterprises and single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by state enterprises into joint-stock companies;

Pursuant to the Government’s Decree No.140/2020/ND-CP dated November 30, 2020, amending and supplementing several articles of the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP dated November 16, 2017, regarding transformation of state enterprises and single-member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by state enterprises into joint-stock companies; the Government’s Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015, regarding investment of state capital in enterprises and management, use of capital and assets at enterprises and the Government's Decree No. 32/2018/ND-CP dated March 8, 2018, prescribing amendments and supplements to several Articles of the Decree No. 91/2015/ND-CP;

Upon the request of the Director of the Corporate Finance Department,

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and subjects of application

1. Scope of application:

This Circular provides instructions about several regulations on financial disposition and business valuation during the process of transformation of state enterprises and single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by state enterprises into joint-stock companies under the provisions of the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP dated November 16, 2017, regarding the transformation of state enterprises and single-member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by state enterprises into joint-stock companies (hereinafter referred to as 126/2017/ND-CP) and the Government’s Decree No. 140/2020/ND-CP dated November 30, 2020, prescribing amendments and supplements to several Articles of the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP; the Government’s Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015, regarding investment of state capital in enterprises and management, use of capital and assets at enterprises and the Government's Decree No. 32/2018/ND-CP dated March 8, 2018, prescribing amendments and supplements to several Articles of the Decree No. 91/2015/ND-CP (hereinafter referred to as Decree No. 140/2020/ND-CP);

2. Subjects of application:

a) Enterprises specified in Clause 3, Article 2, Decree No. 126/2017/ND-CP; Clause 1, Article 1, Decree No. 140/2020/ND-CP (hereinafter referred to as equitized enterprises), including:

- Enterprises whose charter capital is wholly held by the State (hereinafter refer to as tier-I enterprises), including single-member limited liability companies with their wholly state-owned charter capital which are parent companies of economic groups, parent companies of state corporations, parent companies in parent company-subsidiary groups; sovereign single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by the State.  

- Single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by tier-I enterprises (hereinafter referred to as tier-II enterprises)

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 2. Several principles of financial disposition during the equitization process

1. Based on the list of enterprises to be equitized as subject to approval by the competent authority, each equitized enterprise must proactively handle financial problems according to current regulations applied to enterprises whose charter capital is wholly own by the State. Upon receiving the decision on equitization from the competent authority, the enterprise shall have to take charge of inventorying and classifying assets, capital and funds the enterprise is managing, using, examining and verifying debts according to the provisions of Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ND-CP and instructions in this Circular as a basis for determining the actual value of the enterprise for equitization purposes.

With respect to a land lot that the enterprise is not allowed to keep and continue to use according to the plan to rearrange and dispose of real property, but in fact the enterprise is still monitoring and using, and which has not yet obtained a withdrawal plan from the competent authority, the equitized enterprise must give their report and explanation as a basis for transfer of that land lot to the competent authority when being officially transformed into a joint stock company.

2. An equitized enterprise is not allowed to adjust data contained in their accounting books and financial statements at the date of business valuation according to the business valuation results decided and announced by an owner's representative agency.

3. After having been financially treated and re-valued according to laws, if the actual value of the enterprise is lower than payables, further treatment actions shall be taken according to the provisions of Point b, Clause 2, Article 1, Decree No. 140/2020/ND-CP.

4. At the time the equitized enterprise is granted the certificate of initial registration of joint-stock enterprise, they shall prepare financial statements and handle financial issues as prescribed in Article 21 in the Decree No. 126/2017/ND-CP and Clause 5, Article 3 of Decree No. 140/2020/ND-CP as well as regulations of this Circular.

In case where the enterprise has received the competent authority’s decision on  reduction in the state capital at the time the equitized enterprise is granted an enterprise registration certificate in proportion to the loss incurred as prescribed in Clause 7 of Article 21 in Decree No. 126/2017/ND-CP, the joint-stock company shall not be allowed to carry forward this loss during the process of determination of taxable income of the following years in accordance with laws on corporate income tax and other relevant instructional documents.

5. The process of financial disposition and business valuation of an equitized enterprise must comply with market principles and ensure public disclosure, transparency, consistency and strict compliance with the State’s regulations. If any organization and individual involved in the process of financial disposition and business valuation fails to strictly comply with the prescribed regime to the extent of causing any damage or loss of state property, they shall bear administrative liability, pay material compensation or are criminally prosecuted in accordance with law.

6. In case where business value and state capital of an equitized enterprise are reduced due to the lack or omission of assets and liabilities occurring through the stocktaking or inventorying of assets, reconciliation and verification of debts, financial treatment actions prescribed in Clause 4, Article 10 of Decree No. 126/2017/ND-CP and Clause 2, Article 7 of this Circular shall be applied.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

7. The owner's representative agency shall be responsible for settling and handling financial issues arising during the equitization process according to the provisions of Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ND- CP and regulations laid down in this Circular, and those arising in other situations (if any) occurring in relation to the equitization process after the equitized enterprise is officially transformed into a joint stock company.

8. Business valuation consulting organizations must perform business valuation according to the asset-based method specified in Section 2, Chapter III of Decree No. 126/2017/ND-CP; Clause 13, Clause 14, Clause 15 , Clause 16, Clause 17, Article 1; and Clause 6, Clause 7, Article 3 in the Decree No. 140/2020/ND-CP and specific instructions given in this Circular; may also choose at least one other business valuation method in accordance with the law on pricing and appraisal to seek a decision considered by the owner's representative agency.

9. The equitized enterprise must provide investors with interpretations and information about the equitization plan and the prospectus of information on assets currently available at the equitized enterprise (e.g. infrastructure assets; other assets under the enterprise’s custody or in use; assets that are investment projects in progress) that are acquired by using public investment capital and identified as public property.

In case where these assets are in the custody or in use by the enterprise authorized by the State and are deemed as the state capital share at the enterprise in accordance with law, but the final settlement of financial obligations arising in investment projects for the formation of these assets has not yet been approved at the time of business valuation, when approving the equitization plan, the owner's representative agency must integrate actions to be taken to dispose of them into the equitization plan during the process of generation of the final accounts approved by the competent authority (applicable in case where the value of these assets increases or decreases in comparison to the value thereof determined at the time they are assigned by the state to the enterprise), ensuring relevance to the form of corporate equitization according to the approved plan and, concurrently, publicizing information about these financial treatment actions in the course of selling their initially offered shares at auction to investors in order for investors and transformed enterprises to be informed of and implement the approved equitization plan.

In case where these assets are being disposed of according to the instructional documents of competent authorities before the effective date of this Circular, these documents shall continue to prevail.

Chapter II

DISPOSING OF FINANCIAL ASSETS IN THE PROCESS OF EQUITIZING AND VALUING ENTERPRISES BY USING THE ASSET-BASED METHOD

Section 1. ASSET STOCKTAKING, INVENTORYING AND DEBT RECONCILIATION

Article 3. Asset stocktaking, inventorying and classification

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. At the time of business valuation, the enterprise must make a stocktaking chart describing the correct quantity, current condition, quality and value of the existing assets that the enterprise is keeping and using; must count cash, reconcile bank deposit balance; must determine asset and cash excess or deficit compared to data on asset or cash recorded in the accounting books, clearly analyze the causes of such excess, deficit and the responsibilities of involved persons, and identify compensation levels in accordance with law.

3. Assets determined after the stocktaking or inventorying process shall be classified into the following groups:

a) Operating assets.

b) Unused assets, stagnant assets, assets in slow circulation and assets awaiting liquidation.

c) Assets formed from the reward and welfare fund (if any).

d) Rented, borrowed assets, supplies and goods held in the authorized custody, kept under processing contracts, held as a fiduciary, held on consignment, assets received as capital contribution to a joint venture, affiliation and other assets not belonging to the enterprise

dd) Land-attached assets that have not been disposed of according to the plan for rearrangement and disposition of premises and land under the approval decision of a competent authority.

e) Assets of profitable non-business (land and premises of profitable non-business units according to the law on reorganization and disposition of real property under state ownership), and assets serving non-business activities.

g) Assets currently available at the equitized enterprise (e.g. infrastructure assets; other assets in the custody or in use by the enterprise; assets that are investment projects in progress) that are acquired by using public investment capital and identified as public property. This type of assets is clearly described as public property held in trust for use by the enterprise and deemed as the share of state capital at the enterprise; public property held in trust for use by the enterprise and not deemed as the share of state capital at the enterprise; public property that is managed and disposed of in trust by other transferee entities according to the provisions of law on management and use of public property after the enterprise does not continue their custody or use. The plan for disposition of these assets shall be subject to the decision of the competent state authority before commencement of business valuation.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

i) Financial contributions made by the value of land tenure, money/other assets (giving a clear interpretation of the plan for disposition of assets used as capital contribution to a joint venture upon termination of the joint venture with a foreign investors ).

k) Investments in joint-stock companies at the time of business valuation that the equitized enterprise owns (including the volume of shares received, currently in their custody or under their supervision in the interpretation of their financial statement) and the volume of dividend-paying shares that will be received after the time of business valuation according to the Resolution of the General Meeting of Shareholders or the notice of the right to receive dividends till the time of business valuation.

l) Other assets (if any).

Article 4. Reconciliation, verification and classification of debts

The equitized enterprise shall reconcile, confirm and classify debts and liabilities according to the provisions of Article 15, Article 16 of Decree No. 126/2017/ND-CP; Clause 9, Clause 10, Article 1 of Decree No. 140/2020/ND-CP, and make a detailed list of debts of each debtor and creditor at the time of business valuation, and follow specific instructions hereunder:

1. Receivables:

a) Reconcile, verify the analysis of and determine the responsibilities of related parties for the receivables of specific debtors, including:

- Reconcile and verify all receivables that are due, undue and overdue; for commercial banks, they must reconcile and verify off-balance-sheet receivables.

- Make a clear analysis indicating bad debts are receivables that are past due at least 06 months (based on the initial principal repayment term stated in an economic contract, indebtedness covenant or other debt commitments without taking into account the grace period for debt repayment between the parties), and indicating the fact that, though the enterprise has sent a reconciliation report to verify debt or push the debt payment but has not yet recovered the debt, and the receivable is not due yet, the enterprise collects evidence that the economic organization as a debtor has gone bankrupt, has initiated bankruptcy proceedings, has absconded from their business location; the debtor is being prosecuted, detained, tried by law enforcement agencies, or is executing court judgement or is suffering from a fatal illness (certified by a hospital), or is dead, or the debt must be repaid upon the enterprise's request for execution of the court judgment but cannot be repaid because the debtor has fled from his or her residence; the debt is subject to the enterprise’s claim filed in the court but the case involving such debt is dismissed. Clearly identify responsibilities of organizations and individuals related to the debt which the party having obligation to repay cannot be identified.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Review contracts to determine prepayments to suppliers of goods and services, but already record all prepayments as business expenses, such as house rents, land rents, purchase amounts, amounts paid for long-term insurance policies, salary, wages, etc.

c) Till the time of valuation of the equitized enterprise, if there are still some receivables proved by full evidencing documents and records, but have not yet been reconciled and verified, the equitized enterprise shall be responsible for taking financial disposition actions prescribed at point b, clause 9, Article 1 of Decree No. 140/2020/ND-CP.

2. Liabilities to organizations and individuals (including due, undue and overdue debts) at the time of business valuation:

a) Based on contracts, indebtedness notices, debt reconciliation statements, make a list of loans extended by specific creditors; determine tax debts and other payables to the state budget; make the detailed analysis of loans under contracts (e.g. domestic loans, foreign loans), guaranteed loans, loans due to bond issuance; payables that are due, due and overdue; outstanding principal, interest, and payables that do not need to be repaid.

b) Payables that do not need to be repaid are debts that creditors fall into the following cases when the equitized enterprise carries out the reconciliation and verification of debts:

- Creditors are businesses that have been dissolved or gone bankrupt but any agency or individual that inherits the rights to collect their debts is not identified according to the dissolution or bankruptcy plan decided by a competent authority.

- Creditors are individuals that die without intestate by operation of laws on inheritance.

- The enterprise owes debts to other creditors that are overdue but these creditors do not come to confirm these debts. In this case, the equitized enterprise must send a written notice to these creditors both directly and on mass media at least 10 working days before the time of business valuation.

Article 5. Reconciliation and verification of financial investments; distributed amounts; received capital contributions

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Determine the quantity and value of securities (e.g. stocks, bonds, etc.) purchased; the number of shares distributed to the equitized enterprise, including the number of shares owned by the equitized enterprise (the number of shares received, in their custody and under their supervision as stated in the interpretation of the financial statements) and the number of dividend-paying shares that the equitized enterprise will receive after the time of business valuation according to the Resolution of the General Meeting of Shareholders till the time of business valuation.

3. For capital contributions to joint ventures and affiliations, an equitized enterprise shall, based on joint venture or affiliation contracts, make a detailed list of capital contributions that specific partners have made and notify capital contributors in order to work with the joint-stock company to inherit preexisting contracts or terminate these contracts.

Article 6. Inventorying, reconciliation, verification and classification of assets and liabilities during the process of state-owned commercial banks

The inventorying, evaluation and classification of assets that are capital in cash, financial leased assets and debts of state-owned commercial banks shall conform to the provisions of Articles 3, 4 and 5 of this Circular and the following specific instructions:

1. Inventorying and reconciling customers' deposits and security instruments (e.g. certificates of deposit, bills, promissory notes, bonds) as follows:

a) Checking entries in accounting books in detail.

b) Carrying out reconciliation to verify deposit balances, security instruments of customers that are legal entities.

c) Savings, personal deposits, security instruments must be reconciled with those recorded in accounting books or records kept at banks and compared with those of customers. If such reconciliation does not involve all customers, the provisions of Clause 10, Article 1 in Decree No. 140/2020/ND-CP shall apply.

2. Reconciliation of assets that are outstanding credit balances (even including off-balance sheet ones) shall be subject to the following regulations:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Comparing data determined according to credit profiles with data included in the commercial bank's accounting books; comparing credit balances with specific customers to get customers' confirmation of their credit balances.

For individual customers, if it is not possible to check with customers, the commercial bank must compare them with data included in accounting books and records kept at the bank.

c) In case where there is a discrepancy between data between credit profiles and accounting books and customers' confirmation, the commercial bank must clarify the reasons for such discrepancy and identify the responsibilities of involved organizations and individuals to impose sanctions according to current regulations of the State.

3. Classifying stagnant outstanding receivables against which risk provisions may be used in accordance with regulations of the State Bank of Vietnam.

4. For assets acquired under finance leases, it is a must to reconcile them with those of specific customers, and clearly identify outstanding debts of specific assets acquired under finance leases.

Section 2. FINANCIAL DISPOSITION DURING THE EQUITIZATION PROCESS

Article 7. Financial disposition occurring at the time of business valuation (before business valuation consulting)

1. Based on the results of inventorying and audit of their financial statement and settlement report on amounts payable to the state budget, the equitized enterprise shall have to cooperate with relevant authorities in proactively addressing financial issues before valuation of the equitized enterprise as prescribed in Articles 14, 15, 16, 17, 18, 19 and 20 of Decree No. 126/2017/ND-CP, Clause 8 , Clauses 9 and 10, Article 1 of Decree No. 140/2020/ND-CP and specific instructions given in Clauses 2, 3, 4, 5, 6 and 7 of this Article.

2. Based on the results of inventorying and classification of assets, for any asset excess or deficit, the enterprise must analyze and clarify the causes and take the following actions:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) In case of asset excess, they must identify the responsibilities of violating organizations and individuals to take any disposition action according to current regulations; the value of the excess assets that are not returned shall be recorded in the business results of the enterprise during the process of business valuation.

3. Receivables (except for credit outstanding balances of state-owned commercial banks conducting equitization) shall be financially disposed of in accordance with the provisions of Article 15 of Decree No. 1 Decree No. 140/2020/ND-CP and Circular No. 48/2019/TT-BTC dated August 8, 2019 of the Ministry of Finance, providing instructions about the setting aside and treatment of provisions for devaluation of inventories, loss of investments, bad debts and warranties for products, goods, services, construction works at the enterprise and other documents stating amendment, supplementation or replacement (if any).

4. The enterprise’s payables shall be subject to financial disposition under Article 16 of the Decree No. 126/2017/ND-CP; Clause 10, Article 1 of Decree No. 140/2020/ND-CP.

5. For accrued interest arising from the principal debt that has been included in the enterprise value that the enterprise inherits, continues to keep track of as off-balance sheet accounts after being transformed into a joint stock company, if such accrued interest is collected, after deducting expenses related to collection and payment (if any), the joint stock company shall transfer the residual amount of accrued interest to the state budget.

6. Domestic consulting organizations providing business valuation consulting services must fully meet the criteria specified in Clause 5, Article 12 of Decree No. 126/2017/ND-CP and point c, Clause 6, Article 1 Decree No. 140/2020/ND-CP. In case where the equitized enterprise already hires a business valuation consultant and is carrying out business valuation according to the provisions of Decree No. 126/2017/ND-CP, they shall not need to re-select a business valuation consultant.

7. For exchange rate spread occurring due to revaluation of monetary items of foreign currency origin at the time of business valuation, the equitized enterprise shall conduct the revaluation according to regulations and carry forward such spread to their business results.

Article 8. Financial disposition at the time of official transformation into a joint-stock company

1. Each equitized enterprise shall continue to comply with regulations on financial management applied to enterprises whose 100% of charter capital is held by the State for the period from the time of business valuation to the time when they are officially transformed into a joint stock company.

If any enterprise has already been valued and obtained the competent authority’s approval of the equitization plan according to the Decree No. 126/2017/ND-CP, but is not yet officially converted into a joint stock company, they can record exchange rate differences due to revaluation at the time of business valuation (if any) in the business results within the operating period before being officially transferred to a joint stock company in order to complete financial obligations at the time of being officially converted into a joint stock company.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Excess or deficient asset value compared with the value of the equitized enterprise decided and announced by the owner's representative agency shall be handled according to the provisions of Clause 4, Article 10 of Decree No. 126/2017/ND- CP.

3. The equitized enterprise shall treat receivables and payables determined at the time they are granted the certificate of initial registration of the joint-stock company in accordance with Article 15 and 16 in the Decree No. 126/2017/ND-CP; Clause 9 and 10, Article 1 in the Decree No. 140/2020/ND-CP.

4. The equitized enterprise shall manage and use reward and welfare fund arising from the time of business valuation to the time when the equitized enterprise is granted the certificate of initial registration of the joint-stock company in accordance with regulations. The newly-established joint stock company can inherit and continue to use the residual balance (if any).

5. For any exchange rate difference arising due to revaluation of items of foreign currency origin at the time of being official transformed into a joint stock company, the equitized enterprise shall revalue it by comparing it with the exchange rate quoted at the time of cut-off of data for making the latest annual or semi-annual financial statement, and shall record the carry-forward in their business results and transfer the residual amount of the exchange rate difference at this time to the joint stock company (after transformation from a state enterprise) for their oversight and disposition according to the provisions of point b, clause 2, Article 21 in the Decree No. 126/2017/ND-CP, including treatment of the interest on exchange rate difference under supervision in undistributed after-tax profits.

6. In case where stock dividends arises after the time of business valuation and by or before the time of official transformation into a joint stock company (but these dividends have not yet been entered in the business value and has not yet been taken into account in the plan for determination of the starting price), based on the dividend distribution Resolution and the notice of the right to claim dividends, the equitized enterprise shall value the shares received in order to determine the value of additional state capital at the time of official transformation into a joint stock company by multiplying the price determined at the time of official transformation into a joint stock company by (x) the number of shares received.

In case where, at the time of official transformation to a joint stock company, the aforesaid dividend distribution Resolution is not available, the equitized enterprise shall direct the representative for their ownership interest to request the capital contribution transferee to issue a profit distribution Resolution (in the case of having controlling shares at the transferee) or request the joint stock company to give clear explanation that, when the recipient has a dividend distribution resolution later in the future, the amount of these stock dividends will be wholly in the State ownership (in case they do not hold controlling shares at the transferee; or their representative has made a request, but the transferee has not yet had a dividend distribution Resolution). When the joint-stock company assigns these shares, they are obliged to pay 100% of the value obtained after deducting taxes (if any) to the state budget (if any) and expenses incurred from such assignment of shares in accordance with law.

7. At the time of officially being transformed into a joint stock company, the equitized enterprise shall use risk provisions to deal with the loss of intercorporate financial investments qualified for such provisions (if any) and keep a reverse record of the residual provisions in the equitized enterprise’s business results. The joint stock company may make new risk provisions after being officially put into operation.

8. After being granted the certificate of initial registration of the joint-stock company, the joint-stock company shall be responsible for fulfilling the financial obligations and completing regulatory procedures to be allocated land, rent land or granted a certificate of the right to use land, own the house and other land-attached property in accordance with the provisions of the current land law and legislation on tax administration.

Time limits for a tax authority’s completion of finalization of taxes and other payables to the state budget of equitized enterprises after being granted the certificate of initial registration of the joint-stock company shall be subject to the Law on Tax Administration.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Documentation requirements used as a basis for an enterprise’s preparation of the dossier and transfer to the joint-stock company comprise audited financial statement at the time of initial registration of the joint-stock company; final accounts of taxes and amounts payable to the state budget to be registered with tax authorities, settlement of the proceeds from equitization; final accounts of equitization costs and expenses; final accounts of financial support for redundant employees (if any); the decision on announcement of the actual value of the state capital at the time the equitized enterprise is officially transformed into a joint stock company, which is prepared by the owner's representative agency, and the financial statement that is remade at the time of official transformation into the joint stock company after obtaining the approval decision from the owner's representative agency.

2. After the equitized enterprise completes the remade financial statement as prescribed in Clause 5, Article 21 of Decree No. 126/2017/ND-CP, the Steering Committee and the Assisting Group shall cooperate in speeding up and monitoring the transfer between the equitized enterprise and the joint stock company. The transfer must be proved by the minutes, enclosing all dossiers related to the equitization process in front of the owner’s representative agency. The transfer minutes must clarify rights and obligations of the involved parties; post-transfer actions (if any), specifically including:

a) Dossier of the transfer from an equitized enterprise into a joint-stock company, including:

- Dossier of business valuation and decision to announce business value, which shows the value of the share of state capital at the enterprise stated in accounting books and after re-evaluation.

- The financial statement that is remade at the time of official transformation into the joint stock company after receipt of the approval decision from the owner's representative agency;

- Final accounts of equitization costs and expenses and amounts payables to the Corporate Reorganization and Development Support Fund; final accounts of financial support for redundant employees.

- Decision on approval of value of the state capital share at the time of transformation into the joint stock company, which is made by the owner’s representative agency.

- Minutes of handover of assets and capital made at the time of issuance of the Certificate of initial registration of the joint stock company (enclosing a detailed chart of debts handed over to the joint-stock company to inherit obligations to such debts and other financial problems that need to be further addressed - if any), including documents on land and premises that the equitized enterprise is monitoring and using, but cannot be retained according to the approved plan for reorganization and use of land and premises and not yet recovered by the competent authority (if any).

- Reports on personnel; land use plans of the enterprise approved by the owner’s representative agency or of the enterprise that is managing and using such land.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Participants in the transfer process:

- The owner’s representative agency.

- Representative of the economic group, corporation, parent company (in case of equitization of a member enterprise of an economic group, corporation, subsidiary), the General Director/Director, the Chief Accountant and representative of the trade union of the equitized enterprise – the transferor’s representative.

- Chairperson of the Governing Board, General Director/Director, Chief Accountant and representative of the trade union of the joint-stock company – the transferee’s representative.

In case where the legal representative or the chief accountant is absent for objective reasons (retires according to the retirement plan, dies or transfers to other job position), the owner’s representative agency/the equitized enterprise shall be responsible for appointing/designating a legal representative to carry out the transfer.

- The representative of the State Capital Investment Corporation. This representative is required for equitized enterprises subject to the transfer of the right to represent the owner of state capital to the State Capital Investment Corporation.

c) The transfer minutes must bear all signatures of participants in the transfer process and must clarify:

- The current state of assets, capital, land, and labor available at the time of issuance of the Certificate of initial registration of the joint-stock company.

- Rights and obligations that the joint stock company continues to inherit.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) The owner’s representative agency shall be responsible for sending the transfer minutes to a tax authority to keep track of and push the payment of amount to the state budget.

dd) In case where the equitized enterprise is comprised of a parent company and single-member limited liability companies whose charter capital is wholly held by the parent company, the transfer for the purpose of equitization of single-member limited liability companies whose charter capital is wholly held by a parent company shall occur in the same manner as the transfer for the purpose of equitization of the parent company.

e) After transformation into a new joint-stock company obtaining approval of the official land prices from a competent authority, the owner's representative agency can direct the enterprise to remit the entire difference in the estimated value of the land tenure charged in the enterprise value and the value of land tenure revalued by the competent authority (if any) into the state budget.

Section 3. VALUING ENTERPRISES BY USING THE ASSET-BASED METHOD

Article 10. Determination of the actual value of the enterprise’s assets

The business valuation by the asset-based method shall conform to the provisions of Section 2, Chapter III of Decree No. 126/2017/ND-CP, Clause 13, Clause 14, Clause 15, Clause 16, Clause 17 of Article 1, and Clauses 6 and 7 of Article 3 of Decree No. 140/2020/ND-CP and the following specific instructions:

1. The actual value of each asset of the enterprise is determined in Vietnamese dong according to the inventory of specific assets tracked in the enterprise's accounting books.

2. Valuation of physical assets:

a) Only assets that the joint-stock company continues to use should be revalued.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Where:

- Market price is:

+ Price of a new asset of the same kind currently being purchased or sold on the market, including transportation and installation costs (if any). If it is a particular asset that is not available on the market, the purchase price of the asset is calculated according to the purchase price of an equivalent brand-new asset manufactured by the same country, having the same capacity or similar functions. In case where there is no equivalent asset, the price of the asset recorded in the accounting books (including assets acquired through investments and purchases in foreign currency).

+ Regarding assets that are houses and architectural objects: The market price is the capital construction unit price and unit investment cost regulated by the competent authority at the time nearest to the time of business valuation. In case where there is none of regulations, each of these assets is calculated according to the book value, taking into account capital construction price slippage factors.

If houses and architectural objects have just completely built within three (03) years before the time of business valuation, their value recorded in the construction cost settlement report works already approved by the competent authority shall be adopted. In particular cases where any house or architectural object is put to use without obtaining the report on settlement of costs of construction thereof, its price specified in the accounting books may be temporarily accepted for valuation of such asset.

- The remaining quality of an asset is expressed as its percent as against the quality of the asset of the same kind which is newly purchased or constructed in accordance with the State's regulations on safety conditions for use and operation of assets; quality assurance of manufactured products; environmental hygiene under the guidance of the Ministries in charge of the economic and technical sectors. If there is none of such regulations, the quality of an asset is determined as follows:

+ The quality of an asset, like machinery and equipment; means of transport, transmission equipment; controlling equipment or instrument and other fixed asset, are re-assessed in comparison with the actual quality provided that such quality is not less than 20% of the quality of the brand-new asset of the same kind;

+ The quality of a house or architectural object shall not be less than 20% of the quality of the newly-constructed asset of the same kind.

c) As for value of fixed assets that have been fully depreciated to recover capital; value of working tools and management tools that have all been distributed to business expenses, if the joint stock company continues to use these assets, they must redetermine the value thereof to include such value in the business value according to the rules under which their value is not less than 20% of the value of the brand-new ones.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

dd) Assets formed according to BOT contracts, infrastructure facilities of industrial parks are valued under the provisions of clause 6 and 7 of Article 27 in the Decree No. 126/2017/ND-CP.

e) Value of the assets currently available at the equitized enterprise (e.g. infrastructure assets; other assets in the custody or in use by the enterprise; assets that are investment projects in progress) that are acquired by using public investment capital and identified as public property that is assigned to the enterprise for their management, use and operation, and is not deemed as the share of state capital at the enterprise according to laws on management and use of public property shall not be included in the business value during the equitization process.

3. Monetary assets, including cash, deposits and security instruments (e.g. certificates of deposit, bills, promissory notes, bonds) of an enterprise, are valued as follows:

a) Cash amounts which are calculated according to cash count records.

b) Amounts of deposits determined according to balances reconciled and confirmed with banks where the enterprise has their accounted opened.

c) Security instruments that are valued according to prices applied to transactions thereof in the market. In case where none of transactions is performed, they are valued at face values thereof plus cumulative interest (if any) till the time of business valuation.

4. Receivables to be included in the enterprise’s value shall be valued according to the actual balance stated in the accounting books and after reconciliation shall be treated as prescribed in Article 15 of Decree No. 126/2017/ND-CP and Clause 9 of Article 1 of Decree No. 140/2020/ND-CP.

5. Costs of in-progress business, production, capital construction and other costs related to compensation, site clearance and ground leveling shall be determined according to the actual costs incurred as recorded in the accounting books.

Costs of in-progress business, production, capital construction which are assets invested in in-progress finance leases of credit institutions may be valued by using the audit results of financial statements in accordance with Clause 3, Article 27 of Decree No. 126/2017/ND-CP and Clause 13, Article 1 of Decree No. 140/2020/ND-CP.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

7. The average ratio of after-tax profits to state capital during five (05) years before the time of business valuation for the purpose of valuation of potentials for development of the equitized enterprise shall be valued according to the provisions of point b, clause 2, Article 31 of the Decree No. 126/2017/ND-CP.

As regards any equitized enterprise whose operational period is not fully five (5) years till the time of business valuation, the average ratio of after-tax profits to state capital shall be valued according to the provisions of Article 31 in the Decree No. 126/2017/ND-CP and the following regulations:

- It can be based on the actual operating years, not the years during which accrued losses arise.

- In case where the owner increases the state capital at a tier-I enterprise or a tier-I enterprise increases the investment capital in a tier-II enterprise due to the receipt of an investment project, assets and capital from another entity, the average state capital upon equitization shall be valued according to the state capital determined at the effective time of the latest decision on capital increase.

Chapter III

PUBLIC DISCLOSURE AND IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 11. Public disclosure

Equitized enterprises must publicly announce information about their equitization processes as prescribed in Clause 1, Article 11 of Decree No. 126/2017/ND-CP within 10 working days from the date of receipt of decisions and regulatory documents of competent authorities on handling of financial, labor and land issues related to the equitization process, and regulations laid down in Clause 1, Article 11 of the Decree No. 126/2017/ND-CP, on the enterprise's website and the Government’s Portal; and must send such information to the agencies representing owners’ ownership interests in the equitized enterprise, the Ministry of Finance, the Steering Committee for Enterprise Innovation and Development.

Article 12. Implementation provisions

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. This Circular shall replace the Circular No. 41/2018/TT-BTC dated May 4, 2018 of the Ministry of Finance, providing instructions about several regulations on financial disposition and business valuation during the process of transformation of state enterprises and single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by state enterprises into joint-stock companies.

3. In the course of implementation hereof, if there is any difficulty that arises, it should be notified to the Ministry of Finance to seek its further actions./.

 

 

PP. MINISTER
DEPUTY MINISTER




Huynh Quang Hai

 

 

;

Thông tư 46/2021/TT-BTC hướng dẫn nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Số hiệu: 46/2021/TT-BTC
Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Bộ Tài chính
Người ký: Huỳnh Quang Hải
Ngày ban hành: 23/06/2021
Ngày hiệu lực: Đã biết
Tình trạng: Đã biết
Văn bản được hướng dẫn - [1]
Văn bản được hợp nhất - [0]
Văn bản bị sửa đổi bổ sung - [0]
Văn bản bị đính chính - [0]
Văn bản bị thay thế - [1]
Văn bản được dẫn chiếu - [4]
Văn bản được căn cứ - [4]
Văn bản liên quan ngôn ngữ - [1]

Văn bản đang xem

Thông tư 46/2021/TT-BTC hướng dẫn nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Văn bản liên quan cùng nội dung - [4]
Văn bản hướng dẫn - [0]
Văn bản hợp nhất - [0]
Văn bản sửa đổi bổ sung - [0]
Văn bản đính chính - [0]
Văn bản thay thế - [0]
Hãy đăng nhập hoặc đăng ký Tài khoản để biết được tình trạng hiệu lực, tình trạng đã bị sửa đổi, bổ sung, thay thế, đính chính hay đã được hướng dẫn chưa của văn bản và thêm nhiều tiện ích khác
Loading…