Thông tư 146/2007/TT-BTC hướng dẫn thực hiện về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo Nghị định 109/2007/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành

Tải văn bản

Thuộc tính
Nội dung
Tiếng anh
Lược đồ

BỘ TÀI CHÍNH *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc *******
Số: 146/2007/TT-BTC	Hà Nội, ngày 06 tháng 12 năm 2007

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 109/2007/NĐ-CP NGÀY 26/6/2007 CỦA CHÍNH PHỦ

Thi hành Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số 109/2007/NĐ-CP), Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về tài chính như sau:

I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này áp dụng cho các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải kiểm kê, xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không còn thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của pháp luật; Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hóa.

3. Trên cơ sở xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hóa và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán với nhà nước và bàn giao cho công ty cổ phần.

4. Quá trình cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân không chấp hành chế độ nhà nước, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

5. Cơ quan quyết định cổ phần hóa theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo để giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hóa giải thể sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa quyết toán và chính thức trở thành công ty cổ phần. Những vấn đề về tài chính phát sinh có liên quan đến cổ phần hóa phát sinh sau khi doanh nghiệp chính thức trở thành công ty cổ phần (nếu có) do cơ quan quyết định cổ phần hóa xử lý.

6. Tiền thu về cổ phần hóa sau khi trừ đi các chi phí liên quan được nộp về cơ quan có thẩm quyền theo chế độ quy định. Nghiêm cấm các doanh nghiệp sử dụng tiền thu cổ phần hóa vào mục đích kinh doanh hoặc bất kỳ mục đích nào khác của doanh nghiệp. Các trường hợp chậm nộp sẽ bị phạt chậm nộp theo kỷ luật tài chính hiện hành.

II. KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ

A. THỜI ĐIỂM KIỂM KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

1. Khi nhận được thông báo hoặc quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định phù hợp với thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp được lựa chọn, cụ thể:

2.1. Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, thời điểm kiểm kê và xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kết thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.

2.2. Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu, thời điểm kiểm kê và xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.

3. Doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán để làm căn cứ xác định vốn bằng tiền, các khoản công nợ.

Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4. Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu.

Trường hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp để cổ phần hóa, cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định kéo dài thời gian xác định giá trị doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo nguyên tắc thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng.

B. KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ

1. Kiểm kê phân loại tài sản:

1.1. Kiểm kê xác định đúng số lượng và chất lượng của tài sản thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu.

1.2. Phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:

a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng.

b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi.

2. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định sau:

2.1. Nợ phải trả:

a) Đối chiếu, xác nhận nợ theo chủ nợ (bao gồm cả các khoản nợ thuế và phải nộp ngân sách nhà nước khác) trên cơ sở đó phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả nhưng không phải thanh toán.

b) Nợ phải trả nhưng không phải thanh toán là khoản nợ mà chủ nợ không còn tồn tại, cụ thể như sau:

- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa.

- Nợ của các chủ nợ là cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa.

- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ hoặc thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê.

2.2. Nợ phải thu:

a) Phân tích rõ nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.

b) Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công…

3. Đối với các ngân hàng thương mại nhà nước, việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính và các khoản công nợ được thực hiện như sau:

3.1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.

b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân.

c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.

3.2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập bảng kê danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.

c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

3.3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

3.4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

4. Trong quá trình kiểm kê, đối chiếu nếu bỏ sót tài sản, công nợ làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa thì Giám đốc, kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn toàn bộ giá trị khoản nợ và tài sản nêu trên theo quy định của pháp luật.

C. XỬ LÝ TÀI CHÍNH

1. Trước khi xác định giá trị doanh nghiệp

1.1. Tài sản:

Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 14 của Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:

a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách nhiệm vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch toán vào kết quả kinh doanh.

- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn nhà nước.

b) Đối với những tài sản không cần dùng sau khi được chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quyết định cổ phần hóa, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý được xử lý như sau:

- Thanh lý nhượng bán: Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản theo pháp luật hiện hành.

Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.

- Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bảo quản, thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

c) Tài sản là công trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

d) Đối với tài sản dùng trong sản xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

Phần vốn tương ứng với giá trị còn lại của những tài sản này được hoàn nhập vào Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi để chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác thực tế tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

đ) Tài sản là công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn vốn nhà nước, nếu doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

1.2. Nợ phải thu:

Các khoản nợ phải thu được xử lý theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:

a) Đối với những khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân, tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần tổn thất sau khi xử lý, doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.

b) Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác, doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc thỏa thuận bán nợ cho các tổ chức kinh tế có chức năng kinh doanh mua bán nợ và tài sản tồn đọng, không được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch toán vào chi phí kinh doanh.

c) Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả các khoản nợ đã được xử lý bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ… đang được tiếp tục theo dõi ngoài bảng) cho các cơ quan liên quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

d) Đối với các khoản doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công… nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hóa, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước (hoặc chi phí chờ phân bổ).

1.3. Nợ phải trả:

Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực hiện theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó;

a) Các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước.

b) Đối với khoản nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai và gửi báo cáo quyết toán thuế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cho cơ quan thuế để kiểm tra, xác định số thuế còn phải nộp theo quy định. Cơ quan thuế có trách nhiệm chủ động bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa phù hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.

Trường hợp đến thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính đã lập để làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ của doanh nghiệp về thuế và phân phối lợi nhuận). Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh ở thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

c) Đối với các khoản nợ tồn đọng vay ngân hàng thương mại nhà nước và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân hàng cho vay), doanh nghiệp có trách nhiệm đối chiếu, phối hợp với ngân hàng cho vay xử lý theo các nguyên tắc sau:

- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bị lỗ, không còn vốn nhà nước, không thanh toán được các khoản nợ quá hạn, doanh nghiệp có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị khoanh nợ, giãn nợ, xóa nợ lãi vay ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.

- Đối với các khoản nợ gốc, nợ lãi không được xóa xử lý như sau:

+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.

+ Thỏa thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá. Ngân hàng cho vay phải tham gia đấu giá theo quy định.

+ Phối hợp với ngân hàng cho vay thực hiện xử lý nợ theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Công ty Mua bán nợ) theo giá thỏa thuận. Căn cứ vào thỏa thuận mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ lập phương án cơ cấu lại nợ để trình cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ để phê duyệt phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

d) Đối với các khoản nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.

đ) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động.

1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi được xử lý theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

1.5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

1.6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:

a) Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hóa. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa để xây dựng phương án và quyết định việc phân chia.

Nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xác định bằng: Số dư của quỹ (không bao gồm nguồn đã cấu thành tài sản phúc lợi) cộng (+) với giá trị tài sản thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.

b) Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử lý như sau:

- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hóa không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn xử lý bằng cách thu hồi hoặc chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục kế thừa.

- Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hóa…) thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

2. Xử lý tài chính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2.1. Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo chế độ Nhà nước quy định. Tại thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xử lý các vấn đề tài chính và điều chỉnh sổ kế toán theo quy định. Đồng thời thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP trong thời gian tối đa là 30 ngày kể từ ngày công bố giá trị doanh nghiệp.

2.2. Trường hợp thời gian tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kéo dài trên 3 tháng thì doanh nghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:

- Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phần người lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.

- Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.

- Khoản chi phí trả lãi này doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí kinh doanh và phải đảm bảo doanh nghiệp không bị lỗ.

2.3. Lập báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa:

a) Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính, kê khai thuế tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, cơ quan thuế và cơ quan tài chính cùng cấp để phối hợp kiểm tra xác định lại giá trị phần vốn nhà nước.

Trong thời gian 30 ngày làm việc từ khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước và ra quyết định xác định vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.

Trường hợp doanh nghiệp đã nộp đủ hồ sơ mà cơ quan thuế không tiến hành kiểm tra theo đúng thời hạn quy định thì công ty cổ phần sẽ không phải chịu trách nhiệm về số thuế phát sinh thêm so với số liệu trong báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, bàn giao; lãnh đạo cơ quan thuế phải chịu trách nhiệm về mọi tổn thất phát sinh do sự chậm trễ trên.

b) Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo cáo.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hóa trong báo cáo tài chính. Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành báo cáo tài chính thì chưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.

c) Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

d) Việc phân phối lợi nhuận phát sinh trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 21 của Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:

a) Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch họa; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác.

b) Các trường hợp còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hóa không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc làm ăn thua lỗ dẫn đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.

3. Bàn giao tài sản, vốn.

Căn cứ quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa thì Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hóa và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.

3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:

a) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

b) Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

c) Quyết định xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.

d) Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có).

3.2. Thành phần bàn giao gồm:

a) Đại diện Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ).

b) Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa đại diện cho bên giao.

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.

d) Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

a) Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

b) Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

c) Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

III. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

A. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

1. Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.

Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

3. Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.

3.1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm các khoản quy định tại Điều 28 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

3.2. Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

a) Báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;

b) Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế;

c) Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường;

d) Giá trị quyền sử dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, thương hiệu,…).

Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.

4. Xác định giá trị thực tế tài sản:

Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4.1. Đối với tài sản là hiện vật:

a) Chi đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

b) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.

Trong đó:

- Giá thị trường là:

+ Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán.

+ Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

- Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

c) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

4.2. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,…) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ.

4.3. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán sau khi xử lý như quy định tại điểm 1.2 phần C Mục II Thông tư này.

4.4. Các khoản chi phí dở dang: đầu tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.

4.5. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

4.6. Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán. Riêng giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 5 phần A Mục III Thông tư này.

4.7. Giá trị lợi thế kinh doanh

a) Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp được xác định theo 2 phương pháp sau:

- Xác định theo tỷ suất lợi nhuận và lãi suất trái phiếu Chính phủ:

Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm do Bộ Tài chính công bố tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Trong đó:

Tỷ suất lợi nhuận sau Thuế trên vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp	=	Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp	x 100%
		Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

- Xác định trên cơ sở lợi thế về vị trí địa lý và giá trị thương hiệu:

Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

Giá trị lợi thế vị trí địa lý

Giá trị thương hiệu

Trong đó:

+ Giá trị lợi thế vị trí địa lý áp dụng đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không phụ thuộc vào ngành nghề và kết quả kinh doanh) sử dụng các lô đất thuộc loại đất đô thị nếu lựa chọn hình thức thuê đất thì phải xác định giá trị lợi thế địa lý của lô đất để tính vào giá trị doanh nghiệp.

Giá trị lợi thế vị trí địa lý của lô đất được xác định bằng chênh lệch giữa giá đất được xác định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường (theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 123/2007/NĐ-CP ngày 27/7/2007 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất và khung giá các loại đất) so với giá do Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định và công bố vào ngày 01/01 của năm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp trung ương, căn cứ giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất do cơ quan thẩm định giá thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hóa lấy ý kiến của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi có doanh nghiệp đóng trên địa bàn về giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trước khi quyết định.

Đối với các doanh nghiệp địa phương, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định.

+ Giá trị thương hiệu (bao gồm: nhãn hiệu, tên thương mại) được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc sáng chế, xây dựng và bảo vệ nhãn mác, tên thương mại của doanh nghiệp trong 10 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp hoặc kể từ ngày thành lập đối với các doanh nghiệp có thời gian hoạt động của doanh nghiệp ít hơn 10 năm (bao gồm cả chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm, công ty; xây dựng trang web…).

b) Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị cao hơn khi so sánh kết quả được xác định theo 2 phương pháp trên.

4.8. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định tại Điều 32 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

- Đối với cổ phần của các doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán thì được xác định theo giá cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.

- Đối với cổ phần của doanh nghiệp chưa niêm yết thì căn cứ vào kết quả xác định của cơ quan tư vấn, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt giá trị doanh nghiệp quyết định.

5. Giá trị quyền sử dụng đất.

Việc tính giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP và Nghị định số 123/2007/NĐ-CP ngày 27/7/2007 của Chính phủ về việc sửa đổi bổ sung một số Điều của Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất và khung giá đất, trong đó:

5.1. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:

a) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa trả tiền thuê đất hàng năm thì không tính giá trị tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có sử dụng các lô đất thuộc loại đất đô thị thì phải xác định giá trị lợi thế địa lý của lô đất để tính vào giá trị doanh nghiệp như quy định tại tiết a điểm 4.7 Mục A Phần III Thông tư này.

b) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa đã nộp tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê đất hoặc đã nộp trước tiền thuê đất cho nhiều năm trước ngày 01/7/2004 (ngày Luật Đất đai có hiệu lực thi hành) thì doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ vào giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành vào ngày 01 tháng 01 của năm xác định giá trị doanh nghiệp và căn cứ tỷ lệ (%) đơn giá thuê đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định để xác định lại giá trị tiền thuê đất của thời gian đã trả tiền thuê đất còn lại. Phần chênh lệch tăng do xác định lại đơn giá thuê đất tại thời điểm định giá đối với thời gian còn lại của Hợp đồng thuê đất hoặc thời gian còn lại đã trả tiền thuê đất được tính tăng phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Phần chênh lệch giữa giá đất được xác định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường so với giá do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định và công bố vào ngày 01/01 của năm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp được xác định là lợi thế vị trí địa lý và tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại điểm 4.7 nêu trên.

Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa (hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) và sử dụng đất đúng mục đích theo quy định của pháp luật đất đai. Công ty cổ phần không phải nộp tiền thuê đất cho thời gian còn lại của Hợp đồng thuê đất hoặc thời gian còn lại mà doanh nghiệp cổ phần hóa đã trả tiền thuê đất.

c) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất và đã nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước nay chuyển sang hình thức được nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm thì giá trị quyền sử dụng đất được giao không tính vào giá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất thủ tục chuyển từ giao đất sang thuê đất trước thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

5.2. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất thì việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:

a) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa đang thực hiện hình thức thuê đất nay chuyển sang hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp.

Trình tự và thủ tục giao đất, nộp tiền sử dụng đất và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.

b) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp (kể cả diện tích đã giao cho doanh nghiệp xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê) thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp.

Giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần là giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 123/2007/NĐ-CP ngày 27/7/2007 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất và khung giá các loại đất. Nếu giá trị quyền sử dụng đất xác định lại cao hơn chi phí thực tế về quyền sử dụng đất đang hạch toán trên sổ kế toán thì khoản chênh lệch tăng được tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

c)Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được giao đất để thực hiện dự án xây dựng nhà ở, xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có sử dụng một phần diện tích đất làm các công trình phúc lợi công cộng và đã bàn giao cho địa phương quản lý sử dụng thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định theo diện tích đất doanh nghiệp được giao để kinh doanh nhà và hạ tầng (không bao gồm diện tích đất làm các công trình phúc lợi công cộng đã bàn giao cho địa phương).

d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có thực hiện chuyển giao một phần diện tích nhà cao tầng cho cơ quan khác làm trụ sở hoặc kinh doanh thì:

Giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp

Giá trị quyền sử dụng đất được giao

Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà bàn giao

Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển giao được xác định trên cơ sở giá bán của từng tầng hoặc hệ số các tầng do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quy định.

đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được giao đất xây dựng nhà ở để bán và đã tiến hành bán nhà thì được loại trừ không đánh giá lại đối với diện tích nhà đã bán tương ứng với số tiền thu bán nhà đã hạch toán vào thu nhập, xác định kết quả kinh doanh hàng năm và nộp thuế theo đúng quy định của nhà nước.

5.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa thuê tổ chức tư vấn có chức năng để xác định giá trị quyền sử dụng đất làm căn cứ báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, quyết định.

6. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.

7. Giá trị thực tế của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ:

Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ ngoài việc thực hiện các quy định chung phải thực hiện theo hướng dẫn sau:

7.1. Đối với Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập:

a) Giá trị thực tế Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty gồm giá trị thực tế toàn bộ tài sản của Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, văn phòng Tổng công ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc), các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).

b) Giá trị thực tế phần vốn nhà nước Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước của Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Văn phòng Tổng công ty, các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).

7.2. Đối với công ty mẹ:

a) Giá trị thực tế công ty mẹ để cổ phần hóa là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của công ty mẹ.

b) Giá trị thực tế vốn nhà nước là giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.

7.3. Việc xác định giá trị doanh nghiệp của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ phải thực hiện theo đúng quy định tại phần A Mục III Thông tư này, trong đó lưu ý một số điểm sau:

a) Vốn của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ tại công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi từ công ty thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ hoặc do Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ thành lập được xác định như một khoản đầu tư dài hạn của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

b) Giá trị lợi thế kinh doanh của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ gồm giá trị lợi thế kinh doanh của Văn phòng Tổng công ty, Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế và các công ty thành viên hạch toán độc lập.

Lợi nhuận và vốn nhà nước để tính tỷ suất lợi nhuận được xác định theo quy định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính doanh nghiệp và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ.

B. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU

1. Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.

2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa cao hơn lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Việc xử lý các khoản dự phòng theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

3. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp:

3.1. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

3.2. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa từ 3 năm đến 5 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

3.3. Lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 05 năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp.

3.4. Giá trị quyền sử dụng đất đối với diện tích đất được giao.

4. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã nhận giao, nhận thuê

Trong đó:

- Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 5 phần A Mục III Thông tư này.

: là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i

: là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n

i : Thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1àn).

D_i: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.

n : Số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).

P_n : Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

P_n =

D_n+1 : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n + 1

K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:

K = R_f + R_p

R_f : Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

R_p : Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (R_f).

g : Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau:

g = b x R

Trong đó:

b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.

5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như sau:

Giá trị thực tế doanh nghiệp

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

Nợ thực tế phải trả

Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi

Nguồn kinh phí sự nghiệp

Trong đó:

Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất được giao (xác định theo quy định tại tiết a điểm 5.2 phần A mục III của Thông tư này).

6. Chênh lệch tăng của vốn nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên sổ kế toán được hạch toán như một khoản lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp, được ghi nhận là tài sản và được phân bổ dần vào chi phí sản xuất kinh doanh không quá 10 năm kể từ thời điểm chính thức chuyển đổi sang công ty cổ phần.

7. Đối với Tổng công ty, các ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thì lợi nhuận và vốn nhà nước được xác định theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý tài chính đối với Tổng công ty, ngân hàng thương mại nhà nước.

C. PHƯƠNG PHÁP KHÁC

Ngoài 2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Phần A, B Mục III của Thông tư này, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và tổ chức định giá được áp dụng các phương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi.

D. LỰA CHỌN, SỬ DỤNG KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

1. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác phải được so sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc:

Giá trị doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp xác định bằng phương pháp tài sản.

2. Giá trị doanh nghiệp được xác định và lựa chọn theo các nguyên tắc trên là căn cứ để xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.

IV. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

1. Lựa chọn phương thức đánh giá: Nguyên tắc lựa chọn phương thức xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 22 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

2. Lựa chọn, thuê tổ chức tư vấn định giá.

2.1. Tổ chức tư vấn định giá gồm các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư có chức năng và năng lực định giá đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Quy chế lựa chọn và giám sát các tổ chức tư vấn định giá của Bộ Tài chính.

2.2. Căn cứ danh sách các tổ chức tư vấn định giá được công bố, cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.

Trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ định giá trở lên thì cơ quan quyết định cổ phần hóa tổ chức áp dụng hình thức đấu thầu hạn chế để lựa chọn tổ chức tư vấn.

2.3. Căn cứ quyết định lựa chọn của cơ quan quyết định cổ phần hóa, Giám đốc doanh nghiệp ký hợp đồng thuê tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần thể hiện các nội dung sau:

a) Phương pháp định giá mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Thời gian hoàn thành: Tối đa không quá 60 ngày kể từ ngày ký hợp đồng và được cung cấp đầy đủ các thông tin có liên quan đối với cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ; không quá 30 ngày đối với các trường hợp còn lại.

Trường hợp đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp…) phải kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của cơ quan quyết định cổ phần hóa.

c) Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa: Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan… và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của các tài liệu đã cung cấp.

d) Trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường hợp giá trị tài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán và giải trình các vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà nước thì doanh nghiệp cổ phần hóa có quyền từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ và bị xem xét loại ra khỏi danh sách các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá. Nếu gây tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

đ) Chi phí tư vấn định giá và thanh toán, quyết toán:

Chi phí tư vấn định giá do doanh nghiệp và tổ chức tư vấn thỏa thuận, không cao hơn kết quả đấu thầu. Trường hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thương thảo với tổ chức tư vấn định giá về chi phí và trình cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.

Việc thanh toán chi phí tư vấn định giá được thực hiện sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

2.4. Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.

3. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp:

3.1. Tổ chức tư vấn định giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

a) Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.

b) Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp.

c) Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 2, 3).

d) Bản sao Hồ sơ chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.

đ) Các tài liệu cần thiết khác (tùy theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).

3.2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm thẩm tra kết quả định giá, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp.

4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

4.1. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

a) Đối với các doanh nghiệp độc lập thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương: Trong thời gian không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 4).

b) Đối với Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc biệt như bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác mỏ quý hiếm, Ban chỉ đạo cổ phần hóa gửi báo cáo và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp về Bộ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương để quyết định công bố giá trị doanh nghiệp; đồng thời gửi Bộ Tài chính để thực hiện giám sát.

c) Đối với các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty đặc biệt (có tên trong Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ): Sau khi ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, Hội đồng quản trị các Tập đoàn và các Tổng công ty đặc biệt gửi kết quả xác định giá trị doanh nghiệp về Bộ Tài chính để thực hiện giám sát.

4.2. Quyết định và công bố giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần:

Cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải xử lý dứt điểm các vấn đề về tài chính phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần và ra quyết định xác định lại giá trị phần vốn nhà nước theo quy định tại điểm 2 phần C Mục II Thông tư này.

5. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp:

5.1. Doanh nghiệp cổ phần hóa được xem xét, điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

5.2. Trách nhiệm của cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa:

a) Trường hợp do nguyên nhân khách quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải chủ động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất và kịp thời báo cáo bằng văn bản với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa để xem xét, quyết định điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp điều chỉnh lại phương án cổ phần hóa.

b) Trường hợp sau 12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc bán cổ phần, cơ quan quyết định cổ phần hóa phải yêu cầu doanh nghiệp đình chỉ các bước triển khai phương án cổ phần hóa được duyệt, làm rõ nguyên nhân, xử lý trách nhiệm đối với tập thể và cá nhân có liên quan. Đồng thời chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức triển khai xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hóa (nếu cần), chi phí cho việc xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hóa (sau khi trừ đi các khoản bồi thường của cá nhân có liên quan) được trừ vào tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp.

V. BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU

A. ĐỐI TƯỢNG MUA, CƠ CẤU CỔ PHẦN VÀ GIÁ BÁN:

1. Đối tượng mua:

1.1. Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.

1.2. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp mua cổ phần ưu đãi theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 35 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn chỉ định người có thẩm quyền thực hiện các thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.

1.3. Nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:

a) Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp, các pháp nhân trong cùng Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ không được xác định là nhà đầu tư chiến lược.

b) Nhà đầu tư thông thường bao gồm các tổ chức, cá nhân, trong nước, nước ngoài, kể cả người lao động tham gia đấu giá công khai.

2. Những đối tượng không được tham gia đấu giá mua cổ phần lần đầu:

2.1. Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, trừ các thành viên là đại diện của doanh nghiệp cổ phần hóa;

2.2. Các tổ chức tài chính trung gian thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và các cá nhân thuộc các tổ chức này có tham gia xác định giá trị doanh nghiệp;

2.3. Tổ chức bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan.

2.4. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và các cán bộ thuộc Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán trực tiếp tham gia Ban đấu giá cổ phần.

3. Xác định vốn điều lệ:

3.1. Việc xác định vốn điều lệ được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Trường hợp giá trị thực tế vốn nhà nước lớn hơn mức vốn điều lệ dự kiến (do tính thêm giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp) thì cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định. Chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và vốn điều lệ được xác định là khoản thu của nhà nước khi cổ phần hóa.

3.2. Trên cơ sở vốn điều lệ, doanh nghiệp cổ phần hóa xác định tổng số cổ phần bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp chia (:) mệnh giá một cổ phần. Mệnh giá một cổ phần được quy định thống nhất là 10.000 đồng.

4. Xác định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu:

Cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu được thực hiện theo quy định khoản 2, Khoản 3 Điều 35 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

Số lượng cổ phần dự kiến bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp do Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp căn cứ vào khả năng nguồn vốn, thống nhất xác định nhưng không vượt quá 3% vốn điều lệ trình cấp có thẩm quyền phê duyệt trong Phương án cổ phần hóa.

5. Giá bán cổ phần lần đầu:

5.1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá là giá trúng thầu mà nhà đầu tư cam kết mua. Nhà đầu tư đặt giá nào thì mua cổ phần theo mức giá đó.

5.2. Giá bán cổ phần cho người lao động và cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp được xác định bằng 60% giá đấu giá thành công bình quân.

Trường hợp những doanh nghiệp đặc biệt khó khăn ở vùng sâu, vùng xa, người lao động không có điều kiện mua theo mức giá này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa dự kiến giá bán ưu đãi cho người lao động báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.

5.3. Giá bán cho các nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đấu thành công bình quân. Trường hợp tổ chức đấu giá riêng để chọn nhà đầu tư chiến lược phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

5.4. Giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai làm cơ sở để xác định giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp hoặc để làm cơ sở bán theo phương thức thỏa thuận được xác định trên cơ sở giá, số lượng cổ phần của các nhà đầu tư tham gia đấu giá thực tế mua.

6. Căn cứ vào vốn điều lệ, cơ cấu vốn cổ phần lần đầu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng phương án cổ phần hóa trình cơ quan có thẩm quyền quyết định (theo phụ lục 5 kèm theo Thông tư này).

B. TỔ CHỨC BÁN CỔ PHẦN:

1. Bán theo phương thức đấu giá:

1.1. Phương thức bán đấu giá được áp dụng để bán cổ phần cho các nhà đầu tư thông thường, có sự cạnh tranh về giá và không phân biệt nhà đầu tư có tổ chức, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư trong nước, nước ngoài.

1.2. Cơ quan tổ chức đấu giá:

a) Đấu giá tại tổ chức trung gian (công ty chứng khoán), nếu giá trị cổ phần bán đấu giá dưới 10 tỷ đồng (tính theo mệnh giá).

Trường hợp không có tổ chức trung gian nhận bán đấu giá cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét, quyết định bán đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc trực tiếp tổ chức bán đấu giá cổ phần tại doanh nghiệp.

b) Đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, nếu giá trị cổ phần bán đấu giá từ 10 tỷ đồng trở lên (tính theo mệnh giá).

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra dưới 10 tỷ đồng có nhu cầu thực hiện bán đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.

1.3. Chuẩn bị đấu giá:

a) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là 20 ngày theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Nội dung thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa được lập theo Phụ lục số 6 ban hành kèm theo Thông tư này.

b) Cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định giá khởi điểm của cổ phần đấu giá và công bố giá khởi điểm cùng với nội dung thông tin về doanh nghiệp. Giá khởi điểm của cổ phần đấu giá được xác định trên cơ sở kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và tiềm năng của doanh nghiệp trong tương lai và giá trị Quỹ dự phòng rủi ro nghiệp vụ được để lại doanh nghiệp (nếu có).

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với cơ quan tổ chức đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư (nếu cần).

1.4. Thực hiện đấu giá:

a) Trong thời hạn quy định trong quy chế đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị khối lượng mua tính theo giá khởi điểm. Nhà đầu tư được cơ quan đấu giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá.

b) Trong thời hạn quy định trong quy chế đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan đấu giá bằng cách:

- Bỏ phiếu trực tiếp tại doanh nghiệp (nếu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp); bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính trung gian (nếu đấu giá do tổ chức tài chính trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và các đại lý (nếu do Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá).

- Bỏ phiếu qua đường bưu điện do cơ quan tổ chức đấu giá quy định.

1.5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua	=	Số cổ phần còn lại chào bán	x	Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
				Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

b) Căn cứ kết quả đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và cơ quan tổ chức đấu giá lập Biên bản theo phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này.

Biên bản đấu giá được gửi cho cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan thực hiện đấu giá.

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa và cơ quan tổ chức đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần và tiền mua cổ phần.

1.6. Các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá và xử lý vi phạm:

a) Các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá bao gồm:

- Trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm.

- Từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng thầu.

- Các trường hợp khác theo quy chế đấu giá.

b) Trường hợp vi phạm quy chế đấu giá, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc.

1.7. Xử lý đối với số cổ phần không bán hết trong đấu giá:

a) Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần chào bán thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện bán tiếp cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá theo phương thức thỏa thuận, không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá.

Trường hợp các nhà đầu tư mua tiếp trả giá cao hơn giá đấu thành công bình quân thì việc xác định nhà đầu tư mua tiếp theo thứ tự từ giá cao xuống tới mức giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá.

Trường hợp sau khi thỏa thuận mà vẫn không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa xử lý theo quy định tại điểm 2 mục này.

b) Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư trúng thầu từ chối mua từ 30% tổng số cổ phần chào bán trở lên thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét, quyết định tổ chức đấu giá bán tiếp số cổ phần từ chối mua (đấu giá lần 2). Trong trường hợp này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét xác định lại giá khởi điểm cho phù hợp, nhưng không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất.

Sau khi đấu giá bán tiếp (đấu giá lần 2) mà vẫn không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xử lý theo quy định tại điểm 2 mục này.

2. Phương thức bảo lãnh phát hành:

2.1. Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng trong trường hợp bán tiếp số cổ phần không bán hết trong đấu giá tại tiết a, b điểm 1.7 nói trên.

2.2. Bảo lãnh phát hành là việc các tổ chức tài chính trung gian có chức năng bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn bộ số cổ phần chào bán để bán lại cho các nhà đầu tư.

2.3. Giá bán cổ phần theo hình thức bảo lãnh do Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân.

2.4. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh theo thỏa thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ chức bảo lãnh nhưng không vượt quá mức phí bảo lãnh tối đa do Bộ Tài chính quy định. Phí bảo lãnh tính trong chi phí cổ phần hóa.

3. Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

3.1. Phương thức thỏa thuận trực tiếp được áp dụng trong trường hợp bán cho các nhà đầu tư chiến lược hoặc bán cho các nhà đầu tư theo quy định tại Điều 42 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

3.2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa trực tiếp thỏa thuận với các nhà đầu tư nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân.

4. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược:

4.1. Căn cứ vào tiêu chí đối với nhà đầu tư chiến lược được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa tập hợp danh sách các nhà đầu tư tiềm năng và tổ chức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện. Tiêu chí lựa chọn do Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng trình cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.

4.2. Căn cứ kết quả phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với nhà đầu tư chiến lược về số lượng cổ phần được mua và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không thấp hơn giá đấu thành công bình quân.

Khi nhà đầu tư chiến lược cam kết mua, nhà đầu tư chiến lược phải nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị khối lượng mua tính theo giá khởi điểm.

4.3. Căn cứ vào kết quả đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần.

Nếu nhà đầu tư chiến lược từ bỏ quyền mua thì không được nhận lại tiền đặt cọc.

4.4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể sử dụng hình thức chào giá cạnh tranh để xác định quyền được mua ưu tiên đối với các nhà đầu tư chiến lược có đủ điều kiện. Giá chào của các nhà đầu tư chiến lược chỉ có ý nghĩa trong việc xếp thứ tự quyền được mua ưu tiên đối với các nhà đầu tư chiến lược; không dùng để xác định giá mua/bán cổ phần.

4.5. Trường hợp đấu giá riêng để lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phải được Thủ tướng Chính phủ quyết định.

5. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần.

5.1. Quản lý tiền đặt cọc:

a) Trong 5 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần, cơ quan thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần.

b) Nhà đầu tư được mua cổ phần theo kết quả đấu giá hoặc theo thỏa thuận, tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán tương ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế được mua.

c) Tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư, cơ quan thực hiện bán cổ phần chuyển cho doanh nghiệp để xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

5.2. Thanh toán tiền mua cổ phần:

a) Trong phạm vi 10 ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả bán cổ phần lần đầu, các nhà đầu tư và tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần về tài khoản của tổ chức bán cổ phần.

b) Nếu quá thời hạn trên nhà đầu tư, các tổ chức bảo lãnh phát hành vẫn không nộp, hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua hết và được xử lý theo quy định tại điểm 1.7 phần B Mục V Thông tư này.

c) Sau 5 ngày làm việc, kể từ ngày hết hạn nộp tiền của các nhà đầu tư, tổ chức bán cổ phần có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần về doanh nghiệp cổ phần hóa.

5.3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

6. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết:

6.1. Các trường hợp không bán hết cổ phần bao gồm:

a) Không bán hết số cổ phần theo phương thức đấu giá (trường hợp không có tổ chức tài chính trung gian nhận bảo lãnh phát hành).

b) Trường hợp người lao động hoặc tổ chức công đoàn không mua hết cổ phần ưu đãi.

6.2. Đối với số cổ phần không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa điều chỉnh quy mô và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp.

7. Kế hoạch đấu giá bán cổ phần:

7.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa căn cứ kế hoạch triển khai cổ phần hóa các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, dự kiến thời gian bán đấu giá cổ phần đối với doanh nghiệp thực hiện bán đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán để đăng ký kế hoạch đấu giá (khối lượng chào bán và thời điểm dự kiến bán) với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và đồng gửi cho Bộ Tài chính.

7.2. Bộ Tài chính căn cứ vào kế hoạch đăng ký đấu giá của các doanh nghiệp, khối lượng cổ phần dự kiến bán đấu giá trong kỳ, lập kế hoạch đấu giá bán cổ phần và thông báo cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.

7.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán xác định cụ thể lịch đấu giá cổ phần và công bố trên mạng thông tin điện tử (website) của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp cổ phần hóa.

8. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa trong việc tổ chức thực hiện đấu giá bán cổ phần:

8.1. Trình cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định số lượng cổ phần bán đấu giá và giá khởi điểm.

8.2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa như khoản 1 Điều 36 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Trường hợp các thông tin công bố ra công chúng không chính xác, phản ánh sai lệch tình hình doanh nghiệp gây tổn thất cho Nhà nước hoặc cho nhà đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải chịu trách nhiệm kỷ luật hành chính hoặc phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

8.3. Gửi các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa và đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá (Phụ lục số 7 kèm theo Thông tư này) cho Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán (nếu đăng ký bán qua Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán) hoặc ký hợp đồng với tổ chức tài chính trung gian nếu bán qua các tổ chức này.

8.4. Phối hợp với tổ chức bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.

8.5. Giám sát việc thực hiện bán đấu giá cổ phần.

8.6. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần.

9. Trách nhiệm của cơ quan thực hiện đấu giá (Ban chỉ đạo cổ phần hóa, tổ chức tài chính trung gian, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán):

9.1. Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa theo quy định và chịu trách nhiệm về các thông tin liên quan đến doanh nghiệp được công bố trước khi thực hiện đấu giá. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch do lỗi của Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, tổ chức tài chính trung gian thì các cơ quan này phải chịu trách nhiệm kỷ luật hành chính hoặc bồi thường theo quy định của pháp luật.

9.2. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.

9.3. Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày (Phụ lục số 8 kèm theo Thông tư này).

9.4. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa (theo Phụ lục số 6 kèm theo Thông tư này), phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức - hoạt động của công ty cổ phần; Đơn đăng ký tham gia đấu giá (Phụ lục số 9a, 9b kèm theo Thông tư này) và các thông tin liên quan đến cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư.

9.5. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

9.6. Tổ chức thực hiện việc đấu giá, lập biên bản (Phụ lục số 10) và thông báo kết quả cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

9.7. Cơ quan tổ chức đấu giá phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

10. Trách nhiệm của nhà đầu tư tham gia đấu giá:

10.1. Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan thực hiện đấu giá và các giấy tờ chứng minh có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (đối với cá nhân), có tư cách pháp nhân (đối với tổ chức). Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

10.2. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.

10.3. Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá.

10.4. Thực hiện đấu giá theo đúng quy định. Nếu vi phạm sẽ bị hủy bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.

10.5. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua.

VI. QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA

1. Tiền thu từ bán cổ phần (bao gồm cả bán cổ phần thuộc vốn nhà nước tại doanh nghiệp và cổ phần phát hành thêm) được để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá. Số tiền còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa (theo quy định tại điểm 2 Mục VI Thông tư này) được quản lý, sử dụng như sau:

1.1. Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động theo quy định của pháp luật hiện hành khi thực hiện cổ phần hóa.

Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động thì thực hiện theo quy định tại tiết b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn có liên quan.

1.2. Số tiền còn lại được xử lý như quy định tại Điều 45 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó khoản chênh lệch do bán cổ phần phát hành thêm để lại công ty cổ phần (ký hiệu là A) được xác định như sau:

a) Trường hợp giữ nguyên vốn nhà nước phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ:

A =	Số CP phát hành thêm	x	Tổng số tiền thu được từ bán CP	-	Trị giá CP phát hành thêm tính theo mệnh giá	-	Chi phí CPH	-	Chi giải quyết LĐ dôi dư
	Tổng số CP phát hành theo vốn ĐL

b) Trường hợp bán bớt vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm:

A =	Số CP phát hành thêm	x	Tổng số tiền thu được từ bán CP	-	Trị giá CP bán tính theo mệnh giá	-	Chi phí CPH	-	Chi giải quyết LĐ dôi dư
	Tổng số CP phát hành theo vốn ĐL

1.3. Phần chênh lệch thu từ bán cổ phần phát hành thêm để lại công ty cổ phần là khoản thặng dư vốn thuộc sở hữu của các cổ đông, được dùng để tăng vốn kinh doanh. Công ty cổ phần có trách nhiệm hạch toán theo đúng chế độ Nhà nước quy định.

1.4. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xác định chính thức số phải nộp, quyết toán các khoản chi cho người lao động và chi phí cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa.

Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (đối với doanh nghiệp Trung ương), Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đối với doanh nghiệp thuộc tỉnh, thành phố) chịu trách nhiệm chỉ đạo, đôn đốc nộp tiền thu về bán cổ phần về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp thêm tiền lãi tính theo lãi suất tiền vay cùng kỳ hạn tại ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa mở tài khoản.

1.5. Số tiền thu từ cổ phần hóa thuộc Nhà nước được quản lý và sử dụng theo quy định tại Điều 46 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

Việc quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ (bao gồm cả Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước) theo chế độ nhà nước quy định.

2. Chi phí cổ phần hóa: là các khoản chi liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

2.1. Chi phí cổ phần hóa bao gồm:

a) Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp:

- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hóa doanh nghiệp;

- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản;

- Chi phí lập phương án cổ phần hóa, xây dựng Điều lệ;

- Chi phí Đại hội công nhân viên chức để triển khai cổ phần hóa;

- Chi phí hoạt động tuyên truyền, công bố thông tin về doanh nghiệp;

- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần;

- Chi phí Đại hội cổ đông lần đầu;

- Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp.

b) Tiền thuê kiểm toán, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần do cơ quan quyết định cổ phần hóa hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa (nếu được ủy quyền) quyết định.

Việc thanh toán chi phí tư vấn bán cổ phần được căn cứ vào Hợp đồng ký kết giữa các bên và kết quả đấu giá.

c) Chi phí cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ giúp việc.

2.2. Tổng mức chi phí tối đa được xác định theo giá trị doanh nghiệp trên sổ kế toán cụ thể như sau:

- Không quá 200 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị dưới 30 tỷ đồng.

- Không quá 300 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị từ 30 tỷ đến 50 tỷ đồng.

- Không quá 400 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 50 tỷ đến 100 tỷ đồng.

- Không quá 500 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 100 tỷ đồng.

- Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phần hóa được tổng hợp trong phương án cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước do cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.

Tổng giám đốc hoặc giám đốc doanh nghiệp quyết định nội dung và mức chi cần thiết trong phạm vi mức khống chế tối đa để thực hiện quá trình cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, hợp lệ các khoản chi này.

Trường hợp đặc biệt, doanh nghiệp cổ phần hóa có quy mô lớn, phức tạp chi phí cần thiết cho quá trình cổ phần hóa vượt mức khống chế tối đa thì cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động xem xét, quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính.

Kết thúc quá trình cổ phần hóa, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phê duyệt.

2.3. Chi phí cổ phần hóa được lấy từ tiền thu từ bán cổ phần. Trường hợp doanh nghiệp áp dụng hình thức giữ nguyên vốn nhà nước hiện có, phát hành thêm cổ phiếu nếu chênh lệch do bán cổ phần phát hành thêm không đủ để bù trừ chi phí cổ phần hóa thì các cơ quan quy định tại điểm c khoản 1 Điều 45 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP có trách nhiệm cấp từ nguồn từ tiền thu cổ phần hóa hoặc giảm trừ giá trị phần vốn nhà nước thực tế tại doanh nghiệp.

VII. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Việc tiến hành cổ phần hóa thực hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này.

Các bước công việc trên phải hoàn tất trong thời gian tối đa 9 tháng kể từ ngày có Quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền. Đối với những doanh nghiệp có quy mô lớn, phức tạp (gồm các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, ngân hàng thương mại…) thực hiện theo tiến độ cổ phần hóa do cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp:

2.1. Giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của Ban chỉ đạo theo quy định tại khoản 5 Điều 54 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP (Mẫu quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa theo Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này).

2.2. Thành phần Ban chỉ đạo cổ phần hóa gồm:

a) Lãnh đạo cơ quan quyết định cổ phần hóa (hoặc người được ủy quyền) - Trưởng ban.

Trường hợp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty thì lãnh đạo Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố là Trưởng ban.

b) Đại diện các đơn vị chức năng của cơ quan quyết định cổ phần hóa - Ủy viên.

c) Đại diện Bộ Tài chính đối với trường hợp cổ phần hóa toàn Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

d) Đại diện Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng chuyển giao đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước về Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước.

đ) Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa (Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc người được ủy quyền) - Ủy viên.

Trường hợp cổ phần các đơn vị thành viên của Tổng công ty nhà nước, có thể cử Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Trưởng Ban chỉ đạo.

Phó trưởng Ban chỉ đạo, số lượng và cơ cấu thành viên Ban chỉ đạo do Thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.

Số lượng và cơ cấu thành viên Ban chỉ đạo, do thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.

2.3. Tổ giúp việc Ban chỉ đạo:

a) Ban chỉ đạo cổ phần hóa thành lập tổ giúp việc để giúp Ban chỉ đạo thực hiện các công việc liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp.

b) Thành phần của Tổ giúp việc gồm:

- Lãnh đạo doanh nghiệp - Tổ trưởng.

- Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng kế toán - Tổ viên.

- Trưởng, phó các phòng, ban chức năng - Tổ viên.

Trường hợp cổ phần hóa các đơn vị phụ thuộc của công ty nhà nước thì lãnh đạo đơn vị đó phải tham gia Tổ giúp việc.

Số lượng và cơ cấu thành viên Tổ giúp việc do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.

2.4. Chi phí hoạt động của Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc được tính trong chi phí cổ phần hóa. Các thành viên được hưởng phụ cấp với mức không dưới 500.000 đồng/người/tháng nhưng không quá mức lương cơ bản của từng người. Mức cụ thể do Trưởng Ban chỉ đạo quyết định.

Trường hợp tham gia Ban chỉ đạo nhiều doanh nghiệp thì chỉ được hưởng phụ cấp ở một doanh nghiệp theo mức cao nhất.

3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước có trách nhiệm báo cáo Ban chỉ đạo Đổi mới và phát triển doanh nghiệp, Bộ Tài chính các nội dung có liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp, cụ thể:

3.1. Kết quả xử lý các tồn tại về tài chính khi có phát sinh.

3.2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm: Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp; Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp (trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền).

3.3. Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa (trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày được phê duyệt).

3.4. Kết quả bán cổ phần (trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày được hoàn tất việc bán cổ phần).

3.5. Quyết toán chi phí cổ phần hóa.

3.6. Quyết định xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

3.7. Biên bản bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần.

4. Xử lý một số vấn đề phát sinh trước khi Nghị định số 109/2007/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 01/8/2007).

4.1. Các doanh nghiệp đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 01/8/2007 thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được duyệt. Trường hợp chưa bán đấu giá cổ phần thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện việc đấu giá theo quy định tại phần B mục V Thông tư này.

4.2. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị trước ngày 01/8/2007, không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp nhưng phải xây dựng phương án cổ phần hóa, bán cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP và Thông tư này.

Việc bàn giao những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý, công nợ phải thu khó đòi của các doanh nghiệp này vẫn thực hiện theo quy định tại Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

5. Việc quản lý và sử dụng cổ phần bán cho tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp được thực hiện theo văn bản hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính và Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam.

6. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo và thay thế các Thông tư: 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004, Thông tư số 95/2006/TT-BTC ngày 12/10/2006 và các văn bản khác của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.

Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Kiểm toán nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát NDTC;
- Tòa án NDTC;
- Cơ quan TW các đoàn thể;
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Các Tập đoàn kinh tế;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Lưu: VT; Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG

Trần Xuân Hà

PHỤ LỤC SỐ 1

Ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

QUY TRÌNH

CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc sau:

Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hóa.

1. Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc.

1.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa ra quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa đồng thời với Quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.

1.2. Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu:

Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp tiến hành:

2.1. Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa.

2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).

- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp).

- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.

- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).

- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.

- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.

3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:

Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:

3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3.2. Xác định giá trị doanh nghiệp:

Ban chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn) tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá hoặc giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp.

Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói: lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.

3.3. Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.

Thời gian để hoàn tất các công việc tại điểm 3.1, 3.2, 3.3 không quá 90 ngày làm việc kể từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu đối với các tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ; không quá 60 ngày đối với các trường hợp còn lại.

3.4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

Trong thời gian không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

4. Căn cứ thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp lập:

- Danh sách người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp để xác định số cổ phần dự kiến người lao động được mua ưu đãi.

- Lập danh sách lao động thường xuyên làm việc tại công ty tại thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, phân loại lao động theo các đối tượng: hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động dôi dư…

5. Hoàn tất Phương án cổ phần hóa:

5.1. Lập Phương án cổ phần hóa:

Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban chỉ đạo xem xét quyết định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập Phương án cổ phần hóa với các nội dung chính sau:

a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3 - 5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa.

b) Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).

- Thực trạng về tài chính, công nợ.

- Thực trạng về lao động.

- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

c) Phương án sắp xếp lại lao động:

- Số lao động có tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

- Số lao động tiếp tục tuyển dụng.

- Số lao động dôi dư và phương án giải quyết theo từng đối tượng.

d) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:

- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận… và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương,…

đ) Phương án cổ phần hóa:

- Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách) và số cổ phần dự kiến bán đấu giá cho các nhà đầu tư thông thường.

- Phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán).

e) Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

5.2. Hoàn thiện Phương án cổ phần hóa.

a) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị công nhân viên chức (bất thường).

b) Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa.

c) Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hóa để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

d) Ban chỉ đạo thẩm định phương án cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.

Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại điểm 5.2 bước này không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

5.3. Phê duyệt phương án cổ phần hóa.

Cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo.

Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định.

2. Tổ chức bán cổ phần:

2.1. Tổ chức bán đấu giá cho các nhà đầu tư thông thường:

a) Đối với trường hợp bán đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp:

Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư.

b) Đối với trường hợp bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian:

- Ban chỉ đạo lựa chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký hợp đồng.

- Ban chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc bán cổ phần theo quy định.

c) Đối với trường hợp bán cổ phần tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa được quyền đăng ký với cơ quan quyết định cổ phần hóa về thời gian dự kiến bán cổ phần, số lượng cổ phần dự kiến bán để cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định việc lựa chọn tổ chức bán cổ phần, đăng ký kế hoạch đấu giá với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán đồng thời báo cáo Bộ Tài chính để quyết định thời gian đấu giá cổ phần của doanh nghiệp.

2.2. Trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của các nhà đầu tư thông thường, Ban chỉ đạo cổ phần hóa;

- Chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có).

- Tiến hành bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược hoặc thương thảo với các nhà đầu tư chiến lược đã được lựa chọn.

3. Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa.

4. Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa đối với trường hợp không bán cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt.

(Thời gian thực hiện Bước 2 không quá 3 tháng kể từ khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa)

Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

1. Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

2. Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ phần.

(Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại điểm 1, điểm 2 Bước 3 không quá 30 ngày)

3. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa.

Nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ, công ty nhà nước hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

4. Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo quy định hiện hành.

5. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành.

6. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

Trong quá trình thực hiện cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa công ty nhà nước./.

PHỤ LỤC SỐ 2

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******

…………….., ngày… tháng… năm…

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

Theo phương pháp tài sản

của…………

Tại thời điểm ngày…… tháng…… năm……

Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ Quyết định số… của… về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
Căn cứ Hợp đồng số…… về việc thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp (trường hợp thuê tổ chức định giá);
Căn cứ…

A. THÀNH PHẦN THAM GIA:

1. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa

2. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

3. Doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa

- Giám đốc

- Kế toán trưởng

- Thành phần khác

B. KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHƯ SAU:

Đơn vị tính: đồng

Chỉ tiêu	Số liệu sổ sách kế toán	Số liệu xác định lại	Chênh lệch
1	2	3	4
A. Tài sản đang dùng (I+II+III+IV)
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
1. Tài sản cố định
a. TSCĐ hữu hình
b. TSCĐ vô hình
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn
3. Chi phí XDCB dở dang
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn
5. Chi phí trả trước dài hạn
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn
1. Tiền:
+ Tiền mặt tồn quỹ
+ Tiền gửi ngân hàng
2. Đầu tư tài chính ngắn hạn
3. Các khoản phải thu
4. Vật tư hàng hóa tồn kho
5. TSLĐ khác
6. Chi phí sự nghiệp
III. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp (nếu có)
IV. Giá trị quyền sử dụng đất
B. Tài sản không cần dùng (Chỉ ghi giá trị còn lại theo sổ sách kế toán)
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
1. TSCĐ
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn
3. Chi phí XDCB dở dang
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn:
1. Công nợ không có khả năng thu hồi
2. Hàng hóa tồn kho ứ đọng kém, mất phẩm chất
C. Tài sản chờ thanh lý
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn:
D. Tài sản hình thành từ quỹ phúc lợi, khen thưởng
TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP (A + B + C + D)
Trong đó: TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ DOANH NGHIỆP (Mục A)
E1. Nợ thực tế phải trả Trong đó: Giá trị quyền sử dụng đất mới nhận giao phải nộp NSNN
E2. Số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi
E3. Nguồn kinh phí sự nghiệp
TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP [A - (E1 + E2 + E3)]

C. PHƯƠNG PHÁP TÍNH VÀ NGUYÊN NHÂN TĂNG, GIẢM:

D. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

Biên bản được thông qua vào hồi …… giờ…… ngày……. tháng……. năm……. tại (địa điểm) và được lập thành……… có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ 1 bản, gửi Bộ Tài chính 1 bản và lưu tại doanh nghiệp./.

Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa	Đại diện tổ chức định giá (trường hợp thuê tổ chức định giá)
Đại diện doanh nghiệp
Kế toán trưởng	Giám đốc

PHỤ LỤC SỐ 2A

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

BẢN KIỂM KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN

của (tên doanh nghiệp)…..

Tại thời điểm ……

Đơn vị tính: Đồng

TÊN TÀI SẢN	Giá trị sổ sách				Giá trị thực tế			Chênh lệch
TÊN TÀI SẢN	Nguyên giá	Đã khấu hao	Giá trị còn lại	Tỷ lệ còn lại (%)	Nguyên giá xác định lại	Tỷ lệ còn lại (%)	Giá trị còn lại	Nguyên giá	Giá trị còn lại
	1	2	3	4	5	6	7	8 = 5 - 1	9 - 7 - 3
A. TÀI SẢN ĐANG DÙNG
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn
*1. Tài sản cố định*
a. Nhà cửa, vật kiến trúc
… … … … … … … … … …
b. Máy móc thiết bị
… … … … … … … … … …
c. Phương tiện vận tải
… … … … … … … … … …
d. TSCĐ khác
… … … … … … … … … …
*2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn*
… … … … … … … … … …
*3. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang*
… … … … … … … … … …
*4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn*
… … … … … … … … … …
*5. Chi phí trả trước dài hạn*
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn
*1. Tiền*
Tiền mặt tồn quỹ
Tiền gửi Ngân hàng
*2. Đầu tư tài chính ngắn hạn*
*3. Các khoản phải thu*
*4. Vật tư hàng hóa tồn kho*
*5. Tài sản lưu động khác*
*6. Chi phí sự nghiệp*
B. TÀI SẢN KHÔNG CẦN DÙNG
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn
1. TSCĐ
… … … … … … … … … …
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn
1. Công nợ không đòi được
2. Vật tư hàng hóa ứ đọng
C. TÀI SẢN CHỜ THANH LÝ
I. Tài sản cố định
1. TSCĐ
… … … … … … … … … …
II. Tài sản lưu động
D. TÀI SẢN HÌNH THÀNH TỪ QUỸ KHEN THƯỞNG, PHÚC LỢI

TỔNG CỘNG TÀI SẢN (A+B+C+D)

PHỤ LỤC SỐ 3

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******

…………….., ngày… tháng… năm…

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

THEO PHƯƠNG PHÁP DCF

của…………

Tại thời điểm ngày…… tháng…… năm……

Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ báo cáo tài chính và biên bản quyết toán thuế các năm…;
Căn cứ kế hoạch các năm… của doanh nghiệp;
Căn cứ lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 5 năm;
Căn cứ Quyết định số… của… về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
Căn cứ…

Thành phần tham gia:

1. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa

2. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

3. Doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa

- Giám đốc

- Kế toán trưởng

- Thành phần khác

KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN NHƯ SAU:

Chỉ tiêu

Số liệu sổ sách kế toán

Số liệu xác định lại

Chênh lệch

1. Vốn Nhà nước

2. Nợ phải trả

3. Quỹ khen thưởng, phúc lợi

4. Nguồn kinh phí sự nghiệp

5. Giá trị doanh nghiệp (5 = 1+2+3+4)

I. GIẢI TRÌNH CÁC SỐ LIỆU ĐỂ TÍNH TOÁN:

1. Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân ổn định của chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm… đến năm… là…% để áp dụng cho các năm…

(Đối với doanh nghiệp đã xây dựng kế hoạch của 3 - 5 năm tương lai có tính khả thi thì sử dụng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế các năm tương lai của doanh nghiệp).

2. Chỉ số K: K = R_f + R_p =

- Sử dụng lãi suất của trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 năm trở lên (Lãi suất công bố ngày… của…) là…%: R_f = …

- R_p: Theo hướng dẫn tại điểm… phần B Mục III Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính.

3. Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau thuế của các năm tương lai khi chuyển thành công ty cổ phần:

- Tỷ lệ chia cho cổ đông:

- Tỷ lệ để lại doanh nghiệp:

- Tỷ lệ trích Quỹ dự phòng tài chính và Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.

II. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa	Đại diện tổ chức định giá (trường hợp thuê tổ chức định giá)
Đại diện doanh nghiệp
Kế toán trưởng	Giám đốc

PHỤ LỤC SỐ 3a

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CÔNG TY…

SỬ DỤNG TỐC ĐỘ TĂNG TRƯỞNG BÌNH QUÂN CỦA LỢI NHUẬN SAU THUẾ TỪ NĂM… ĐẾN NĂM… LÀ…% ĐỂ ÁP DỤNG CHO CÁC NĂM… VÀ NĂM…

Đơn vị:

	Năm… Quá khứ	Năm… Quá khứ	Năm… Quá khứ	Năm… Quá khứ	Năm… Hiện tại	Năm… Tương lai	Năm… Tương lai	Năm… Tương lai	Năm… Tương lai	Giá trị thực tế vốn NN
Thu nhập sau thuế
Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%)
Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%)
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 200…
Giá trị hiện tại
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/200…
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách
Chênh lệch

PHỤ LỤC SỐ 3b

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CÔNG TY…

SỬ DỤNG SỐ LIỆU KẾ HOẠCH CHỈ TIÊU LỢI NHUẬN SAU THUẾ CỦA DOANH NGHIỆP

Đơn vị:

	Năm… Quá khứ	Năm… Quá khứ	Năm… Quá khứ	Năm… Quá khứ	Năm… Hiện tại	Năm… Tương lai	Năm… Tương lai	Năm… Tương lai	Năm… Tương lai	Giá trị thực tế vốn NN
Thu nhập sau thuế
Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%)
Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%)
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 200…
Giá trị hiện tại
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/200…
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách
Chênh lệch

PHỤ LỤC SỐ 4

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

BỘ (UBND)… *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc *******
Số:	……., ngày… tháng… năm……

QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…) VỀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP ĐỂ CỔ PHẦN HÓA

BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)

Căn cứ Nghị định số… của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức…
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ vào Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp ngày… tháng… năm... của… (tên doanh nghiệp cổ phần hóa);
Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa…,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0h ngày……… của (tên doanh nghiệp) để cổ phần hóa như sau:

Giá trị thực tế của doanh nghiệp để cổ phần hóa:…… đồng (ghi bằng chữ).

Trong đó:

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp:…….. đồng (ghi bằng chữ)

Điều 2. Tài sản không đưa vào cổ phần hóa (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán):

- Tài sản không cần dùng: …………….. đồng

- Tài sản chờ thanh lý:………………….. đồng

Điều 3. Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được xác định tại Điều 1, Ban chỉ đạo cổ phần hóa của (tên doanh nghiệp) thực hiện các công việc tiếp theo để cổ phần hóa.

Điều 4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chỉ đạo công ty bàn giao cho… (một trong các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định 109/2007/NĐ-CP) tài sản không cần dùng, tài sản chờ thanh lý ghi tại Điều 2 Quyết định này và các khoản nợ đã được xử lý bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ… đang được tiếp tục theo dõi ngoài bảng. Trong khi chưa bàn giao, doanh nghiệp… có trách nhiệm tiếp tục bảo quản để không xảy ra mất mát tài sản của Nhà nước.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký. Vụ trưởng các Vụ… (Giám đốc các Sở…) và Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty… chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 5;
- Ban chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
-
- Lưu: VP,…

BỘ TRƯỞNG…
(CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)

PHỤ LỤC SỐ 5

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

BỘ (UBND)… *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc *******
Số: QĐ/BTC	……., ngày… tháng… năm……

QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…) VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN VÀ CHUYỂN (TÊN DOANH NGHIỆP) THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)

Căn cứ Nghị định số… của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức…
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ Quyết định số… ngày… của Bộ trưởng Bộ… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân…, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) về việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp: (tên doanh nghiệp);
Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (tên doanh nghiệp) với nội dung chính sau:

1.1. Tên công ty cổ phần:

- Tên giao dịch quốc tế:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

1.2. Công ty cổ phần có:

1.2.1. Tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký kinh doanh.

1.2.2. Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập.

1.2.3. Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

1.2.4. Được tổ chức và hoạt động theo điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp, được đăng ký kinh doanh theo luật định.

1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a) Vốn điều lệ:

b) Cổ phần phát hành lần đầu: ……. đồng/cổ phần, mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng, trong đó:

+ Cổ phần nhà nước: … cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: … cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: …cổ phần, chiếm …% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: …. cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: … cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.

1.4. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động có đến thời điểm cổ phần hóa: ….. người.

- Tổng số lao động chuyển sang công ty cổ phần: …… người.

1.5. Chi phí cổ phần hóa

Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết định, chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ phần hóa công ty theo quy định của pháp luật hiện hành. Thực hiện quyết toán kinh phí lao động dôi dư theo chế độ Nhà nước quy định.

Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến hành bán cổ phần theo quy định, thẩm tra và trình Bộ trưởng (Chủ tịch UBND, Chủ tịch HĐQT TCT) quyết định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.

Giám đốc (tên doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động… cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VP,…

BỘ TRƯỞNG…
(CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)

PHỤ LỤC SỐ 6

Ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CÁC THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hóa:

2. Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số…):

3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu:

4. Tổng số lao động tiếp tục chuyển sang công ty cổ phần, trong đó:

- Số lao động có trình độ đại học và trên đại học:

- Số lao động có trình độ cao đẳng, trung cấp:

- Số lao động đã được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:

- Số lao động chưa qua đào tạo:

5. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm…:, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (kèm theo Biên bản xây dựng giá trị doanh nghiệp)

6. Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)

- Tổng số diện tích đất đai doanh nghiệp đang sử dụng, trong đó:

+ Diện tích đất thuê: …….. m², tại…, (ghi rõ đang sử dụng để làm gì)

+ Diện tích đất giao: ……… m², tại………….. (ghi rõ đang sử dụng để làm gì và giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp là bao nhiêu)

- Máy móc, thiết bị:

- Phương tiện vận tải:

7. Danh sách những công ty mẹ và công ty con

8. Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa:

8.1. Tình hình hoạt động kinh doanh:

8.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

8.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

8.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

8.1.4. Trình độ công nghệ

8.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

8.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

8.1.7. Hoạt động Marketing

8.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

8.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

8.2. Tình hình tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa:

Chỉ tiêu	ĐVT	Năm 200…	Năm 200…	Năm 200…
1. Vốn nhà nước theo sổ sách kế toán
2. Nợ vay ngắn hạn: Trong đó: Nợ quá hạn:
3. Nợ vay dài hạn: Trong đó: Nợ quá hạn:
4. Tổng số lao động
5. Tổng quỹ lương
6. Thu nhập bình quân 1 người/tháng
7. Tổng doanh thu
8. Tổng chi phí
9. Lợi nhuận thực hiện
10. Lợi nhuận sau thuế
11. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn nhà nước

Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong 3 năm gần nhất)

8.3. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10. Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa:

10.1. Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa

10.2. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau khi cổ phần hóa:

Chỉ tiêu	ĐVT	Năm 200…	Năm 200…	Năm 200…
1. Kế hoạch đầu tư XDCB: - Công trình A: - Công trình B:
2. Vốn điều lệ
3. Tổng số lao động
4. Tổng quỹ lương
5. Thu nhập bình quân 1 người/tháng
6. Tổng doanh thu
7. Tổng chi phí
8. Lợi nhuận thực hiện
9. Tỷ lệ cổ tức

11. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ:

11.1. Vốn điều lệ khi thành lập: 100%

Trong đó: Giá trị cổ phần nhà nước nắm giữ: ………%

Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: ……….%

Giá trị cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: ……….%

Giá trị cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: ………..%

11.2. Phương án tăng giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)

12. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc công ty tư vấn):

- Rủi ro về kinh tế

- Rủi ro về luật pháp

- Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

- Rủi ro của đợt chào bán

- Rủi ro khác

13. Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần:

13.1. Phương thức bán (bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán):

- Đối với người lao động

- Đối với nhà đầu tư chiến lược

- Đối với nhà đầu tư tham dự đấu giá:

13.2. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán:

14. Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa

15. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa:

Ban chỉ đạo cổ phần hóa:

Doanh nghiệp cổ phần hóa:

PHỤ LỤC SỐ 7

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******

…………….., ngày… tháng… năm…

ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN

Kính gửi:

- Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
- Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội

Thực hiện Quyết định số………… của………… phê duyệt phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa của Công ty………… đăng ký thực hiện bán đấu giá tại Trung tâm.

Danh mục tài liệu đính kèm:

- Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp.

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.

- Các thông tin về doanh nghiệp

- ……….

Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá bán cổ phần:……………

Đề nghị Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm phối hợp thực hiện.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Cơ quan quyết định cổ phần hóa;
- Bộ Tài chính;
- Lưu:

TRƯỞNG BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA

PHỤ LỤC SỐ 8

Ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

THÔNG TIN CHỦ YẾU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN

[Thông tin của… (tên doanh nghiệp) thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng]

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hóa.

2. Ngành nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ:

Trong đó: - Cổ phần Nhà nước nắm giữ:

- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động

- Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp

- Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường

4. Giá khởi điểm.

5. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.

6. Điều kiện tham dự đấu giá.

7. Thời gian và địa điểm phát đơn.

8. Thời gian và địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.

9. Thời gian và địa điểm bán đấu giá.

PHỤ LỤC SỐ 9a

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******

…………….., ngày… tháng… năm…

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư trong nước)

Kính gửi: (Tên cơ quan tổ chức đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:

Địa chỉ:

Số điện thoại:

Số đăng ký kinh doanh (hoặc nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân):

Số tài khoản: mở tại:

Khả năng về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần (nếu có):

Số cổ phần đăng ký mua:

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của Công ty……….. chúng tôi tự nguyện tham dự đấu giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả đấu giá do quý cơ quan công bố.

Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 9b

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******

…………….., ngày… tháng… năm 200…

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Kính gửi: (Tên cơ quan tổ chức đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân (nước ngoài):

Quốc tịch:

Địa chỉ:

Điện thoại: Fax: E-mail (nếu có):

Tên giao dịch và số đăng ký kinh doanh (hoặc số hộ chiếu đối với cá nhân nước ngoài):

Số tài khoản: mở tại (các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam):

Khả năng về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần (nếu có):

Số cổ phần đăng ký mua:

Bản sao xác nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản sao xác nhận ủy quyền cho đại diện của tổ chức, cá nhân tại cuộc đấu giá bởi người có thẩm quyền (kèm theo).

Sau khi nghiên cứu Hồ sơ đấu giá bán cổ phần của Công ty……….. chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả đấu giá do quý cơ quan công bố. Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam./.

Xác nhận của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán nơi mở tài khoản

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 10

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******

…………….., ngày… tháng… năm 200…

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ

Của Công ty………..

Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ…

I. PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ (thông qua Tổ chức tài chính trung gian, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tự tổ chức)

II. ĐỊA ĐIỂM ĐẤU GIÁ:

III. GIÁ KHỞI ĐIỂM:

IV. THÀNH PHẦN THAM GIA ĐẤU GIÁ:

1. Đại diện cơ quan đấu giá:

2. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa:

3. Đại diện doanh nghiệp:

4. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

V. TÌNH HÌNH VÀ KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ NHƯ SAU:

1. Tổng số người tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua tham dự hợp lệ

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

Số TT	Tên nhà đầu tư	Số lượng cổ phần đặt mua	Mức giá đặt mua	Số lượng cổ phần trúng thầu	Giá trúng thầu
Số TT	Tên nhà đầu tư	(1)	(1)	(2)	(2)
1	Nhà đầu tư A
2	Nhà đầu tư B
3	Nhà đầu tư C

Ghi chú:

- (1): Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng thầu) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

- (2): Chỉ kê những trường hợp trúng thầu.

VI. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

Biên bản này được lập vào hồi…… ngày……tháng……năm…… tại…….. và đã được các bên nhất trí thông qua./.

Đại diện doanh nghiệp

Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa

Đại diện tổ chức đấu giá

PHỤ LỤC SỐ 11

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

BỘ (UBND)… *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc *******
Số: QĐ/…….	……., ngày… tháng… năm……

QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND……, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…) VỀ VIỆC THÀNH LẬP BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY……

BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)

Căn cứ Nghị định số… của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức…
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Theo đề nghị của Trưởng ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (Ủy ban nhân dân, Tổng công ty),

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty… gồm các ông, bà có tên sau đây:

4. ……

Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty… có trách nhiệm giúp Bộ trưởng Bộ…, (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh…, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty……) chỉ đạo và tổ chức thực hiện việc cổ phần hóa Công ty…… theo các quy định hiện hành của Nhà nước. Ban chỉ đạo làm việc theo kế hoạch và chỉ đạo trực tiếp của Trưởng ban. Trưởng ban chỉ đạo chịu trách nhiệm về hoạt động của Ban; định kỳ 15 ngày) báo cáo Bộ trưởng (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh…, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) về tiến độ và kết quả thực hiện nhiệm vụ.

Điều 3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty… có các quyền và trách nhiệm sau:

1. Được sử dụng con dấu của Bộ… (Ủy ban nhân dân…, Tổng công ty…) trong khi thực hiện nhiệm vụ.

2. Thành lập Tổ giúp việc (như quy định tại tiết 2.3 điểm 2 Phần VII Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính).

3. Lựa chọn phương thức định giá, đấu giá bán cổ phần.

4. Chỉ đạo Xây dựng phương án cổ phần hóa.

5. Thẩm tra và trình Bộ trưởng… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

6. Chỉ đạo Công ty… phối hợp với các tổ chức tài chính trung gian thực hiện công tác đấu giá bán cổ phần.

7. Tổng hợp báo cáo Bộ trưởng… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố) kết quả bán cổ phần.

8. Tổng hợp và trình Bộ trưởng… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

9. Xem xét, lựa chọn và đề xuất với Bộ trưởng… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố…, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) việc cử người đại diện phần vốn Nhà nước góp tại Công ty…

10. Thành viên Ban Chỉ đạo được hưởng phụ cấp theo quy định tại tiết 2.4 điểm 2 Phần VII Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính.

Điều 4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty… tự giải tán sau khi hoàn thành việc chuyển Công ty… thành công ty cổ phần.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng Ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (UBND, TCT), Giám đốc Công ty…, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, Thủ trưởng các đơn vị, tổ chức có liên quan và các ông, bà có tên tại Điều 1 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận:
-
-
-
-

BỘ TRƯỞNG
(CHỦ TỊCH UBND)

THE MINISTRY OF FINANCE

SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence – Freedom – Happiness

No. 146/2007/TT-BTC

Hanoi, December 6, 2007

CIRCULAR

GUIDING THE SETTLEMENT OF A NUMBER OF FINANCIAL MATTERS UPON THE TRANSFORMATION OF ENTERPRISES WITH 100% STATE CAPITAL INTO JOINT-STOCK COMPANIES UNDER THE GOVERNMENT’S DECREE No. 109/2007/ND-CP OF JUNE 26, 2007

In furtherance of the Government’s Decree No. 109/2007/ND-CP of June 26, 2007, on transformation of enterprises with 100% state capital into joint-stock companies (below referred to as Decree No. 109/2007/ND-CP for short), the Ministry of Finance guides a number of financial matters as follows:

I. GENERAL PROVISIONS

1. This Circular applies to entities undergoing equitization under Article 2 of Decree No. 109/2007/ND-CP (below referred to as equitized enterprises).

2. Equitized enterprises shall conduct inventory, financial settlement and revaluation of their assets and state capital portions. If state capital in enterprises no longer exists, another appropriate form of reorganization shall be applied in accordance with law. The State does not allocate more capital for equitization.

3. Based on the revaluation of their assets and state capital portions, equitized enterprises shall determine their charter capital, work out equitization plans and organize an initial offering of shares and the shareholders’ general meeting, continue settling financial matters which remain unsettled by the time of their official transformation into joint-stock companies, make final settlement with the state and hand over all assets to joint-stock companies.

4. The process of equitization must be conducted in a lawful, public and transparent manner and ensure that no state capital and asset is lost. Involved organizations and individuals that fail to comply with state regulations, causing damage to or loss of state assets shall bear administrative liability, pay material compensations or be examined for penal liability in accordance with law.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

6. Proceeds from the equitizauon, after subtracting related expenses, shall be remitted to competent agencies according to regulations. Enterprises are strictly prohibited from using equitizalion proceeds for business or any other purposes. Late remittance of equitization proceeds shall be fined according to current financial disciplines.

II. INVENTORY AND CLASSIFICATION OF ASSETS AND LIABILITIES

A. TIME OF ENTERPRISE INVENTOR YAND VALUATION

1. When receiving an equitization notice or decision from a competent agency, au equitized enterprise shall inventory and classify assets it manages and uses at the time of enterprise valuation.

2. Time of enterprise valuation shall be decided by the equitization-deciding agency to suit the time of closing accounting books, making a financial statement and selecting a method of enterprise valuation, specifically as follows:

2.1. In case of application of the method of enterprise valuation based on assets, the time of enterprise inventory and valuation is the end of a quarter following the quarter in which the equitization decision is issued.

2.2. In case of application of the method of enterprise valuation based on discount cash flow, the time of enterprise inventory and valuation is the end of a fiscal year following the year in which the equitization decision is issued.

3. The equitized enterprise shall use its audited annual financial statement as a basis for determining its monetary capital and liabilities.

If the time of enterprise valuation is not coincidental with the time of making an annual financial statement, the enterprise shall make a financial statement up to the time of enterprise valuation.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Past the above time limit, if the enterprise value and the value of the state capital portion in the enterprise are not yet disclosed for equitization, the equitization-deciding agency may consider and decide to prolong the duration for enterprise valuation but shall ensure the principle that the time of disclosure of the enterprise value and the value of the state capital portion in the enterprise is within 12 months after the enterprise valuation.

B. INVENTORY AND CLASSIFICATION OF ASSETS AND LIABILITIES

1. Inventory and classification of assets:

1.1. To inventory and accurately determine the quantity and quality of existing assets currently managed and used by the enterprise; to check cash in safe and the balance of bank deposits at the time of enterprise valuation; to determine surplus or deficit assets and cash compared with accounting books, and clearly identify reasons for the surplus or deficit.

1.2. Inventoried assets shall be classified into the following groups:

a/ Assets that the enterprise needs to use.

b/ Assets that the enterprise no longer needs, redundant assets and assets pending liquidation.

c/ Assets formed from the reward fund or welfare fund (if any).

d/ Assets hired from outside, supplies and goods consigned by other entities for safe-keeping, processing or sale agency.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2.1. Payable debts:

a/ To compare and classify debts by creditor (including also arrears of taxes and other state budget remittances) on the basis of clearly breaking down undue debts, overdue debts, debt principals and interests, and payable debts which arc not required to be paid.

b/ Payable debts which arc not required to be paid mean debts of creditors that no longer exist, specifically as follows:

- Debts of dissolved or bankrupt enterprises without institutional or individual heirs.

- Debts of creditors that are dead persons without heirs.

- Debts of other creditors which have become overdue for many years without creditors coining for comparison and certification. In this case, the equitized enterprise shall notify in writing those debts to its creditors or announce them on the mass media before the time of inventory.

2.2. Receivable debts:

a/ To clearly break down recoverable and irrecoverable receivable debts.

Irrecoverable receivable debts must have adequate documents proving their irrecoverability under the State’s current regulations on handling of outstanding debts.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

3. For state commercial banks, the inventory, appraisal and classification of assets being monetary capital, financial leasing assets and liabilities shall be conducted as follows:

3.1. To inventory and compare deposits of clients, deposit certificates (bills, promissory notes, bonds) as follows:

a/ Inventorying in detail each item on the accounting book.

b/ Comparing and certifying the outstanding deposits of clients that are legal entities.

c/ For savings, personal deposits and deposit certificates, crosscheck with their clients is not required but figures recorded in accounting books and client cards kept by the banks must be compared. For some specific cases in which outstanding deposits are great or there are differences between figures on accounting books and client cards), crosscheck with clients must be made.

3.2. To compare assets being outstanding credit loans (including those monitored off-balance sheet) as follows:

a/ Based on each client’s credit dossier at the commercial bank, drawing up a list of clients still having outstanding credit loans and outstanding credit loans of each client under each credit contract.

b/ Comparing figures recorded in credit dossiers and figures reflected in the commercial bank’s accounting book; crosschecking outstanding credit loans with each client in order to obtain clients’ certification of outstanding credit loans.

For clients that are individuals, if no crosscheck with those clients can be conducted, the commercial bank shall compare its accounting book with client cards they keep.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

3.3. To classify outstanding receivable debts that are subject to handling under the guidance of the State Bank of Vietnam.

3.4. For financial leasing assets: To conduct crosscheck with each client to clearly determine the payable debt amount of each financial leasing asset.

4. If omitting any asset or liability in the course of inventory and comparison, resulting in a decrease in the enterprise value and the value of the stale capital portion in the equitized enterprise, the director, the chief accountant and concerned organizations and individuals are liable for the whole value of the above liability or asset in accordance with law.

C. FINANCIAL SETTLEMENT

1. Before the enterprise valuation

1.1. Assets:

Based on results of asset inventory and classification, the enterprise shall handle its assets in accordance with Article 14 of Decree No. 109/2007/ ND-CP:

a/ For surplus or deficit assets, the enterprise shall analyze and identify reason(s) for the surplus or deficit and handle them as follows:

- For deficit assets, the responsibility of concerned organizations and individuals must be identified for payment of material compensations under current regulations. The value of deficit assets, after subtracting compensations, shall be accounted into business results.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

b/ Unused assets, which are approved in writing by the equitization-deciding agency, redundant assets and assets pending liquidation shall be handled as follows:

- Liquidation, transfer or sale: the enterprise’s director shall direct the liquidation, transfer or sale of assets in accordance with current legal provisions.

Proceeds from and expenses for liquidation, transfer or sale of assets shall be accounted as incomes and expenditures of the enterprise.

- By the time of enterprise valuation, unused assets, redundant assets and assets pending liquidation which have not yet been handled shall be accounted into the enterprise value. The equitized enterprise shall preserve and transfer such assets to the agencies defined in Clause 2, Article 14 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

c/ Assets being welfare facilities previously invested with the reward fund or welfare fund shall be handled under Clause 3, Article 14 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

d/ Assets invested with the reward fund or the welfare fund and already used for production and business and continuing to be used by the equitized enterprise for its production or business shall be handled under Clause 4, Article 14 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

- The capital amount equal to the residual value of these assets shall be returned to the reward fund or welfare fund for division to the enterprise’s employees at the time of enterprise valuation according to the number of years they have actually worked in the equitized enterprise.

e/ Assets being welfare facilities invested with state capital and continuing to be used by the equitized enterprise shall be accounted into the value of the equitized enterprise.

1.2. Receivable debts:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

a/ For receivable debts with sufficient documents proving their irrecoverability under the State’s current regulations on handling of outstanding debts, the enterprise shall clearly identify the reason for their irrecoverability and the responsibility of concerned individuals or organizations for payment of compensations under current provisions of law. Any loss after the handling shall be made up for by the enterprise with its bad receivable debt reserve. If this reserve is insufficient, the outstanding loss shall be accounted as the enterprise’s business expense.

b/ For other overdue receivable debts, the enterprise shall continue claiming or agree to sell them to economic organizations engaged in sale and purchase of outstanding debts and assets. It may not sell them directly to debtors. Any loss from the sale of debts shall be accounted as business expense.

c/ At the time of enterprise valuation, the equitized enterprise shall hand over liabilities not accounted into its value (including also those already handled with the bad receivable debt reserve, contingency reserve, professional operation reserve, etc., currently monitored off-balance sheet) to concerned agencies under Clause 2, Article 14 of Decree No. 109/2007/ ND-CP.

d/ For amounts paid in advance by the enterprise to goods and service providers, such as house and land rents, payments for purchased goods and remunerations, which have already been fully accounted as business expenses, the enterprise shall compare and account them as decreases in expenses for goods and services not yet provided or for the remaining rent duration and as increases in advanced amounts (or to-be-allocated funds).

1.3. Payable debts:

The principles for handling payable debts comply with Article 16 of Decree No. 109/2007/ND-CP:

a/ Payable debts which are not required to be paid shall be accounted as increases in state capital.

b/ For arrears of taxes and other state budget remittances: The enterprise shall declare and send a tax finalization report made by the time of enterprise valuation to the tax office for inspection and determination of tax amounts to be paid under regulations. The tax office shall assign tax inspectors to inspect the equitized enterprise before the notified time of enterprise valuation.

If the inspection remains uncompleted by the time of enterprise valuation, the enterprise may use the available financial statement as a basis for enterprise valuation (covering the determination of the enterprise’s tax obligations and profit division). Any difference in the enterprise’s tax obligation toward the State (if any) shall be adjusted when the enterprise is granted a business registration certificate for official transformation into a joint-stock company.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- If the equitized enterprise suffers from losses, has no more state capital or is unable to pay overdue debts, it shall carry out procedures and file a dossier of request for debt freezing, prolongation or loan interest remission under current provisions of law.

Within 20 working days after receiving the enterprise’s dossier, the lending bank shall notify in writing the enterprise of its handling opinion.

- Loan principals and interests which are ineligible for remission shall be handled as follows:

+ The enterprise shall carry out all procedures for transferring these loan principals and interests to the succeeding joint-stock company for repayment.

+ The enterprise shall agree with the lending bank on conversion of loan principals and interests into equity capital. The conversion of loans into equity capital shall be made through an auction. The lending bank shall participate in this auction under regulations.

+ The enterprise shall coordinate with the lending bank in handling debts by selling them to the company for sale and purchase of outstanding debts and assets of enterprises (below referred to as the debt sale and purchase company) at agreed prices. Based on the debt sale and purchase agreement, the equitized enterprise shall acknowledge debts with the debt sale and purchase company and at the same time coordinate with the latter in working out and submitting a plan on debt rescheduling to the equitization-deciding agency for consideration and agreement with the debt sale and purchase company on approval of the plan on transformation of the enterprise into a joint-stock company.

d/ For guaranteed overdue foreign loans, the enterprise and the guarantor shall negotiate with creditors on a plan on debt handling under the provisions of law on management of boo owing and repayment of foreign loans.

e/ For unpaid social premiums or wages for its employees, the enterprise shall completely pay them before being transformed into a joint-stock company in order to ensure interests of employees.

1.4. Reserves, losses and profits shall be handled under Article 17 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.6. Reward fund and welfare fund:

a/ The monetary balance of the reward fund and the welfare fund shall be divided to the equitized enterprise’s employees who are employed at the time of enterprise valuation according to the number of years of working in the equitized enterprise. The director and the trade union in the equitized enterprise shall jointly plan and decide on the division.

The source of the reward fund and the welfare fund is determined to be equal to their balance (excluding the source constituting welfare assets) plus (+) the actual value of assets invested with the reward fund and the welfare fund and currently used for production and business.

b/ If the enterprise has overspent the reward fund and the welfare fund, the excessive amounts shall be settled as follows:

- Amounts directly paid to employees on the list of regular payees at the time of issuance of the equitization decision shall not be covered with the state capital portion in the enterprise. The enterprise director shall coordinate with the trade union in settling these amounts by recovering or convening them into receivable debts for payment by the succeeding joint-stock company.

- For payments in excess of the reward fund and the welfare fund to payees who are unidentifiable for recovery (such as payments to employees who have lost or quitted their jobs before the time of issuance of the equitization decision), the steering committee for equitization shall report them to the enterprise value-deciding agency for settlement like irrecoverable receivable debts.

2. Financial settlement in the period from the date of enterprise valuation to the date of official transformation of the enterprise into a joint-stock company

2.1. In the period from the date of its valuation to the date of its official transformation into a joint-stock company, the enterprise shall continue settling financial matters under the State’s regulations. At the time of issuance of the decision on disclosure of the enterprise value, the equitized enterprise shall settle financial matters and adjust its accounting books under regulations. At the same time, it shall transfer its assets and debts not accounted into its value to the agencies defined in Clause 2, Article 14 of Decree No. 109/2007/ND-CP within 30 days from the date of disclosure of the enterprise value.

2.2. If the period from the deadline for investors to pay money amounts for share purchase to the time the company is granted a business registration certificate is more than three months, the enterprise may calculate loan interests to be paid to investors on the following principles:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- The interest rate must not exceed the short-term loan interest rate applied by the commercial bank where the equitized enterprise opens its account at the time of interest calculation.

- The expense for interest payment may be accounted by the enterprise as its business expense and must cause no loss to the enterprise.

2.3. Making of a financial statement, a report on valuation of the state capital portion at the lime the join-stock company is granted a business registration certificate and a report on final settlement of equitization expenses:

a/ Within 30 days after being granted a business registration certificate, the enterprise shall make a financial statement and a declaration of taxes by the time of grant of the business registration certificate, then send them to the enterprise value-deciding agency, the tax office and the finance agency of the same level for coordinated inspection and revaluation of the state capital portion.

Within 30 working days after receiving the financial statement, the competent enterprise value-deciding agency shall inspect and settle financial matters arising during the aforesaid period; revaluate the stale capital portion and issue a decision on state capital valuation at the time the enterprise is officially transformed into a joint-stock company for use as a basis for handover between the equitized enterprise and the join-Stock company.

If the enterprise has submitted a complete dossier but the tax office fails to conduct an inspection within a set time limit, the joint-stock company will not be liable for any difference between the additional tax liability and that resulting from figures in the financial statement already approved and handed over by a competent agency. The tax office’s leadership is responsible for all losses caused by the delayed inspection.

b/ The director and the chief accountant of the equitized enterprise shall make and sign the financial statement, a report on valuation of the state capital portion at the time of transformation of the enterprise into a joint-stock company, and a report on final settlement of equitization expenses, and take responsibility for the truthfulness and accuracy of these statement and reports.

The Board of Directors of the (new) joint-stock company shall create conditions for the leadership of the equitized enterprise to discharge their duties and sign and append a seal of certification of signatures of the director and the chief accountant of the equitized enterprise in the financial statement. The director and the chief accountant of the equitized enterprise may neither be transferred to other jobs nor retire under regulations until they complete the financial statement.

c/ If the date of enterprise valuation falls in a year and the date of official transformation into a joint-stock company falls in the subsequent year, a consolidated financial statement is required for the whole period.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2.4. The difference between the actual value of state capital at the time of transformation of the enterprise into a joint-stock company and the actual value of state capital at the time of enterprise valuation shall be settled under Article 21 of Decree No. 109/2007/ND-CP. If this difference is negative (due to loss-making business operation), its reasons, both objective and subjective, must be clearly identified before the difference is handled:

a/ Negative difference due to objective reasons means losses caused by natural disasters, sabotages, changes in state policy or the world market or other force majeure circumstances.

b/ All other reasons for the negative difference are subjective ones. The equitization-deciding agency may not select or nominate individuals responsible for the equitized enterprise’s loss-making business operation causing the negative difference to act as representatives of the state capital contribution in the. joint-stock company.

3. Handover of assets and capital

Based on the decision on adjustment of the enterprise value at the time of business registration for transformation into a joint-stock company, the steering committee for equitization shall direct the enterprise in adjusting accounting books, making a handover dossier and organizing the handover between the enterprise and the joint-stock-company.

The joint-stock company may use the whole assets and capital handed over to it for its production and business; receive all interests, obligations and responsibilities handed over by the equitized enterprises and have other rights and obligations provided for by law.

Obligations and responsibilities of the equitized enterprise which are additionally determined after the final settlement and handover to the joint-stock company will not rest with the joint-stock company. If some debts of the equitized enterprise are not handed over to the joint-stock company, leading to the fact that the obligation to pay those debts is rejected by the joint-stock company, the director and the chief accountant of the equitized enterprise and concerned organizations and individuals shall take full responsibility for debt payment.

3.1. A handover dossier comprises:

a/ A dossier of enterprise valuation and the decision on disclosure of the enterprise value.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

c/ A competent agency’s decision on valuation of the state capital portion at the time of transformation into the joint-stock company.

d/ A written record on handover of assets and capital made at the time of handover (including a detailed table on liabilities handed over to the joint-stock company for payment and unsettled financial matters which need to be settled - if any).

3.2. Participants in the handover include:

a/ Representatives of the concerned ministry, ministerial-level agency or provincial/municipal People’s Committee and of the Ministry of Finance (in case of- equitization of an economic group, corporation, parent company).

b/ Representatives of the economic group, corporation or parent company (in case of equitization of member enterprises of the economic group, corporation or affiliate company), and the director and the chief accountant of the equitized enterprise representing the handing over party.

c/ The chairman of the Board of Directors, the director, the chief accountant and a representative of the trade union of the joint-stock company representing the taking over party.

d/ A representative of the Corporation for State Capital Investment and Trading, for equitized enterprises which are obliged to hand over their right to represent the owner of state capital to the Corporation for State Capital Investment and Trading.

3.3. The written record of handover must bear all signatures of handover participants and clearly state:

a/ The actual state of assets, capital and employees at the lime of handover.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

c/ Unsettled matters that the joint-stock company shall continue settling.

III. METHODS OF ENTERPRISE VALUATION

A. THE ASSET METHOD

1. Asset method means a method for enterprise valuation on the basis of appraising the actual value of all existing assets of the enterprise at the lime of enterprise valuation.

2. Book value of an enterprise means the total value of assets stated in the enterprise’s accounting balance sheet.

The book value of the state capital portion in the enterprise is equal to the enterprise’s book value minus (-) payable debts, the balance of the reward fund and the welfare fund and the balance of the non-business funding source (if any).

3. Actual value of an enterprise is the actual value of all existing assets of the enterprise at time of enterprise valuation with the enterprise’s profitability taken into account.

3.1. The actual value of an enterprise does not cover items specified in Article 28 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

3.2. Bases for determination of the actual value of an enterprise at the time of enterprise valuation:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

b/ Quantity and quality of assets actually inventoried and classified;

c/ Technical properties, needs for use and market prices of assets;

d/ Value of land use rights and profitability of the enterprise (geographical location, brand, etc.).

When conducting enterprise valuation by the asset method, financial and credit institutions may use audited financial statements to determine monetary capital assets and liabilities but shall also inventory and appraise fixed assets, long-term investments and land use right value under the State’s regulations.

4. Determination of actual value of assets:

Actual value of assets is determined in Vietnam dong. Assets already accounted in a foreign currency must be converted into Vietnam dong at an average exchange rate on the inter-bank foreign currency market announced by the Slate Bank at the time of enterprise valuation.

4.1. For assets in kind:

a/ Only assets that continue to be used by the joint-stock company are revalued.

b/ Actual value of an asset is equal to (=) its historical cost calculated at the market price at the time of valuation multiplied (x) by its residual quality at the time of valuation.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- Market price is:

+ Price of a brand-new asset of the same type currently purchased or sold on the market, including also transportation and installation expenses (if any). For special assets unavailable on the market, the asset purchase price is the purchase price of a similar brand-new asset, which is made in the same country, has the same capacity or equivalent properties. If no similar asset is available, the asset purchase price is the asset price recorded in the accounting book.

+ Capital construction unit price or investment ratio set by a competent agency at the latest time prior to the time of valuation, for assets being capital construction products. If no unit price or investment ratio is set. the booked price will be referred to, with the inflation factor in capital construction taken into account.

Particularly for works in which construction investment has been completed within three years before the enterprise valuation, the work settlement value approved by a competent agency will be used.

For works with the work settlement value not yet approved by a competent agency but already put into operation, prices recorded in accounting, books will be used.

- The quality of an asset is determined in a certain percentage of the quality of a brand-new asset of the same type purchased or newly constructed, complies with the State’s regulations on safety conditions for use or operation of assets, and assures the quality of manufactured products and environmental sanitation under the guidance of ministries managing economic technical branches. If no relevant state regulations exist, the quality of revalued assets must not be lower than 20% of the quality of purchased brand-new assets of the same type, if assets are machinery, equipment or means of transport, or 30% of the quality of newly constructed assets of the same type, if assets are workshops or architectures.

c/ Fixed assets which have been fully depreciated and working and managing tools with their value fully amortized and accounted as business expenses but further used by the joint-stock company must be revalued and accounted into the enterprise value on the principle that their value must not be lower than 20% of that of brand-new assets and tools.

4.2. Monetary assets, including cash, deposits and valuable papers (bills, bonds, etc.) of the enterprise are determined as follows:

a/ Cash is determined according to the written record of inventory of cash in safe.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

c/ Valuable papers are determined at market trading prices. If there is no trading in these valuable papers, their par values are used for determination.

4.3. Receivable debts included in the enterprise value are determined according to their actual balance on the accounting book after being handled under Point 1.2, Part C, Section II of this Circular.

4.4. Investments in uncompleted capital construction works and expenses for uncompleted production, business or non-business activities are determined according to actual amounts reflected in the accounting book.

4.5. The value of assets used as short-term or long-term collaterals or escrow accounts are determined according to their actual balance in the accounting book already checked and certified.

4.6. The value of intangible assets (if any) is determined according to their residual value currently accounted in the accounting book. Particularly, the land use right value is determined under Point 5, Part A, Section III of this Circular.

4 7. Value of business advantages

a/ The value of business advantages of an enterprise is determined by either of the following two methods:

- Determination based on the profit ratio and interest rate of government bonds:

Value of business advantage of an enterprise

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Value of state capital portion recorded in the accounting book at the time of valuation

In which:

Average after-tax profit ratio on state capital over three years prior to the time of enterprise valuation

Average after-tax profit over three years prior to the time of enterprise valuation

x 100%

Average slate capital recorded in the accounting book in three years prior to the time of enterprise valuation

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Value of business advantages of an enterprise

Value of geographical location advantage

Brand value

In which:

+ The value of geographical location advantage is applicable to equitized enterprises (regardless of their business lines and performance) that use leased urban land lots. The value of geographical advantage of these land lots must be determined and included in the enterprise value.

The value of geographical location advantage of a land lot is equal to the difference between the land price set close to the actual market price of land use right transfer under normal conditions (under Clause 12, Article 1 of the Government’s Decree No. 123/ 2007/ND-CP of July 27, 2007, amending and supplementing a number of articles of Decree No. 188/2004/ND-CP of November 16, 2004, on methods of determination of land prices and price brackets of various categories of land) and the price decided and announced by the provincial/municipal People’s Committee on January 1 of the year of enterprise valuation.

For a central enterprise, based on the land use right transfer price determined by a price appraisal agency, the equitization-deciding agency shall consult the People’s Committee of the province or city where the enterprise is located on the actual market price of the land use right transfer before making a decision.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

+ The value of brand (including mark and trade name) is determined on the basis of actual expenses for the creation, establishment and protection of marks, labels and trade names of the enterprise over ten years prior to the enterprise valuation or since the date of establishment, for enterprises that have operated for less than ten years (including also expenses for advertising at home and abroad the enterprise and its products, developing its website, etc.). .

b/ The value of business advantages to be included in the equitized enterprise’s value is either of the values determined by the above two methods, whichever is higher.

4.8. The value of the enterprise’s long-term investment capital in other enterprises is determined under Article 32 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

- The value of shares of enterprises listed on the securities market is determined according to prices of stocks traded on the securities market at the time of enterprise valuation.

- For the value of shares of unlisted enterprises, the steering committee for equitization shall base itself on results of valuation by a consultancy agency to consider and propose it to the agency competent to approve the enterprise value for decision.

5. Value of land use rights

The determination and inclusion of the value of land use rights in the enterprise value comply with Article 30 of the Government’s Decree No. 109/2007/ND-CP and Decree No. 123/2007/ND-CP of July 27, 2007, amending and supplementing a number of articles of Decree No. 188/2004/ND-CPof November 16, 2004, on methods of determination of land prices and price brackets of land:

5.1. If the enterprise leases land:

a/ If the equitized enterprise pays land rent on an annual basis, the land rent value is not included in the enterprise value. If the enterprise uses urban land lots, the value of geographical advantages of these land lots must be determined and included in the enterprise value under Item a. Point 4.7, Section A, Part III of this Circular.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The joint-stock company shall take over (or re-sign the land lease contract) and use land for proper purposes under the land law. It is not required to pay the land rent for the remaining duration of the land lease contract or the duration for which the equitized enterprise has paid the land rent.

c/ For equitized enterprises that are allocated land by the State with collection of land use levy and have paid land use levy into the state budget but now shift to lease such land and pay annual land rents; the value of the allocated land use rights is not included in the enterprise value.

The equitized enterprise shall complete procedures for shifting from land allocation to land lease before the official transformation into a joint-stock company.

5.2. If the enterprise is allocated land with collection of land use levy, the determination of the land use right value for calculation of its value shall be conducted as follows:

a/ For equitized enterprises that shift from land lease to land allocation with collection of land use levy, the land use right value must be included in the enterprise value.

The land price for determination of the land use right value to be included in the equitized enterprise’s value is the land price promulgated by the provincial-level People’s Committee close to the actual market price of the land use right transfer under normal conditions according to Clause 12, Article 1 of the Government’s Decree No. 123/2007/ND-CP of July 27, 2007, amending and supplementing a number of articles of Decree No. 188/2004/ND-CP of November 16, 2004, on methods of determination of land prices enterprice brackets of various categories of land.

The order and procedures for land allocation, payment of land use levy and grant of land use right certificate comply with the Land Law and its guiding documents.

b/ For equitized enterprises that have been allocated land and paid land use levy into the state budget or received the lawful land use right transfer (including land areas already allocated to enterprises for building of. houses for sale or lease for hotel business, commercial activities or service provision, or construction of infrastructures for transfer or lease), the value of land use rights must be included in the enterprise value.

The land price for determination of the land use right-value to be included in the equitized enterprise’s value is the land price promulgated by the provincial-level People’s Committee close to the actual market price of the land use right transfer under normal conditions according to Clause 12, Article 1 of the Goveowncnt’s-Decree No. 123/2007/ND-CP of July 27, 2007, amending and supplementing a number of articles of Decree No. 188/2004/ND-CP of November 16, 2001, on methods of determination of land prices and price brackets of various categories of land. If the determined land use right value is higher than actual expenses for land use rights recorded in the accounting book, the positive difference may be included in the actual value of the state capital portion in the enterprise.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

d/ If the equitized enterprise that was allocated land for building of houses and infrastructures for transfer-or lease has handed over part of the multi-storied house area to other agencies for use as offices or for trading purpose, then:

Land use right value included in the enterprise value

Allocated land use right value

Land use right value distributed to the handed over house area

The land use right value distributed to the handed-over house area is determined on the basis of the sale price of each floor or the coefficient applicable for all floors set by the provincial/municipal People’s Committee.

e/ If the equitized enterprise that was allocated land for building residential houses for sale has sold these houses, it is exempt from the revaluation of the sold house area corresponding to the collected house sale proceeds which have been accounted into its revenues, included in annual business results and for which taxes have been paid in strict accordance with state regulations.

5.3. The equitized enterprise shall hire a functional consultancy organization to determine the land use right value, then report it to the provincial-level People’s Committee for consideration and decision.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The actual value of the state capital portion in an enterprise is equal to the total actual value of the enterprise minus (-) actual payable debts, the balance of the welfare fund and reward fund and the balance of the non-business funding source (if any). Actual payable debts are the total value of the enterprise’s payable debts minus (-) debts not required to be paid.

7. Actual value of economic groups, corporations or parent companies:

In case an economic group, corporation or parent company is wholly equitized, apart from general regulations, the following guidance must also be complied with:

7.1. For economic groups or corporations invested and established by the State:

a/ The actual value of an economic group or a corporation consists of the actual value of all assets of the parent company of the economic group or the office of the corporation (including also dependent accounting units), independent-accounting member companies and non-business units (if any).

b/ The actual value of the state capital portion in an economic group or a corporation consists of the actual value of the state capital portion in the parent company of the economic group or the office of the corporation, independent-accounting member companies and non-business units (if any).

7.2. For parent companies:

a/ The actual value of a parent company for equitization is the actual value of all existing assets of the parent company.

b/ The actual value of state capital is the actual value of the state capital portion in the parent company.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

a/ Capital of an economic group, a corporation or a parent company in a one-member limited liability company transformed from a member company of or established by the economic group, corporation or parent company is considered a long-term investment of the economic group, corporation of parent company under Article 18 of Decree No 109/2007/ND-CP.

b/ The business advantage value of an economic group, a corporation or a parent company consists of values of business advantages of the office of the corporation or the parent company of the economic group and independent-accounting member companies.

Profits and state capital used for calculation of the profit ratio are determined under the Regulation on management of enterprise finance and slate capital proportions invested in other enterprises, promulgated together with the Government’s Decree. No. 199/2004/ND-CP of December 3, 2004.

B. METHOD OF DISCOUNT CASH FLOW

1. Method of discount cash flow means a method for determination of an enterprise’s value on the basis of the enterprise’s future profitability.

2. This method applies to enterprises engaged in main business lines of provision of financial, banking or commercial services, construction consultancy and designing, information technology and technology transfer, and having an average after-tax profit ratio on state capital over five years prior to equitization higher than the interest rate of government bonds of five-year term at the latest time prior to the time of enterprise valuation.

The handling of reserves under Article 17 of Decree No. 109/2007AD-CP shall be conducted at the time ot the enterprise’s official transformation into a joint-stock company.

3. Bases for enterprise valuation:

3.1. The enterprise’s financial statements over five years prior to the enterprise valuation.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

3.3. The interest rate of government bonds of five- year terra at the latest time prior to the time of enterprise valuation and the coefficient for cash flow discount of the enterprise.

3.4 The land use right value for the allocated land area.

4. The actual value of the state capital portion in an enterprise is determined as follows:

Actual value of state capital portion

Difference inallocated or lease land-use right value

In which:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

: present value of dividends in year No. i

: present value of state capital portion in year No. n

i: ordinal number of a year subsequent to the year of enterprise valuation (i: 1 → n).

Di: after-tax profit used for division of dividends in year No. i.

n: number of chosen future years (3-5 years).

Pn: value of state capital portion in year No. n and determined according to the following formula:

: after-tax profit used for division of expected dividends in year No. n + 1.

K: necessary discount rate or capital recovery rate of investors when purchasing shares and determined according to the following formula:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Rf: ratio of profits earned from risk-free investments, which is equal to the interest rate of government bonds of five-year term at the latest time prior to the lime of enterprise valuation.

Rp: risk surcharge rate of investments in shares of companies in Vietnam, which is determined according to the table of world stock risk surcharge indices in the valuation year book or determined by valuation companies for each enterprise but must not exceed the ratio of profits earned from risk-free investments (Rf).

g: annual growth rate of dividends, which is determined as follows:

g = b x R

In which:

b: percentage of after-tax profits retained for capital supplementation.

R: average ratio of after-tax profits on own capital in future years.

5. The actual enterprise value at the time of valuation by the method of discount cash flow is determined as follows:

Actual enterprise value

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Actual value

of state capital portion

Actual payable debts

Balance of reward fund and welfare fund

Non- business funding source

In which:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

6. The positive difference of the state capital portion between the actual value and the book value shall be accounted as a business advantage of the enterprise, recorded as an asset and gradually distributed to its production and business expenses for no more than 10 years after the date of its official transformation into a joint-stock company.

7. For corporations and commercial banks eligible for enterprise valuation by the method of discount cash flow, profits and state capital shall be determined under current provisions of law on financial management applicable to state corporations and commercial banks.

C. OTHER METHODS

In addition to the two methods of enterprise valuation provided for in Parts A and B, Section III of this Circular, the enterprise value-deciding agency and the valuation organization may apply other valuation methods to determine the equitized enterprise’s value. Those methods of enterprise valuation must be scientific and applicable worldwide and ensure the truthful valuation of enterprises.

D. SELECTION AND USE OF RESULTS OF ENTERPRISE VALUATION

1. Results of enterprise valuation by the method of discount cash flow or other methods must be compared with results of enterprise valuation by the asset method at the same time for selection on the following principle:

The determined and disclosed enterprise value must not be lower than the enterprise value determined by the asset method.

2. The enterprise value determined 1 elected on the above principle shall serve as a basis for determination of charter capital, structure of shares for initial offering and reserve price for share auction.

IV. ORGANIZATION OF ENTERPRISE VALUATION

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2. Selection and hiring of valuation consultancy organizations

2.1. Valuation consultancy organizations include audit companies, securities companies, price appraisal organizations and investment banks with the valuation function and capability satisfying the criteria and conditions specified in the Ministry of Finance’s Regulation on selection and supervision of valuation consultancy organizations.

2.2. Based on the notified list of valuation consultancy organizations, the equitization deciding agency shall select a valuation consultancy organization and take responsibility for its selection.

If two or more valuation consultancy organizations register for provision of valuation services, the equitization-deciding agency shall organize a restricted bidding to select a consultancy organization.

2.3. Based on the selection decision of the equitization-deciding agency, the enterprise’s director shall sign a contract on hiring of the valuation consultancy organization. The contract for consultancy on enterprise valuation must contain the following:

a/ The valuation method used by the consultancy organization for determining the enterprise value.

b/ Time limit for valuation completion, which is 60 days after the signing of the contract and the consultancy organization is supplied with all relevant information, for equitization of economic groups, corporations or parent companies, or 30 days for other cases.

For large-sized and special-type equitized enterprises with many affiliates and complicated financial matters which require a long time, approval of the agency that has decided on equitized is required.

c/ Responsibilities of the equitized enterprise: The equitized enterprise shall perform tasks related to the valuation, such as inventory and classification of assets, settlement of financial matters, elaboration of production and business plans, supply of relevant documents, etc., and take responsibility before law for the accuracy and legality of supplied documents.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

dd/ Charges for valuation consultancy, payment and settlement:

Charges for valuation consultancy shall be agreed upon by the enterprise and the consultancy organization but must not be higher than the winning bid. In case no bidding is organized, the steering committee for equitization shall negotiate with the valuation consultancy organization on charges and propose them to the equitization-deciding agency for decision.

Valuation consultancy charges shall be paid after a decision on disclosure of the enterprise value is issued.

2.4. In the course of implementation of the equitization plan, the valuation consultancy organization shall coordinate with the enterprise in explaining matters related to the valuation.

3. Enterprise valuation dossier:

3.1. The enterprise valuation consultancy organization and the equitized enterprise shall jointly compile an enterprise valuation dossier, which comprises:

a/ The enterprise’s financial statement at the time of valuation.

b/ A report on results of inventory and valuation of the enterprise’s assets.

c/ A written record of enterprise valuation (made according to a set form, not printed herein).

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

e/ Other necessary documents (depending on the application of different methods of enterprise valuation).

3.2. The steering committee for equitization shall verify the valuation results, then report them to the enterprise value-deciding agency.

4. Decision on and disclosure of the enterprise value:

4.1. Decision on and disclosure of the enterprise value:

a/ For independent enterprises under ministries or provincial/municipal People’s Committees: Within 10 working days after receiving the report of the steering committee for equitization and the enterprise valuation dossier, the enterprise value-deciding agency shall issue a decision on disclosure of the enterprise value (made according to a set form, not printed herein).

b/ For economic groups, state corporations and enterprises engaged in special domains such as insurance, banking, telecommunications, aviation and precious mineral mining, the steering committee for equitization shall send the enterprise valuation report and dossier to the concerned ministries or provincial/ municipal People’s Committee for decision on disclosure of the enterprise value, and concurrently to the Ministry of Finance for supervision.

c/ For independent-accounting member units and dependent-accounting units of economic groups and special corporations (named in the Appendix to the Government’s Decree No. 86/2006/ND-CP of August 21. 2006): After issuing decisions on disclosure of enterprise value, the Boards of Directors of groups or special corporations shall send enterprise valuation results to the Ministry of Finance for supervision.

4.2. Decision on and disclosure of the value of the state capital portion in an equitized enterprise at the time of its official transformation into a joint-stock company:

The enterprise value-deciding agency shall definitely solve financial matters arising during the period from the time of enterprise valuation to the time of the enterprise’s official transformation into a joint-stock company and issue a decision on revaluation of the state capital portion under Point 2, Part C, Section II of this Circular.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

5.1. The equitized enterprise may be considered for adjustment of its value already disclosed under Article 26 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

5.2. Responsibilities of the competent equitization-deciding agency and the equitized enterprise:

a/ If its value is affected by an objective reason, the equitized enterprise shall take the initiative in organizing an inventory to determine the extent of damage and promptly report it in writing to the competent equitization-deciding agency for consideration and decision on adjustment of its value

Within 15 days after receiving the equitized enterprise’s report, the competent equitization-deciding agency shall inspect and revalue the equitized enterprise and direct the steering committee for equitization in coordinating with the enterprise in adjusting the equitization plan.

b/ If 12 months after the date of enterprise valuation, the enterprise still fails to organize an offering of shares, the competent equitization-deciding agency shall request the enterprise to suspend steps of implementation of the Approved equitization plan, identify reasons for the failure and handle collectives and individuals at fault. At the same time, it shall direct the steering-committee for equitization in revaluing the enterprise and adjusting the equitization plan (if necessary). Expenses for enterprise revaluation and adjustment of the equitization plan (after subtracting compensations paid by concerned individuals) must be cleared against proceeds from the enterprise equitization.

V. INITIAL OFFERING OF SHARES

A. PURCHASERS, SHARE STRUCTURE AND OFFERING PRICE

1. Purchasers:

1.1. Employees on the list of the enterprise’s regular employees at the time of disclosure of the enterprise value for equitization.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.3. Domestic and foreign investors defined in Clauses 1 and 2, Article 6 of Decree No. 109/2007/ ND-CP, including:

a/ Strategic investors that are domestic or foreign investors defined in Clause 3, Article 6 of Decree No. 109/2007/ND-CP. Employees in the equitized enterprise, the trade union in the enterprise, legal entities in the same economic group, corporation or parent company are not regarded as strategic investors.

b/ Ordinary investors that are domestic and foreign organizations and individuals, including also employees participating in public share auction.

2. Entities ineligible for participation in the auction for initial share purchase:

2.1. Members of the steering committee for equitization of the enterprise, except for those being representatives of the equitized enterprise;

2.2. Intermediary financial institutions that provide consultancy on enterprise valuation and individuals belonging to these institutions and taking part in the enterprise valuation.

2.3. The organization conducting the auction of shares of the equitized enterprise and involved individuals belonging to this organization.

2.4. The Stock Exchange, the Securities Trading Center and staffs of the Stock Exchange and the Securities- Trading Center who personally join in the Commission for Share Auction.

3. Determination of charter capital:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

3.2. Based on its charter capital, the equitized enterprise shall determine the total number of shares by dividing its charter capital by the par value of a share, which is uniformly set at VND 10.000.

4. Determination of the structure of initial equity capital:

The structure of initially offered shares complies with Clauses 2 and 3, Article 35 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

The number of shares projected to be offered to the trade union in the enterprise shall be determined by the steering committee for equitization in coordination with the trade union in the enterprise on the basis of capital source but must not exceed 3% of the charter capital proposed to a competent authority for approval in the equitization plan.

5. Initial share selling prices:

5.1. Selling prices of shares offered to investors through an auction are successful bids of such investors at the auction. Investors shall purchase shares at prices they have bid.

5.2. The selling price of shares offered to employees and the trade union in the enterprise is equal to 60% of the average successful bid.

For enterprises meeting with exceptional difficulties in remote or deep-lying areas, of which employees are unable to purchase shares at this price, the steering committee for equitization shall project a preferential share selling price for employees and report it to the equitization-deciding agency for proposal to the Prime Minister for decision.

5.3. The selling price of shares offered to strategic investors must not be lower than the average successful bid. For any separate auction organized to select a strategic investor, the Prime Minister’s approval under Point c, Clause 3, Article 6 of Decree No. 109/2007/ND-CP is required.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

6. Based on the charter capital and structure of initial equity capital, the steering committee for equitization shall elaborate and submit an equitization plan to a competent authority for decision (according to a set form, not printed herein).

B. ORGANIZATION OF SALE OF SHARES

1. Sale by auction

1.1. Auction applies to the sale of shares to ordinary investors with a price competition and regardless of institutional and individual investors, domestic and foreign investors.

1.2. Auctioning agencies:

a/ An auction may be organized at an intermediary organization (a securities company) if the value of shares put up for auction is less than VND 10 billion (calculated according to the par value of shares).

If no intermediary organization undertakes to organize such an auction, the steering committee for equitization shall consider and decide on an auction at the Stock Exchange or the SecuritiesTrading Center or organize an auction right in the enterprise.

b/ An auction shall be organized at the Stock Exchange or the Securities Trading Center if the value of shares put up for auction is VND 10 billion or more (calculated according to the par value of shares).

If the equitized enterprise has the value of offered shares of less than VND 10 billion and wishes to auction its shares at the Stock Exchange or the Securities Trading Center, the steering committee for equitization shall decide on the auction venue.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

a/ The steering committee for equitization shall decide on disclosure of information on the enterprise at least 20 days before an auction is organized under Clause 1, Article 36 of Decree No. 109/2007/ND-CP. Information on the equitized enterprise to be disclosed must be specified according to Appendix 6 to this Circular (not printed herein).

b/ The equitization-deciding agency shall consider and decide on the reserve price of shares put up for auction and publicize such reserve price together with information on the enterprise or authorize the steering committee for equitization to do so. The reserve price of shares put up for auction is determined on the basis of results of enterprise valuation and the enterprise’s future potential and the value of the professional operation risk reserve left to the enterprise (if any).

c/ The steering committee for equitization shall coordinate with the auctioning agency in answering investors’ inquiries about the enterprise (when necessary).

1.4. Auction:

a/ Within the time limit set in the auction regulation, investors shall register share amounts they intend to purchase and pay deposits equal to 10% of the value of the to be-purchased shore amount calculated at the reserve price. Investors shall be issued auction participation tickets by the auctioning agency.

b/ Within the time limit set in the auction regulation, investors shall write their bids in their auction participation tickets and send them to the auctioning agency by:

- Submitting their tickets directly at the enterprise (if the auction is organized by the steering committee for equitization at the enterprise), the intermediary financial institution (if the auction is organized by an intermediary financial institution), or the Stock Exchange or the Securities Trading Center and its agents (if the auction is organized by the Stock Exchange or the Securities Trading Center).

- Sending their tickets by post as prescribed by the auctioning agency.

1.5. Determination of auction results:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Amount of shares each investor is determined to purchase

Remaining amount of offered shares

Amount of shares each investor has registered to purchase

Total amount of shares investors have registered to purchase

b/ Based on auction results, the steering committee for equitization and the auctioning agency shall make a minutes according to a form set in Appendix 10 to this Circular (not printed herein).

The auction minutes shall be sent to the equitization-deciding agency, the steering committee for equitization, the enterprise and the auctioning agency.

c/ The steering committee for equitization and the auctioning agency shall coordinate with each other in disclosing share auction results and collect share purchase money amounts.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

a/ Cases of violation of the auction regulation include:

- Making bids lower than the reserve price.

- Waiving the right to purchase shares for the won amount of shares.

- Other cases specified in the auction regulation.

b/ Investors that violate the auction regulation are not allowed to receive back their deposits.

1.7. Handling of shares not sold out through auction:

a/ If the amount of shares investors refuse to purchase is smaller than 30% of the total amount of offered shares, the steering committee for equitization may subsequently sell this amount to investors having participated in the auction through agreement at prices not lower than the average successful bid of the auction.

Investors that intend to subsequently purchase shares at prices higher than the average successful bid will be selected from the highest price down to the average successful bid.

Any shares that still remain unsold after the sale through agreement shall be handled by the steering committee for equitization under Point 2 of this Section.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Any shares that remain unsold after the second auction shall be handled by the steering committee for equitization under Point 2 of this Section.

2. Issuance underwriting:

2.1. Issuance underwriting applies to subsequent sale of shares that remain unsold through auctions as specified at- Items a and b, Point 1.7 above.

2.2. Issuance underwriting means that intermediary financial institutions with the function of issuance underwriting commit to purchase the whole amount of offered shares for resale to investors.

2.3. Selling prices of shares sold by issuance underwriting are agreed upon by the steering committee for equitization but must not be lower than the average successful bid.

2.4. Issuance underwriting organizations may enjoy underwriting charges as agreed upon between them and the steering committee for equitization, which must not exceed the maximum underwriting charge set by the Ministry of Finance. Underwriting charges are accounted as equitization expenses.

3. Direct agreement:

3.1. Direct agreement applies to the sale of shares to strategic investors or investors defined in Article 42 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

3.2. The steering committee for equitization may agree directly with investors on selling prices of shares, which must not be lower than the average successful bid.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

4.1. Based on criteria of strategic investors approved by a competent authority, the steering committee for equitization shall draw up a list of potential investors and organize the selection of qualified investors. Criteria for selection shall be formulated and submitted by the steering committee for equitization to the equitization-deciding agency for approval.

4.2. Based on the approval of the list of qualified strategic investors, the steering committee for equitization shall agree with strategic investors on the amount of shares that the latter may purchase and the selling price of shares. The selling price of shares must not be lower than the average successful bid.

Any strategic investor that commits to purchase shares shall pay a deposit equal to 10% of the value of the share amount it intends to purchase calculated at the reserve price.

4.3. Based on auction results, the steering committee for equitization and strategic investors shall sign share purchase and sale contracts.

Any strategic investor that waives the right to purchase shares is not allowed to receive back its deposit.

4.4. The steering committee for equitization may apply the form of competitive bidding to determine the preemptive right for qualified strategic investors. Bids of strategic investors serve only as a basis for making a preemptive order of these strategic investors.

These bids are not used for determining selling and buying prices of shares.

4.5. Any case of a separate, auction to select-strategic investors must be decided by the. Prime Minister.

5. Management of deposits and payment of share purchase money amounts

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

a/ Within five working days after the conclusion of sale of shares, the share-auctioning agency shall refund deposits to investors that have lawfully participated in the auction but have failed

b/ For successful bidders to purchase shares or investors that purchase shares under agreement, their deposits will be cleared against total money amounts they shall pay for actual amounts of shares they have registered to purchase.

c/ Deposits non-refundable to investors shall be transferred by the auctioning agency to the enterprise for handling under regulations on management and use of proceeds from equitization.

5.2. Payment of share purchase money amounts:

a/ Within 10 working days after the disclosure of initial share offering results, investors and underwriting organizations shall complete the share sale and purchase and remit share purchase money amounts into the bank account of the share-selling organization.

b/ Past that time limit, if investors and issuance underwriting organizations still fail to pay or pay insufficient money amounts for share purchase, the unpaid amount of shares shall be considered the amount of shares investors refuse to purchase and handled under Point 1.7, Part B, Section V of this Circular.

c/ Within five working days after the deadline for payment by investors, the share-selling organization shall transfer proceeds from the share sale to the equitized enterprise.

5.3. The share purchase shall be paid for in Vietnam dong in cash or by account transfer.

6. Handling of unsold share amount:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

a/ Shares are not sold out through auctions (if no intermediary financial institution provides issuance underwriting).

b/ Employees or trade unions do not purchase the whole amount of preferential shares.

6.2. Unsold shares shall be reported by the steering committee for equitization to the equitization-deciding agency for adjustment of size and structure of the enterprise’s charter capital.

7. Share auction plan:

7.1. The equitization-deciding agency shall base itself on the plan on equitization of enterprises under its management to project the time of share auction for enterprises conducting auctions at the Stock Exchange or the Securities Trading Center for these enterprises to register their auction plans (offered amount and projected time of offering) with the Stock Exchange or the Securities Trading Center, and concurrently send them to the Ministry of Finance.

7.2. The Ministry of Finance shall base itself on auction plans registered by enterprises and amounts of shares projected to be auctioned in the period to elaborate share auction plans and notify them to the Stock Exchange or the Securities Trading Center and the equitization-deciding agency of enterprises.

7.3. The equitized enterprise shall coordinate with the Stock Exchange or the Securities Trading Center in setting a specific schedule of share auction and publicizing it on the websites of the Stock Exchange or the Securities Trading Center and the equitized enterprise

8. Responsibilities of the steering committee for equitization for organizing auction of shares:

8.1.To propose the equitization-deciding agency to decide on the amount of shares to be auctioned and the reserve price.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

8.3. To send relevant documents and an application for organization of an auction (made according to a form set in Appendix 7 to this Circular) to the Stock Exchange or the Securities Trading Center (in case of registration for sale of shares through the Stock Exchange or the Securities Trading Center), or sign a contract with an intermediary financial institution if shares are to be sold through this institution.

8.4. To coordinate with the auctioning agency in disclosing information on the enterprise and the auction to investors at least 20 days before the auction is organized.

8.5. To supervise the organization of the share auction.

8.6. To sum up and report share auction results.

9. Responsibilities of the auctioning agency (the steering committee for equitization, the intermediary financial institution, the Stock Exchange or the Securities Trading Center):

9.1. To request the enterprise to fully supply documents and information on equitization as prescribed and take responsibility for information on the enterprise disclosed before the auction is organized. If disclosed information is inaccurate and untruthful about the real situation of the enterprise due to the fault of the steering committee for equitization, the Stock Exchange, the Securities Trading Center or the intermediary financial institution, such agency is subject to administrative discipline or payment of compensations in accordance with law.

9.2. To notify the steering committee for equitization and the enterprise of the date and venue of the auction.

9.3. To post up at the enterprise and the auction venue and announce on the mass media (on three consecutive issues of a national newspaper and a newspaper of the locality where the enterprise is located) information on the sale of shares at least 20 days before the auction is organized (as specified in Appendix 8 to this Circular, not printed herein).

9.4. To supply to investors information on the equitized enterprise (as specified in Appendix 65 to this Circular, not printed herein), the equitization plan, the draft charter on organization and operation of the joint-stock company, applications for registration for participation in the auction (made according to forms set in Appendices 9a and 9b to this Circular, not printed herein) and information on the auction.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Unqualified investors participating in the auction shall be notified of their ineligibility and have their deposits refunded (if they have paid deposits) by the auctioning organization.

9.6. To organize the auction, make the auction minutes (according to a form set in Appendix 10 to this Circular, not printed herein) and notify auction results to the steering committee for equitization.

9.7. To keep secret investor bids until official results are disclosed.

10. Responsibilities of investors participating in the auction:

10.1. To send their applications for registration, made according to a set form, to the auctioning agency and papers proving their full civil capacity (for individuals) or legal entity status (for organizations). Particularly, foreign investors shall observe Clause 2, Article 6 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

10.2. To fully pay deposits equal to 10% of the value of shares they register to purchase calculated at the reserve price.

10.3. To file their applications and pay deposits at least five days before the auction is organized.

10.4. To make bids in compliance with regulations. If committing violations, they shall have their right to participate in the auction cancelled without having their deposits refunded.

10.5. To pay fully and on time share purchase, money amounts if they win the auction.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1. Part of proceeds from the sale of shares (including also shares originating from the state capital portion in the enterprise and additionally issued shares) corresponding to the value of additionally issued shares calculated according to the par value shall be left to the enterprise. The remainder after subtracting equitization expenses (as specified at Point 2, Section VI of this Circular) shall be managed and used as follows:

1.1. To support the enterprise in realizing policies toward its employees in accordance with the provisions of law in force upon the equitization.

If proceeds from equitization are nor enough to support the enterprise in realizing policies toward its employees, the provisions of Item b, Clause 1, Article 45 of Decree No. 109/2007/ND-CP and relevant guiding documents shall be complied with.

1.2. The remainder shall be handled under Article 45 of Decree No. 109/2007/ND-CP, of which the proceeds from the sale of additionally issued shares left to the joint-stock company (symbolized as A) are determined as follows:

a/ If the state capital portion is kept intact and shares are additionally issued to increase charter capital:

A =

Number of additionally issued shares

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Value of additionally issued shares calculated according to par value

Equitization expenses

Total number of shares issued from the charter capital

b/ If part of the slate capital portion is sold in combination with additional issuance:

A =

Number of additionally issued shares

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Value of sold shares calculated according to the par value

Equitization expenses

Total number of shares issued from the charter capital

1.3. Proceeds from the sale of additionally issued shares left to the joint-stock company means an incremental gain in capital under the shareholders’ owners, is used to increase business capital. The joint-stock company shall account this proceeds in accordance with the State’s regulations.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Ministries, ministerial-level agencies, government-attached agencies (for central enterprises;, provincial/municipal People’s Committees (for enterprises managed by provinces or cities) shall direct and urge the remittance of proceeds from the sale of shares into the Support Fund for Enterprise Reorganization managed by the State Capital Trading Corporation. In case of late remittance, the equitized enterprise shall also remit an interest calculated at the interest rate of loans of the same term set by the commercial bank where the equitized enterprise opens its account.

1.5. Proceeds from equitization of the state capital portion shall be managed and used under Article 46 of Decree No. 109/2007/ND-CP.

The management and use of the Support Fund for Enterprise Reorganization at economic groups, corporations and parent companies (including also the Corporation for State Capital Investment and Trading) comply with the State’s regulations.

2. Equitization expenses include spendings on the equitization of the enterprise made during the period from the time of decision on equitization to the time of handover between the enterprise and the joint-stock company.

2.1. Equitization expenses include:

a/ Direct expenses paid at the enterprise:

- Expenses for professional training on enterprise equitization;

- Expenses for asset inventory and valuation;

- Expenses for elaboration of the equitization plan and the charter;

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- Expenses for communication and disclosure of information on the enterprise;

- Expenses for the sale of shares;

- Expenses for the first Shareholders’ General Meeting;

- Other expenses related to the enterprise equitization.

b/ Charges for hiring auditors and consultants for enterprise valuation and share sale shall be decided by the equitization-deciding agency or the steering committee for equitization (if so authorized).

The payment of charges for consultancy on share sale is based on the contract signed between the parties and auction results.

c/ Expenses for the steering committee for equitizalion and the assistance team.

2.2. Maximum total expenses shall be determined according to the enterprise’s book value, specifically as follows:

- VND 200 million at the maximum, for enterprises valued at under VND 30 billion.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- VND 400 million at the maximum, for enterprises valued at between VND 50 and 100 billion.

- VND 500 million at the maximum, for enterprises valued at over VND 100 billion.

- If an economic group or state corporation is wholly equitized, estimated equitization expenses incorporated in the equitization plan of that economic group or state corporation are subject to approval of the equitization-deciding agency.

- The general director or director of the enterprise shall decide on necessary expense items and levels not exceeding the maximum level for the process of equitization and take responsibility for the lawfulness of these expenses.

- For large-sized equitized enterprises involving complicated matters and requiring necessary equitization expenses exceeding the prescribed maximum level, the enterprise value-deciding agency shall consider and decide on those expenses before reporting them to the Ministry of Finance.

Upon completion of equitization, the enterprise shall make final settlement of equitization expenses and report them to the enterprise value-deciding agency for approval.

2.3. Equitization expenses shall be covered by proceeds from sale of shares. If the enterprise keeps intact the existing state capital portion and additionally issues shares, but proceeds from the sale of additionally issued shares are not enough to cover equitization expenses, the agencies defined at Point c, Clause 1, Article 45 of Decree No. 109/2007/ND-CP shall set aside and allocate part of proceeds from the equitization to the enterprise to pay for the deficit or reduce the value of the state capital portion in the enterprise.

VII. ORGANIZATION OF IMPLEMENTATION

1. The steps of the equitization process are specified in Appendix 1 to this Circular.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2. The steering committee for equitization:

2.1. It shall assist the equitization-deciding agency in directing and organizing the equitization of one or several enterprises. Its rights and responsibilities are specified in Clause 5, Article 54 of Decree No. 109/2007/ND-CP (the decision on establishment of the steering committee for equitization is made according to a form set in Appendix 11 to this Circular, not primed herein).

2.2. A steering committee for equitization is composed of:

a/ A leader of the equitization-deciding agency (or an authorized person) - head of the committee.

In case of equitization of an economic group or a corporation, a leader of the concerned ministry or provincial/municipal People’s Committee shall act as the chairman.

b/ Representatives of functional units of the equitization-deciding agency - members.

c/ A representative of the Ministry of Finance, in case of equitization of economic groups or corporations under the Prime Minister’s decisions.

d/ A representative of the Corporation for State Capital Investment and Trading, for enterprises required to-transfer their function as representatives of the owner of the state capital to the State Capital Trading Corporation.

e/ Leaders of the equitized enterprise (the Board of Directors, general director, director or authorized persons) - members.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Deputy heads, the number and structure of members of a steering committee shall be decided by the head of the equitization-deciding agency.

2.3. The assistance team of a steering committee:

a/ The steering committee for equitization shall set up an assistance team to assist the steering committee in performing works related to the enterprise equitization.

b/ The assistance team is composed of:

- A leader of the enterprise - head of the team.

- The chief accountant or the head of the accounting section - member.

- Heads and deputy heads of functional sections and divisions - members.

In case of equitization of dependent units of a state corporation, heads of these units are required to join the assistance team.

The number and structure of members of the assistance team shall be decided by the head of the steering committee for equitization.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

A member of a steering committee for equitization of many enterprises may only enjoy the allowance at the highest level at one enterprise.

3. Ministries, ministerial-level agencies, government-attached agencies, provincial/municipal People’s Committees, Boards of Directors of economic groups and state corporations shall report to the Steering Committee for Enterprise Renewal and Development and the Ministry of Finance on the following contents related to the equitization process:

3.1. Results of settlement of arising financial matters.

3.2. Results of enterprise valuation, expressed in the written record of enterprise valuation, the decision on disclosure of the enterprise value (within five days after the decision on disclosure of the enterprise value is issued by a competent agency).

3.3. Decision on approval of the equitization plan (within five days after the equitization plan is approved).

3.4. Results of share sale (within five days after the share sale is completed).

3.5. Final settlement of equitization expenses.

3.6. Decision on revaluation of the state capital portion at the time of official transformation into a joint-stock company.

3.7. Written record of hand-over between the equitized enterprise and the joint-stock company.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

4.1. Enterprises with equitization plans approved before August 1, 2007, shall continue implementing these plans. If their shares have not yet been auctioned, their steering committees for equitization shall conduct auction of shares in accordance with the provisions of Part B, Section V of this Circular.

4.2. Enterprises with enterprise value disclosure decisions issued before August 1, 2007, are not subject to enterprise revaluation but shall elaborate plans on equitization and share sale under Decree No. 109/2007/ND-CP and this Circular.

The handover of unused assets, redundant assets, assets pending liquidation and bad receivable debts of these enterprises still complies with the Government’s Decree No. 187/2004/ND-CP of November 16, 2004, on transformation of state companies into joint-stock companies.

5. The management and use of shares sold to grassroots trade union organizations in enterprises comply with separate guiding documents of the Ministry of Finance and the Vietnam General Confederation of Labor.

6. This Circular takes effect 15 days after its publication in “CONG BAO” and replaces Circular No. 126/2004/TT-BTC of December 24, 2004, Circular No. 95/2006/TT-BTC of October 12, 2006, and other documents of the Ministry of Finance guiding the Government’s Decree No. 187/2004/ND-CP of November 16, 2004, on transformation of state companies into joint-stock companies.

Any problems arising in the course of implementation of this Circular should be reported to the Ministry of Finance for study and amendment or supplement.

FOR THE MINISTER OF FINANCE
VICE MINISTER

Tran Xuan Ha

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

APPENDIX 1
(To the Ministry of Finance’s Circular No /4o/ 2007/lT-BTC of December 6, 2007)

PROCESS OF TRANSFORMATION OF ENTERPRISES WITH 100% STATE CAPITAL INTO JOINT-STOCK COMPANIES

The process of transformation of an enterprise with 100% state capital into a joint-stock company involves the following steps:

Step 1: Elaboration of an equitization-plan.

1. Setting up of a steering committee for equitization and an assistance team.

1.1. The equitization-deciding agency shall issue a decision on setting up of a steering committee for equitization concurrently with the decision on enterprise equitization.

1.2. The head of the steering committee shall select and issue a decision on setting up of an equitization assistance team within five working days after the, decision on setting up of the steering committee for equitization is issued.

2. Preparation of dossiers and documents:

Within 10 working days after issuing the decision on setting up of an equitization assistance team, the steering committee shall direct the assistance team to work with the enterprise in:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2.2. Preparing the following documents:

- Legal dossiers on the establishment of the enterprise.

- Legal dossiers on assets of the enterprise (including also allocated or leased land areas).

- Dossiers on debts (especially outstanding debts and debts settled under regulations before the time of enterprise valuation).

- Dossiers on redundant assets, supplies and goods in stock or of inferior quality (if any), assets formed from the reward fund and the welfare fund.

- Dossiers on uncompleted capital construction works (including also works stopped or suspended under decisions of competent authorities).

- Dossiers on long-term capital investments in other enterprises, such as capital contributions to joint ventures- equity capital contributions, capital contributions to limited liability companies, and other forms of long-term investment.

- Financial statements and tax finalization reports of the company up to the date of enterprise valuation.

- Estimates of equitization expenses made under regulations.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The assistance team and the enterprise shall coordinate with the consultancy organization (if any) in:

3.1. Inventorying and classifying assets and making financial settlement and tax finalization, coordinating with concerned agencies in settling financial matters existing at the time of enterprise valuation.

3.2. Enterprise valuation:

The steering committee for equitization shall select (or organize a bidding to select) a valuation organization, then introduce it to the enterprise for signing a valuation contract, or assign the assistance team or the enterprise to conduct by itself the enterprise valuation.

- If the consultancy organization has also the function of valuation, it may be hired for the package job of elaboration of an equitization plan, enterprise valuation and organization of share sale

3.3. The steering committee shall verify results ol asset inventory and classification and results of enterprise valuation, and report them to the enterprise value-deciding agency and the Ministry of Finance.

The time limit for completion of jobs specified at Points 3.1, 3.2 and 3.3 is 90 working days after the preparation of dossiers and documents is completed, for economic groups, corporations and parent companies, or 60 working days, for other cases.

3.4. Decision on and disclosure of the enterprise value:

Within 10 working days after receiving the report of the steering committee for equitization, the enterprise value-deciding agency shall issue a decision on disclosure of the equitized enterprise’s value.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- A list of employees named in the list of the enterprise’s regular employees at the time of issuance of the decision on disclosure of the enterprise value, in order to project the number of preferential shares to be offered to employees.

- A list of regular employees working for the company at the time of issuance of the decision on disclosure of the enterprise value, classifying employees into following groups: employees working under indefinite-term labor contracts, employees working under labor contracts of a term of 1-3 years, and redundant laborers, etc.

5. Finalization of the equitization plan:

5.1. Elaboration of an equitization plan:

Based on current regulations and the actual state of the enterprise, the steering committee shall consider and decide on hiring of a consultancy organization or assign the assistance team and the enterprise to elaborate an equitization plan with the following principal contents:

a/ Introduction of the company, generally describing the establishment and organizational structure of the company; and production and business results of the company over 3-5 years prior to the equitization.

b/ Assessment of the actual status of the company at the time of enterprise valuation, covering:

- Assets (including also allocated or leased land areas).

- Finance and liabilities.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- Issues that need to be further addressed.

c/ Plan on rearrangement of employees:

- Number of employees named in the list of regular employees at the time of issuance of the decision on disclosure of the enterprise value.

- Number of employees to be further employed.

- Number of redundant employees and plan on rearrangement of each group of redundant employees.

d/ Plan on production and business operations for 3-5 subsequent years, clearly stating:

- A plan on reorganization of the enterprise when it is transformed into a joint-stock company: reorganization of sections in the enterprise, renewal of business lines; investment in renewal of technology and raising of production and business capacity.

- Production and business plans for subsequent years concerning products, output, market, profit, etc., and solutions to capital, materials, production organization, labor and wage, etc.

e/ Equitization plan:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- Projected structure of the charter capital: shares to be held by the State, preferential shares to be offered to employees (enclosed with a list of employees registering for share purchase), shares to be offered to the trade union in the enterprise, shares to be sold to strategic investors (enclosed with a list of .strategic investors) and shares to be auctioned to ordinary investors.

- Mode of share issuance under regulations (auction directly at the company, auction at an intermediary financial institution, auction at the Stock Exchange).

f/ Draft charter on organization and operation of the joint-stock company prepared under the Enterprise Law and current legal documents.

5.2. Finalization of the equitization plan.

a/ Based on the decision on disclosure of the enterprise value, the assistance team and the enterprise shall coordinate with the consultancy organization (if any) in finalizing and sending the equitization plan to each section of the company for study before organizing an extraordinary employees’ meeting.

b/ The assistance team shall organize an extraordinary employees’ meeting to gather comments for finalization of the equitizalion plan.

c/ After the employees’ meeting, the assistance team and the enterprise shall coordinate-with the consultancy organization (if any) in finalizing the equitization plan before submitting it to a competent agency for approval.

d/ The steering committee shall evaluate the equitization plan, then report it to the equitization-deciding agency for approval.

The time limit for completion of jobs specified at Point 5.2 of this step is 20 working days after the decision on disclosure of the equitized enterprise’s value.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The equitization-deciding agency shall consider and issue a decision on approval of the equitization plan within five working days after receiving the steering committee’s report.

Step 2: Organization of share sale

1. The steering committee for equitization shall select the mode of share sale under regulations.

2. Organizing the share sale:

2.1. Organization of an auction of shares to ordinary investors:

a/ For an auction organized directly at the enterprise:

The steering committee and the enterprise shall organize the auction of shares to investors.

b/ For share sale at an intermediary financial institution.

- The steering committee shall select and introduce an intermediary financial institution to the enterprise for signing a contract.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

c/ For share sale at the Stock Exchange or the Securities Trading Center.

The steering committee for equitization may register with the equitization-deciding agency the projected time of share sale and number of shares projected to be sold for the latter to decide on selection of a share-selling organization, register the auction plan with the Stock Exchange or the Securities Trading Center, and report the date of auction of shares to the Ministry of Finance for decision.

2.2. Based on the average successful bid of ordinary investors, the steering committee for equitization shall:

- Direct the enterprise in selling preferential shares to employees and the trade union in the enterprise (if any).

- Sell shares to strategic investors or negotiate with selected strategic investors.

3. Summing up share sale results in a report to the equitization-deciding agency.

4. Reporting to the equitization-deciding agency for issuance of a decision on adjustment of the number and structure of shares of the equitized enterprise, for cases in which shares are not sold to eligible subjects under the approved equitization plan.

(The time limit for completion of step 2 is three months after the decision on approval of the equitization plan is issued).

Step 3: Completion of transformation of the enterprise into a joint-stock company

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The steering committee for equitization shall direct its assistance team and the enterprise in organizing the first shareholders’ general meeting to adopt the organization and operation charter and the production and business plan, elect the Board of Directors, the Control Board and the executive apparatus of the joint-stock company.

2. Based on results of the first shareholders’ general meeting, the Board of Directors of the joint-stock company shall make business registration, return the seal of the former enterprise and apply for permission to carve the joint-stock company’s seal.

(The time limit for completion of jobs specified at Points 1 and 2 of step 3 is 30 days).

3. To make and send a financial statement at the time the joint-stock company is granted a business registration certificate for the first time, the tax finalization and the final settlement of equitization expenses to the equitization-deciding agency.

To remit proceeds from equitization to the economic group, corporation, parent company, slate company or the Support Fund for Enterprise Reorganization at the Corporation for State Capital Investment and Trading.

4. The joint-stock company shall purchase or print and issue share certificates to shareholders under current regulations.

5. To organize the operation inauguration of the joint-stock company and make an announcement on the mass media under regulations.

If the enterprise decides to list itself immediately on the securities market, it shall make and submit a dossier of application for a listing license to the Ministry of Finance (the State Securities Commission) under current regulations.

6. To organize the handover between the enterprise and the joint-stock company.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

;

Thông tư 146/2007/TT-BTC hướng dẫn thực hiện về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo Nghị định 109/2007/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành

Số hiệu:	146/2007/TT-BTC
Loại văn bản:	Thông tư
Nơi ban hành:	Bộ Tài chính
Người ký:	Trần Xuân Hà
Ngày ban hành:	06/12/2007
Ngày hiệu lực:	Đã biết
Tình trạng:	Đã biết

Văn bản được hướng dẫn - [1]

Văn bản được hợp nhất - [0]

Văn bản bị sửa đổi bổ sung - [0]

Văn bản bị đính chính - [0]

Văn bản bị thay thế - [2]

Văn bản được dẫn chiếu - [5]

Văn bản được căn cứ - [0]

Văn bản liên quan ngôn ngữ - [1]

Văn bản đang xem

Văn bản liên quan cùng nội dung - [4]

Văn bản hướng dẫn - [0]

Văn bản hợp nhất - [0]

Văn bản sửa đổi bổ sung - [0]

Văn bản đính chính - [0]

Văn bản thay thế - [11]

- 14 +

Tải Văn bản tiếng Việt
Tải Văn bản tiếng Anh
Tải Văn bản gốc

Chưa có Video

Hãy đăng nhập hoặc đăng ký Tài khoản để biết được tình trạng hiệu lực, tình trạng đã bị sửa đổi, bổ sung, thay thế, đính chính hay đã được hướng dẫn chưa của văn bản và thêm nhiều tiện ích khác