Tải văn bản

Thuộc tính
Nội dung
Tiếng anh
Lược đồ

BỘ TÀI CHÍNH ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 126/2004/TT-BTC	Hà Nội, ngày 24 tháng 12 năm 2004

THÔNG TƯ

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 126/2004/TT-BTC NGÀY 24 THÁNG 12 NĂM 2004 HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN NGHỊ ĐỊNH SỐ 187/2004/NĐ-CP NGÀY 16/11/2004 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ CHUYỂN CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Thi hành Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định 187/2004/NĐ-CP), Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính như sau:

I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này áp dụng đối với công ty nhà nước thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Quyết định 155/2004/QĐ-TTg ngày 24/8/2004 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại công ty nhà nước và công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty nhà nước (sau đây viết tắt là doanh nghiệp).

2. Doanh nghiệp có đủ điều kiện cổ phần hóa phải còn vốn nhà nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau khi xử lý tài chính theo quy định tại Mục II Thông tư này.

Trường hợp doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hoá thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp với quy định của pháp luật; không cấp thêm vốn nhà nước để cổ phần hóa.

3. Trước khi thực hiện cổ phần hóa, doanh nghiệp phải xử lý những tồn tại về tài chính theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trong quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại theo quy định tại Mục II Thông tư này cho đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

4. Cơ quan quyết định cổ phần hóa quy định tại Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa để giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa.

5. Doanh nghiệp được lựa chọn hình thức cổ phần hóa theo quy định tại Điều 3 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Những doanh nghiệp có nhu cầu huy động thêm vốn để đầu tư, phát triển phải phát hành thêm cổ phần.

6. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính để xác định giá trị doanh nghiệp:

- Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản là thời điểm kết thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa nhưng không quá 6 tháng so với thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.

- Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo chiết khấu dòng tiền là thời điểm kết thúc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa nhưng không quá 9 tháng so với thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.

7. Các bước công việc liên quan đến cổ phần hóa được thực hiện theo Quy trình ban hành kèm theo Thông tư này (Phụ lục số 1)

II. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HOÁ

A. KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ

Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định sau:

1. Kiểm kê phân loại tài sản:

1.1. Kiểm kê xác định đúng số lượng và chất lượng của tài sản thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; xác định tài sản, tiền mặt thừa thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu.

1.2. Phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:

a. Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng.

b. Tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

c. Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có).

d. Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi.

2. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định sau:

2.1. Nợ phải trả:

Phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả nhưng không phải thanh toán.

Nợ phải trả nhưng không phải thanh toán là khoản nợ mà chủ nợ không còn tồn tại (doanh nghiệp đã giải thể, phá sản, chủ nợ đã chết) hoặc chủ nợ không đến đối chiếu đòi nợ mặc dù đã quá hạn.

2.2. Nợ phải thu:

a. Phân tích rõ nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.

b. Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công... để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo khoản 3 Điều 11 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

3. Tổ chức đánh giá và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng theo quy định tại phần A Mục III Thông tư này.

4. Đối với các ngân hàng thương mại nhà nước, ngoài việc thực hiện các quy định trên phải:

4.1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền vay của khách hàng, tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

a. Kiểm kê chi tiết từng khoản trên cơ sở sổ kế toán.

b. Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi với khách hàng là pháp nhân; đối chiếu từng hồ sơ vay vốn và xác nhận với khách hàng cho vay về số tiền ngân hàng còn nợ.

c. Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi thì không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.

4.2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:

a. Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập bảng kê danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b. Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

4.3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

B. XỬ LÝ TÀI CHÍNH

1. Trước khi xác định giá trị doanh nghiệp

1.1. Tài sản

Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 10 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:

a. Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách nhiệm vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch toán vào kết quả kinh doanh.

- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn nhà nước.

b. Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý sau khi được chấp thuận bằng văn bản của đại diện chủ sở vốn nhà nước được xử lý như sau:

- Thanh lý nhượng bán: Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản theo pháp luật hiện hành.

Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.

- Điều chuyển tài sản cho đơn vị khác theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn. Trường hợp điều chuyển cho các đơn vị ngoài bộ, địa phương, tổng công ty phải có sự thoả thuận của đại diện chủ sở hữu vốn bên nhận.

Căn cứ Biên bản giao nhận tài sản, doanh nghiệp giao, nhận tài sản hạch toán tăng, giảm vốn theo giá trị trên sổ kế toán của bên giao. Trường hợp bên nhận không chấp nhận giá trên sổ kế toán của bên giao thì hai bên thoả thuận giá giao nhận. Phần chênh lệch so với giá ghi trên sổ kế toán hạch toán vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.

- Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp tiếp tục xử lý số tài sản này trước khi có quyết định giá trị doanh nghiệp. Đến thời điểm có quyết định giá trị doanh nghiệp, nếu còn tài sản chưa xử lý, doanh nghiệp có trách nhiệm bảo quản, chuyển giao cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định hiện hành. Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp không bán lại tài sản này cho doanh nghiệp.

c. Tài sản là công trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, khen thưởng được xử lý theo quy định tại khoản 3, Điều 10 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

d. Việc xác định giá trị và chia cổ phần cho người lao động đối với tài sản dùng trong sản xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử lý theo quy định tại khoản 4, Điều 10 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Cổ phần chia cho người lao động được xác định theo giá đấu thành công bình quân.

đ. Tài sản phúc lợi được đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách hoặc có nguồn gốc từ ngân sách, nếu doanh nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

1.2. Nợ phải thu.

Các khoản nợ phải thu được xử lý theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều 11 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:

a. Đối với những khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân, tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần tổn thất sau khi xử lý doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.

b. Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp theo giá thoả thuận, không được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch toán vào chi phí kinh doanh.

c. Đối với các khoản doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công... nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước (hoặc chi phí chờ phân bổ).

1.3. Nợ phải trả

Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực hiện theo quy định tại Điều 12 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:

a. Đối với các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước.

b. Đối với khoản nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước được xử lý như sau:

Trường hợp bị lỗ, không thanh toán được thì doanh nghiệp lập hồ sơ đề nghị giãn nợ, hoặc xoá nợ theo mức tối đa bằng số lỗ luỹ kế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành.

Doanh nghiệp có đủ điều kiện được xóa nợ và đã làm đủ thủ tục, nộp Hồ sơ đề nghị xoá nợ, nhưng đến thời điểm quyết định giá trị doanh nghiệp vẫn chưa nhận được quyết định xoá nợ thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét cho tạm giảm trừ nợ, giảm lỗ để xác định giá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục phối hợp với cơ quan tài chính để xử lý. Khi có quyết định xử lý của Bộ Tài chính, nếu có chênh lệch so với số đã tạm giảm trừ nợ doanh nghiệp hạch toán điều chỉnh báo cáo tài chính ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

c. Đối với các khoản nợ tồn đọng vay ngân hàng thương mại nhà nước và Quỹ Hỗ trợ phát triển:

- Trường hợp bị lỗ, không thanh toán được các khoản nợ quá hạn, doanh nghiệp làm thủ tục đề nghị khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ theo quy định của pháp luật hiện hành.

Đối với khoản nợ lãi vay chưa thanh toán (bao gồm cả lãi đã nhập gốc) được ngân hàng thương mại nhà nước, Quỹ Hỗ trợ phát triển xem xét, xoá nợ với mức không vượt quá số lỗ còn lại (sau khi đã xử lý nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước).

Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng thương mại cho vay và Quỹ Hỗ trợ phát triển phải có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp. Trường hợp đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa nhận được ý kiến xử lý của bên cho vay, doanh nghiệp được tạm loại khoản nợ lãi vay đề nghị xoá khỏi giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá. Khi có quyết định xoá nợ, nếu có chênh lệch so với số đã tạm loại ra khỏi giá trị, doanh nghiệp hạch toán điều chỉnh báo cáo tài chính trước khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

- Khoản nợ gốc quá hạn không được xóa xử lý như sau:

+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.

+ Thoả thuận với ngân hàng thương mại cho vay để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần.

+ Phối hợp với ngân hàng thương mại cho vay và Quỹ Hỗ trợ phát triển thực hiện xử lý nợ theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp theo giá thoả thuận.

d. Đối với các khoản nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.

đ. Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động.

e. Việc chuyển nợ phải trả (bao gồm cả nợ phải trả người lao động) thành vốn góp cổ phần trong công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của Nhà nước về quyền mua cổ phần lần đầu và quyền nắm giữ cổ phần chi phối của Nhà nước tại doanh nghiệp, giá cổ phần phải xác định thông qua đấu giá.

1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi

Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng giảm giá chứng khoán, chênh lệch tỷ giá, dự phòng trợ cấp mất việc làm, dự phòng tài chính... và các khoản lỗ, lãi được xử lý theo quy định tại Điều 13 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:

a. Số dư dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dùng để bù đắp khoản chênh lệch giảm giá hàng tồn kho (kể cả khoản giảm giá do đánh giá lại hàng tồn kho ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp), phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

b. Số dư dự phòng nợ phải thu khó đòi dùng để bù đắp nợ phải thu không có khả năng thu hồi, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

c. Số dư dự phòng chênh lệch giảm giá chứng khoán dùng để bù đắp phần giảm giá chứng khoán thực tế, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

d. Số dư dự phòng chênh lệch tỷ giá được sử dụng để bù đắp chênh lệch tỷ giá phát sinh, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

đ. Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm (trích lập đầy đủ theo chế độ quy định) dùng để thanh toán trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần hoá. Đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, nếu còn thì hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

e. Quỹ dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ:

- Số dư Quỹ dự phòng rủi ro của các ngân hàng thương mại nhà nước xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính.

- Số dư Quỹ dự phòng nghiệp vụ của doanh nghiệp bảo hiểm xử lý theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

g. Quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ (nếu có), bù đắp các khoản tổn thất về tài sản (bao gồm cả giá trị theo sổ kế toán của tài sản không cần dùng, chờ thanh lý không tính vào giá trị doanh nghiệp), nợ không thu hồi được, còn lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

h. Lãi phát sinh để bù lỗ các năm trước (nếu có), bù đắp các khoản tổn thất về tài sản (bao gồm cả giá trị theo sổ kế toán của tài sản không cần dùng, chờ thanh lý không tính vào giá trị doanh nghiệp), giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, còn lại phân phối theo quy định hiện hành .

i. Các khoản lỗ doanh nghiệp dùng quỹ dự phòng tài chính và lợi nhuận trước thuế để bù đắp. Trường hợp thiếu thực hiện biện pháp xoá nợ ngân sách nhà nước và nợ ngân hàng thương mại nhà nước theo quy định tại điểm 1.3 phần B Mục II Thông tư này.

Sau khi áp dụng các giải pháp trên mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn lỗ, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét giảm vốn nhà nước.

1.5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 14 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:

a. Trường hợp doanh nghiệp có kế thừa liên doanh, phải tính giá trị vốn góp liên doanh vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 20 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP

b. Trường hợp các doanh nghiệp không kế thừa liên doanh thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá xem xét, xử lý như sau:

- Bán lại khoản vốn góp của doanh nghiệp cho đối tác hoặc nhà đầu tư khác. Giá bán phải sát với giá thị trường, nhưng không thấp hơn giá trị phần vốn góp theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm bán.

- Chuyển giao cho doanh nghiệp khác làm đối tác sau khi thỏa thuận, thống nhất với đối tác liên doanh.

- Trường hợp doanh nghiệp và đối tác liên doanh thống nhất chấm dứt hợp đồng liên doanh xử lý theo pháp luật hiện hành về xử lý tài chính đối với công ty nhà nước khi doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động.

1.6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:

a. Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi được chia cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hoá để mua cổ phần. Giám đốc doanh nghiệp quyết định việc phân chia sau khi thoả thuận với tổ chức công đoàn.

b. Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, phúc lợi được giảm trừ vào giá trị thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, phúc lợi. Nếu còn thiếu xử lý như sau:

- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá thì doanh nghiệp phải thu hồi trước khi thực hiện bán cổ phần ưu đãi.

- Đối với các khoản còn lại như: khoản bị xuất toán, chi biếu tặng; chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hoá thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

2. Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2.1. Thời gian được xử lý tài chính giữa hai thời điểm này không quá 6 tháng kể từ ngày công bố giá trị doanh nghiệp.

2.2. Khi có quyết định công bố giá trị, doanh nghiệp có trách nhiệm:

a. Điều chỉnh sổ kế toán và bảng cân đối kế toán theo chế độ kế toán Nhà nước quy định.

b. Bảo quản và bàn giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp (kèm theo hồ sơ có liên quan) cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp trong thời gian tối đa là 30 ngày.

c. Hạch toán đầy đủ các khoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hoá phát sinh.

2.3. Trong thời gian 30 ngày sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh gửi các cơ quan quản lý theo quy định của pháp luật về chế độ quản lý tài chính doanh nghiệp.

Trong thời gian 30 ngày sau khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước, quyết định điều chỉnh vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần; gửi kết quả xác định lại giá trị doanh nghiệp cho Bộ Tài chính.

2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty nhà nước chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 25 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:

a. Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác.

b. Các trường hợp còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hoá không lựa chọn các cá nhân có trách nhiệm đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn Nhà nước góp tại công ty cổ phần.

3. Bàn giao tài sản, vốn.

Căn cứ quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:

a. Hồ sơ xá định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

b. Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần .

c. Quyết định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.

d. Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao .

3.2. Thành phần bàn giao gồm:

a. Đại diện Bộ quản lý ngành hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty).

b. Đại diện tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên tổng công ty), giám đốc, kế toán trưởng công ty nhà nước đại diện cho bên giao.

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.

3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

a. Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

b. Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

c. Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

III. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

A. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

1. Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp cổ phần hoá, trừ những doanh nghiệp thuộc đối tượng phải áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu quy định tại điểm 2 phần B Mục III Thông tư này.

3. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.

Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

4. Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.

4.1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm:

a. Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết;

b. Giá trị tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý;

c. Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi;

d. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền;

đ. Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác khác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

e. Tài sản thuộc công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp và nhà ở của cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp.

4.2. Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

a. Số liệu trên sổ kế toán của doanh nghiệp;

b. Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế;

c. Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường;

d. Giá trị quyền sử dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, mẫu mã, thương hiệu,...).

5. Xác định giá trị thực tế tài sản:

Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

5.1. Đối với tài sản là hiện vật:

a. Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

b. Giá trị thực tế của tài sản = Nguyên giá tính theo giá thị trường nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.

Trong đó:

- Giá thị trường là:

+ Giá tài sản mới đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì tính theo giá mua mới của tài sản cùng loại, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán.

+ Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá trị quyết toán công trình được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

- Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản được đánh giá không thấp hơn 20%.

c. Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo qui định tại điểm 5.1 b phần A Mục III Thông tư này.

5.2. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a. Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b. Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng.

c. Các giấy tờ có giá thì xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ.

5.3. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán sau khi xử lý như quy định tại điểm 1.2 phần B Mục II Thông tư này.

5.4. Các khoản chi phí dở dang: đầu tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.

5.5. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

5.6. Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán. Riêng giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6 phần A Mục III Thông tư này.

5.7. Giá trị lợi thế kinh doanh

Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp được xác định theo công thức sau:

Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Trong đó:

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước. Bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

100%

5.8. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định tại Điều 20 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

6. Giá trị quyền sử dụng đất.

Việc tính giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 19 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:

6.1. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:

a. Nếu đang thuê thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp; công ty cổ phần tiếp tục ký hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật và quản lý sử dụng đúng mục đích, không được nhượng bán.

b. Nếu diện tích đất đã được nhận giao, đã nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước, mua quyền sử dụn đất của các cá nhân, pháp nhân khác nay chuyển sang thuê đất thì chỉ tính vào giá trị doanh nghiệp các khoản chi phí làm tăng giá trị sử dụng đất và giá trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng.

6.2. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất thì việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:

a. Đối với diện tích đất doanh nghiệp đang thuê: giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp theo giá do Uỷ ban nhân dân tỉnh quy định nhưng không tính tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp mà hạch toán là khoản phải nộp ngân sách nhà nước. Công ty cổ phần phải nộp số tiền này cho ngân sách nhà nước để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trình tự và thủ tục giao đất, nộp tiền sử dụng đất và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.

b. Đối với diện tích đất doanh nghiệp đã được giao, đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước: phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất theo giá do Uỷ ban nhân dân tỉnh quy định. Khoản chênh lệch giữa giá trị quyền sử dụng đất xác định lại với giá trị hạch toán trên sổ kế toán được tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

7. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.

8. Giá trị thực tế của tổng công ty:

Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty nhà nước ngoài việc thực hiện các quy định chung phải thực hiện theo hướng dẫn sau:

8.1. Đối với tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập:

a. Giá trị thực tế toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế toàn bộ tài sản của Văn phòng tổng công ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc), các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).

b. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước của Văn phòng tổng công ty, các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).

8.2. Đối với tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập:

a. Giá trị thực tế toàn tổng công ty để cổ phần hoá là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của công ty mẹ.

b. Giá trị thực tế vốn nhà nước là giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.

8.3. Việc xác định giá trị tổng công ty nhà nước phải thực hiện theo đúng quy định tại phần A Mục III Thông tư này, trong đó lưu ý một số điểm sau:

a. Vốn của tổng công ty tại công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi từ công ty thành viên tổng công ty hoặc do tổng công ty thành lập được xác định như một khoản đầu tư dài hạn của tổng công ty theo quy định tại Điều 20 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

b. Giá trị lợi thế kinh doanh của tổng công ty gồm giá trị lợi thế kinh doanh của Văn phòng tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán độc lập.

Lợi nhuận và vốn Nhà nước để tính tỷ suất lợi nhuận được xác định theo quy định tại Nghị định 199/2004/NĐ-CP ngày 7/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính doanh nghiệp và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.

B. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU

1. Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.

2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp:

3.1. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

3.2. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hoá từ 3 năm đến 5 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

3.3. Lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp.

3.4. Giá trị quyền sử dụng đất đối với diện tích đất được giao.

4. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã nhận giao

Trong đó:

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6.2b phần A Mục III Thông tư này.

$Description: C:\17667_files\image003.gif$ : là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i

(1+ K)ⁱ

$Description: C:\17667_files\image004.gif$ : là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n

(1+ K)ⁿ

i: thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n).

Di_: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.

n: Là số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).

Pn: Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

		Dn₊₁
Pn	=
		K - g

Dn₊₁: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1

K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:

K = Rf+ Rp

Rf: Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).

g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau

g = b x R

Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.

5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như sau:

Giá trị thực tế doanh nghiệp

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

Nợ thực tế phải trả

Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi

Nguồn kinh phí sự nghịêp

Trong đó:

Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất mới được giao (xác định theo quy định tại điểm 6.2a phần A mục III của Thông tư này)

6. Chênh lệch tăng của vốn nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên sổ kế toán được hạch toán như một khoản lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp, được xác định là tài sản cố định vô hình, được khấu hao theo quy định của pháp luật hiện hành.

7. Đối với tổng công ty, các ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thì lợi nhuận và vốn Nhà nước được xác định theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý tài chính đối với tổng công ty, ngân hàng thương mại nhà nước.

(Ví dụ minh họa tại Phụ lục số 2 đính kèm Thông tư này).

C. PHƯƠNG PHÁP KHÁC:

Ngoài 2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Phần A, B Mục III của Thông tư này, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và tổ chức định giá được áp dụng các phương pháp định giá khác sau khi có ý kiến thoả thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính.

IV. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

1. Lựa chọn phương thức định giá:

Nguyên tắc lựa chọn phương thức tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 23 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

1.1. Doanh nghiệp có giá trị tài sản theo sổ kế toán dưới 30 tỷ đồng, doanh nghiệp tự tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp hoặc thuê tổ chức tư vấn định giá để xác định giá trị doanh nghiệp.

Trong trường hợp doanh nghiệp tự xác định giá trị, phải thực hiện theo đúng quy định tại Mục II, III Thông tư này.

1.2. Đối với doanh nghiệp có giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên, Văn phòng tổng công ty (nếu cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty) phải thuê tổ chức định giá xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Thuê tổ chức định giá

2.1. Tổ chức định giá gồm các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư có chức năng và năng lực định giá…

2.2. Tổ chức định giá phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Có chức năng định giá trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư.

b. Tuỳ theo ngành nghề kinh doanh, phải đảm bảo các điều kiện, tiêu chuẩn của pháp luật hiện hành.

c. Không cùng chủ sở hữu, không có quan hệ kinh tế với doanh nghiệp được định giá như hùn vốn, góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần.

d. Không trực tiếp thực hiện kiểm toán cho các doanh nghiệp được định giá.

đ. Trong quá trình hoạt động không có vi phạm pháp luật về nghề nghiệp.

2.3. Hàng năm, trước ngày 31 tháng 12, Bộ Tài chính công bố công khai danh sách các tổ chức định giá đủ điều kiện, tiêu chuẩn định giá doanh nghiệp của năm sau. Danh sách các tổ chức có chức năng và năng lực định giá năm 2005 được công bố tại Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này.

Những tổ chức có chức năng định giá nếu vi phạm pháp luật sẽ tạm thời bị đình chỉ công bố và được bổ sung vào danh sách khi đã được khắc phục sai phạm.

2.4. Căn cứ danh sách các tổ chức định giá được công bố hàng năm, Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định lựa chọn tổ chức định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.

2.5. Căn cứ quyết định lựa chọn của Ban chỉ đạo, Giám đốc doanh nghiệp ký hợp đồng thuê tổ chức định giá. Trong đó phải cam kết cụ thể các nội dung sau:

a. Phương pháp định giá

b. Thời gian hoàn thành: Tối đa không quá 60 ngày đối với cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty; không quá 30 ngày đối với các trường hợp còn lại.

c. Trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan... và chịu trách nhiệm về số liệu và tài liệu cung cấp.

d. Trách nhiệm của tổ chức định giá trong việc thực hiện đúng các quy định về định giá; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký và kết quả định giá theo quy định của pháp luật.

e. Việc thanh toán chi phí định giá được thực hiện sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

2.6. Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.

3. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp

3.1. Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

a. Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.

b. Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp.

c. Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 4, 5).

d. Bản sao Hồ sơ chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.

đ. Các tài liệu cần thiết khác (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).

3.2. Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm thẩm tra kết quả định giá, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.

4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

4.1 Trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ra quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 6a).

4.2. Đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải xử lý dứt điểm các vấn đề về tài chính theo quy định tại điểm 2 phần B Mục II Thông tư này và ra quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp.

V. BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU

A. ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ C门 CẤU CỔ PHẦN

1. Đối tượng mua cổ phần:

1.1. Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm quyết định thực hiện cổ phần hoá.

1.2. Nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Nghị định 187/2004/NĐ-CP do cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.

1.3. Các nhà đầu tư khác trong nước và nước ngoài tham dự đấu giá công khai theo điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

2. Cơ cấu cổ phần lần đầu:

2.1. Số cổ phần nhà nước nắm giữ được xác định theo phương án cổ phần hóa và được điều chỉnh theo kết quả bán cổ phần vào thời điểm trước khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.

2.2. Số cổ phần bán ưu đãi được quy định cụ thể như sau:

a. Bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo mức tối đa là 100 cổ phần/năm công tác trong khu vực nhà nước với giá giảm 40% so với giá đấu thành công bình quân.

b. Bán cho nhà đầu tư chiến lược mức tối đa là 20% số cổ phần bán ra với giá giảm 20% so với giá đấu thành công bình quân.

c. Tổng giá trị ưu đãi giảm giá cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược (xác định theo mệnh giá) không vượt quá số vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi trừ giá trị cổ phần nhà nước nắm giữ và chi phí cổ phần hoá theo định mức.

2.3. Số cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược và người lao động nếu mua thêm) là số cổ phần còn lại sau khi bán cổ phần ưu đãi nhưng không thấp hơn 20% vốn điều lệ. Trường hợp không đủ 20% vốn điều lệ thì xử lý như sau:

a. Phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ theo mức tương ứng.

b. Điều chỉnh giảm cổ phần nhà nước nắm giữ theo mức tương ứng.

c. Điều chỉnh cổ phần bán ưu đãi theo mức tương ứng.

2.4. Tổng số cổ phần phát hành lần đầu bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp chia (:) mệnh giá 1 cổ phần (10.000 đồng)

a. Số cổ phần bán ra bằng tổng số cổ phần phát hành lần đầu trừ (-) số cổ phần nhà nước nắm giữ.

b. Số cổ phần bán đấu giá công khai bằng số cổ phần bán ra trừ (-) số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.

B. TỔ CHỨC BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN

1. Phương thức bán đấu giá:

1.1. Đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu giá từ 1 tỷ đồng trở xuống do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức bán.

1.2. Đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu giá trên 1 tỷ đồng đến 10 tỷ đồng và từ 1 tỷ đồng trở xuống nếu có nhu cầu. Ban chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn và phối hợp với tổ chức tài chính trung gian tổ chức bán.

1.3. Đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu giá trên 10 tỷ đồng và từ 10 tỷ đồng trở xuống nếu có nhu cầu. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức tài chính trung gian thực hiện.

Ban chỉ đạo cổ phần đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức tài chính trung gian đăng ký thực hiện đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán (thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí Minh).

1.4. Trường hợp doanh nghiệp ở vùng sâu, không lựa chọn được tổ chức tài chính trung gian đảm nhận việc bán đấu giá theo quy định tại điểm 1.2 và 1.3 Phần B Mục V Thông tư này, cơ quan quyết định cổ phần hoá thông báo cho Bộ Tài chính để hướng dẫn giải quyết.

2. Trách nhiệm của các bên có liên quan đến bán đấu giá cổ phần:

2.1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải thực hiện các công việc sau:

a. Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa để ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa (Phụ lục số 6b), trong đó có giá khởi điểm để làm cơ sở cho việc đấu giá.

b. Hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa (Phụ lục số 7).

c. Gửi các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa và đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá (Phụ lục số 8) cho trung tâm giao dịch chứng khoán (nếu đăng ký bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán) hoặc ký hợp đồng với tổ chức tài chính trung gian nếu bán qua các tổ chức này.

d. Phối hợp với tổ chức bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.

đ. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá.

2.2. Cơ quan thực hiện đấu giá (doanh nghiệp, tổ chức tài chính trung gian, trung tâm giao dịch chứng khoán) phải thực hiện các công việc sau:

a. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hoá theo quy định.

b. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.

c. Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp trong 1 tuần của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày (Phụ lục số 9).

d. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư, các tổ chức xúc tiến đầu tư cùng với đơn đăng ký tham gia đấu giá.

đ. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá (Phụ lục số 10a, 10b), kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trước ngày thực hiện bán đấu giá ít nhất là 03 ngày làm việc, cơ quan thực hiện bán đấu giá phải hoàn tất việc gửi Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

e. Tổ chức thực hiện việc đấu giá, lập biên bản (Phụ lục số 11) và thông báo kết quả cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

g. Cơ quan tổ chức đấu giá phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

2.3. Nhà đầu tư tham gia đấu giá phải thực hiện một số công việc sau:

a. Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan thực hiện đấu giá và các giấy tờ chứng minh có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (đối với cá nhân), có tư cách pháp nhân (đối với tổ chức). Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

b. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.

c. Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá.

d. Thực hiện đấu giá theo đúng quy định. Nếu vi phạm sẽ bị hủy bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.

đ. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua.

3. Thực hiện bán đấu giá:

3.1. Cuộc đấu giá được thực hiện khi có ít nhất 2 nhà đầu tư đủ tiêu chuẩn tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá, cuộc đấu giá được coi là không thành.

3.2. Việc đấu giá được thực hiện như sau:

a. Bỏ phiếu kín đối với việc đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc tổ chức tài chính trung gian, trung tâm giao dịch chứng khoán. Nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã đăng ký vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn quy định tại quy chế đấu giá.

Riêng trường hợp đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư được lựa chọn bỏ phiếu trực tiếp tại trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc gửi qua công ty chứng khoán là thành viên tham gia thực hiện việc đấu giá qua trung tâm giao dịch chứng khoán.

b. Đặt giá qua mạng đối với trường hợp đấu giá tại Trung tâm giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.

3.3. Xác định kết quả đấu giá:

a. Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua theo giá nào thì được mua cổ phần theo giá đó.

b. Nhà đầu tư trả giá cao nhất được quyền mua đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo giá đã trả. Số cổ phần còn lại lần lượt được bán cho các nhà đầu tư trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào bán.

Trường hợp các nhà đầu tư trả giá bằng nhau nhưng số cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

Số cổ phần còn lại chào bán

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
giá bằng nhau
Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua
giá bằng nhau

c. Mọi trường hợp trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc.

d. Kết quả đấu giá được ghi vào biên bản và có chữ ký của đại diện cơ quan thực hiện đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp (theo Phụ lục số 11 kèm theo Thông tư này) và được gửi cho cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, Bộ Tài chính, Ban chỉ đạo cổ phần hoá, doanh nghiệp và lưu tại cơ quan thực hiện bán đấu giá.

e. Cơ quan thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm công bố công khai kết quả đấu giá trước khi cuộc đấu giá kết thúc cho các nhà đầu tư.

(Các bước công việc cụ thể của phiên bán đấu giá theo Phụ lục số 12)

4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện bán cổ phần cho người lao động và cho nhà đầu tư chiến lược theo Phương án cổ phần hoá đã được duyệt.

5. Thanh toán tiền mua cổ phần.

5.1. Trong phạm vi 15 ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá và nhà đầu tư (gồm cả người lao động và nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần về tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hoá.

5.2. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Trường hợp mua bằng ngoại tệ thì phải chuyển đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên Ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm đấu giá. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

5.3. Nếu quá thời hạn 15 ngày mà nhà đầu tư (cả người lao động trong doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược) vẫn không nộp, hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua hết và được xử lý theo quy định tại điểm 6 phần B Mục V Thông tư này.

6. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết.

6.1. Trường hợp nhà đầu tư (bao gồm cả người lao động và nhà đầu tư chiến lược) không mua hết thì số cổ phần còn lại sẽ được bán tiếp cho các nhà đầu tư tham gia đấu giá theo quy định tại điểm 3.3 phần B, Mục V Thông tư này.

6.2. Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá không mua hết số cổ phần bán ra thì thực hiện điều chỉnh quy mô vốn điều lệ và vốn nhà nước tại doanh nghiệp (trừ trường hợp bảo lãnh phát hành).

6.3. Trường hợp nhà đầu tư tham gia đấu giá không mua hết số lượng cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá đã công bố thì không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua.

7. Quản lý tiền đặt cọc:

7.1. Nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần, trong 5 ngày làm việc (kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá) cơ quan thực hiện đấu giá có trách nhiệm thanh toán lại đầy đủ tiền đặt cọc.

7.2. Nhà đầu tư được mua cổ phần theo kết quả đấu giá, tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải trả tương ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế mua theo giá đấu.

7.3. Tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư, cơ quan thực hiện đấu giá chuyển cho doanh nghiệp để xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.

8. Chi phí phục vụ cho hoạt động đấu giá bán cổ phần do Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định nhưng không quá 10% tổng chi phí cổ phần hoá. Trường hợp đấu giá tại Trung tâm giao dịch chứng khoán, việc phân chia chi phí giữa Trung tâm và tổ chức tài chính trung gian theo thỏa thuận của các bên.

VI. QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ

1. Tiền thu từ cổ phần hoá doanh nghiệp sau khi trừ chi phí cổ phần hoá (theo quy định tại điểm 2 Mục VI Thông tư này) được quản lý, sử dụng như sau:

1.1. Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động tại thời điểm quyết định cổ phần hoá.

a. Hỗ trợ thanh toán trợ cấp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hoá tự nguyện thôi việc và người lao động tuyển dụng sau ngày 21/4/1998 bị mất việc hoặc chấm dứt hợp đồng lao động, trong đó:

- Mức trợ cấp cho từng người lao động được xác định theo quy định tại Điều 17, Điều 42 của Bộ luật Lao động.

- Doanh nghiệp có trách nhiệm sử dụng Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm của doanh nghiệp (được trích lập đầy đủ theo quy định của Nhà nước) để thanh toán trợ cấp cho người lao động, nếu thiếu thì được sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.

- Giám đốc doanh nghiệp có trách nhiệm:

+ Lập phương án trợ cấp cho người lao động mất việc, thôi việc và tổng hợp phương án này trong phương án cổ phần hoá trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

+ Tổ chức chi trả trợ cấp cho người lao động theo quy định và lập quyết toán gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để kiểm tra, phê duyệt theo quy định pháp luật hiện hành.

b. Hỗ trợ đào tạo lại lao động để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần:

- Thời gian đào tạo lại không quá 6 tháng; mức hỗ trợ tối đa là 350.000đ ồng/người/tháng.

- Giám đốc doanh nghiệp có trách nhiệm:

+ Lập phương án hỗ trợ đào tạo lại (số người, ngành nghề, thời gian...), tổng hợp chung trong phương án cổ phần hoá.

+ Ký hợp đồng với các cơ sở đào tạo sau khi phương án cổ phần hoá được duyệt nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

+ Thanh lý hợp đồng, thanh toán tiền đào tạo cho các cơ sở đào tạo, lập quyết toán kinh phí đào tạo báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để phê duyệt theo quy định của pháp luật hiện hành trong thời gian không quá 8 tháng kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

1.2. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hoá không đủ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động theo quy định tại điểm 1.1 Mục VI thì phần còn thiếu thực hiện như sau:

a. Tổng công ty hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hoá công ty thành viên.

b. Công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hóa bộ phận công ty.

c. Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hoá công ty nhà nước độc lập, tổng công ty (trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty).

1.3. Tiền thu từ cổ phần hóa còn lại doanh nghiệp phải nộp như sau:

a. Nộp công ty đối với trường hợp cổ phần hoá bộ phận công ty.

b. Nộp tổng công ty đối với trường hợp cổ phần hoá công ty thành viên.

c. Nộp Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính đối với trường hợp cổ phần hoá công ty nhà nước độc lập, tổng công ty.

Số tiền phải nộp được xác định như sau:

Số tiền phải nộp

Giá trị vốn nhà nước tại thời điểm xác định GTDN

Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần

Giá trị cổ phần nhà nước

Chi phí cổ phần hoá

Trợ cấp mất việc thôi việc

Chi đào tạo

Trong đó:

- Tiền chi đào tạo lại cho người lao động tạm xác định theo hợp đồng ký với các cơ sở đào tạo. Khi thanh lý hợp đồng, nếu thừa thì nộp tiếp theo quy định tại điểm này.

- Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần đã có sự bù trừ chênh lệch giảm giá của số cổ phần ưu đãi bán cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược, được tính theo công thức:

Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần

Số cổ phần bán ra từng loại

Giá bán thực tế từng loại cổ phần

10.000 đồng

Trong đó:

+ Số cổ phần bán ra từng loại bao gồm: số cổ phần thực tế bán cho từng nhà đầu tư tham gia đấu giá; số cổ phần thực tế bán ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.

+ Giá bán thực tế từng loại cổ phần là: giá đấu thành công của từng nhà đầu tư tham gia đấu giá; giá cổ phần ưu đãi cho người lao động đã giảm trừ 40% giá đấu thành công bình quân; giá cổ phần ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược đã giảm trừ 20% giá đấu thành công bình quân.

1.4. Số tiền thu từ cổ phần hoá được quản lý và sử dụng như sau:

a. Công ty độc lập, công ty thành viên tổng công ty sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh và hỗ trợ cho bộ phận công ty đã cổ phần hóa tiếp tục sắp xếp lao động theo quy định tại khoản 8 Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

b. Tổng công ty được sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh và hỗ trợ các công ty cổ phần đã cổ phần hóa để trợ cấp cho lao động dôi dư theo quy định tại khoản 8 Điều 36 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

c. Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính sử dụng để đầu tư bổ sung vốn cho doanh nghiệp mà Nhà nước cần đầu tư vốn theo quy định hiện hành; hỗ trợ công ty cổ phần và tổng công ty đã cổ phần hóa tiếp tục giải quyết lao động dôi dư theo qui định tại khoản 8 Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

2. Chi phí cổ phần hoá: là các khoản chi liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

2.1. Chi phí cổ phần hoá bao gồm:

a. Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp:

- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hoá doanh nghiệp;

- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản;

- Chi phí lập phương án cổ phần hoá, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần;

- Chi phí Đại hội công nhân viên chức để triển khai cổ phần hoá;

- Chi phí hoạt động tuyên truyền, cáo bạch các thông tin về doanh nghiệp;

- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần;

- Chi phí Đại hội cổ đông lần đầu;

- Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp.

b. Tiền thuê kiểm toán, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần.

c. Chi phí cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

2.2. Tổng mức chi phí tối đa được xác định theo giá trị doanh nghiệp trên sổ kế toán cụ thể như sau:

+ Không quá 200 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị dưới 30 tỷ đồng.

+ Không quá 300 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị từ 30 tỷ đến 50 tỷ đồng.

+ Không quá 400 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 50 tỷ đồng.

+ Trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phần hoá được tổng hợp trong phương án cổ phần hoá tổng công ty.

Tổng giám đốc hoặc giám đốc doanh nghiệp quyết định nội dung và mức chi cần thiết trong phạm vi mức khống chế tối đa để thực hiện quá trình cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, hợp lệ các khoản chi này.

Trường hợp cổ phần hoá những doanh nghiệp có quy mô lớn, phức tạp, phát sinh chi phí cần thiết vượt mức khống chế tối đa; cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động xem xét, quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính.

Kết thúc quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phê duyệt.

VII. CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG SAU KHI CỔ PHẦN HÓA

1. Đối với doanh nghiệp

1.1. Các doanh nghiệp sau cổ phần hóa được hưởng ưu đãi theo quy định tại Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP và các quy định hiện hành của nhà nước về doanh nghiệp.

Riêng đối với việc ưu đãi đầu tư, doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa chủ động xác định mức ưu đãi theo quy định của pháp luật hiện hành và đăng ký với cơ quan thuế (kèm bản sao quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần) để được giải quyết.

1.2. Công ty cổ phần được thành lập từ cổ phần hoá công ty thành viên của tổng công ty có vốn Nhà nước trên 50% vốn điều lệ vẫn là thành viên của tổng công ty nhưng không phải nộp kinh phí quản lý cho tổng công ty.

1.3. Doanh nghiệp được Nhà nước hỗ trợ kinh phí từ nguồn thu từ cổ phần hoá và Quỹ hỗ trợ lao động dôi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước để giải quyết chính sách cho người lao động theo quy định hiện hành.

2. Đối với người lao động trong doanh nghiệp

2.1. Chế độ ưu đãi đối với người lao động thực hiện theo quy định tại Điều 36, Điều 37 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó người lao động mua cổ phần ưu đãi được tự do chuyển nhượng cổ phần, không bị hạn chế về thời gian nắm giữ trừ cổ đông sáng lập thực hiện theo Điều lệ công ty.

2.2. Tổng giá trị ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược và người lao động trong doanh nghiệp được lấy từ nguồn thu tăng thêm do đấu giá cổ phần, nếu thiếu được trừ vào vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp nhưng không vượt quá số vốn Nhà nước tại doanh nghiệp sau khi trừ giá trị cổ phần Nhà nước và chi phí cổ phần hoá.

Trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty thực hiện hạch toán tổng hợp thì giá trị ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược của công ty thành viên tính trong phạm vi giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty thành viên; giá trị ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược của Văn phòng tổng công ty và các đơn vị sự nghiệp tính trong phạm vi tổng giá trị thực tế vốn nhà nước của Văn phòng tổng công ty và các đơn vị sự nghiệp.

VIII. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Việc tiến hành cổ phần hóa thực hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục số 1 kèm theo, bao gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xây dựng phương án

a. Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc ban chỉ đạo.

b. Chuẩn bị các hồ sơ tài liệu

c. Xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

d. Hoàn tất phương án cổ phần hóa

Bước 2: Tổ chức bán cổ phần

a. Bán cổ phần

b. Điều chỉnh phương án cổ phần hóa

Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

a. Tổ chức đại hội đồng cổ đông và đăng ký kinh doanh

b. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần

Các bước công việc trên phải hoàn tất trong thời gian tối đa 9 tháng. Trường hợp vượt quá thời gian này, cơ quan quyết định cổ phần hóa chịu trách nhiệm về mọi chi phí phát sinh thêm.

2. Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan

2.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa và cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện quyền và trách nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

2.2. Hội đồng quản trị tổng công ty nhà nước thực hiện quyền và trách nhiệm theo khoản 2 Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

2.3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp:

a. Giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của Ban Chỉ đạo do cơ quan quyết định cổ phần hóa quy định. (Mẫu quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá theo Phụ lục số 13).

b. Thành viên Ban chỉ đạo không quá năm (5) người, thành phần chủ yếu gồm:

- Lãnh đạo cơ quan quyết định cổ phần hoá (hoặc người được uỷ quyền) -Trưởng ban.

Trường hợp cổ phần hoá tổng công ty thì lãnh đạo bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố là Trưởng ban.

- Đại diện lãnh đạo các đơn vị chức năng của cơ quan quyết định cổ phần hoá - Uỷ viên.

- Đại diện lãnh đạo Bộ Tài chính (đối với trường hợp cổ phần hoá toàn tổng công ty) - Uỷ viên.

- Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá (Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc người được uỷ quyền) - Uỷ viên.

Số lượng và cơ cấu thành viên Ban chỉ đạo, do thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.

c. Tổ giúp việc ban chỉ đạo:

- Ban Chỉ đạo cổ phần hoá thành lập tổ giúp việc, thành viên không quá năm (5) người để giúp Ban chỉ đạo thực hiện các công việc liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp.

- Thành phần của Tổ giúp việc gồm:

+ Lãnh đạo doanh nghiệp - Tổ trưởng.

+ Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng kế toán - Tổ viên.

+ Trưởng, phó các phòng, ban chức năng – Tổ viên

Trường hợp cổ phần hoá các đơn vị phụ thuộc của công ty nhà nước thì lãnh đạo đơn vị đó phải tham gia Tổ giúp việc.

Số lượng và cơ cấu thành viên Tổ giúp việc do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.

d. Chi phí hoạt động của Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc được tính trong chi phí cổ phần hóa. Các thành viên được hưởng phụ cấp với mức không dưới 500.000 đồng/người/ tháng nhưng không quá mức lương cơ bản của từng người. Mức cụ thể do Trưởng ban chỉ đạo quyết định.

3. Xử lý một số vấn đề phát sinh trước khi Nghị định 187/2004/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (10/12/2004)

3.1. Các doanh nghiệp đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 10/12/2004 thì không phải điều chỉnh phương án. Riêng việc bán đấu giá cổ phần thực hiện theo quy định tại phần B mục V Thông tư này.

3.2. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị trước ngày trước ngày 10/12/2004, không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp nhưng phải xây dựng phương án cổ phần hoá, bán cổ phần theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Thông tư này.

3.3. Số dư của Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, các Tổng công ty nhà nước tại thời điểm 10/12/2004 được xử lý như sau:

a. Các tổng công ty được sử dụng cho hoạt động kinh doanh theo đúng quy định hiện hành về quản lý vốn nhà nước.

b. Các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương được sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh cho các doanh nghiệp Nhà nước cần giữ 100% vốn. Mức hỗ trợ cụ thể cho từng doanh nghiệp do Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định. Không sử dụng cho các mục đích khác.

3.4. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố; Hội đồng quản trị Tổng công ty chỉ đạo lập báo cáo quyết toán tình hình quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước từ khi thành lập đến nay gửi Bộ Tài chính trước ngày 31/3/2005 để tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

4. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo và thay thế các Thông tư: số 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002, số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002, số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 và các văn bản khác của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.

Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để giải quyết.

Lê Thị Băng Tâm

(Đã ký)

PHỤ LỤC SỐ 1

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

QUY TRÌNH CHUYỂN CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Quy trình chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc sau:

Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hoá.

1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá và tổ giúp việc.

1.1. Cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá đồng thời với Quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp.

1.2. Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hoá trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập.

2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu:

Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hoá, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp tiến hành:

2.1. Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hoá.

2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).

- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp).

- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.

- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).

- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.

- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Lập danh sách lao động thường xuyên làm việc tại công ty đến thời điểm có quyết định cổ phần hoá; phân loại lao động theo các đối tượng: hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động dôi dư…

- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.

3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:

Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:

3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3.2. Xác định giá trị doanh nghiệp:

Ban chỉ đạo cổ phần hoá lựa chọn tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá hoặc giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp.

Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói: lập phương án cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.

3.3. Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.

Thời gian để hoàn tất các công việc này không quá 50 ngày làm việc kể từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu.

3.4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

Trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hoá, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

4. Hoàn tất Phương án cổ phần hoá:

4.1. Lập Phương án cổ phần hoá:

Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban chỉ đạo xem xét quyết định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập Phương án cổ phần hoá với các nội dung chính sau:

a. Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3 - 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá.

b. Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).

- Thực trạng về tài chính, công nợ.

- Thực trạng về lao động.

- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

c. Phương án sắp xếp lại lao động:

- Số lao động có tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định cổ phần hoá.

- Số lao động tiếp tục tuyển dụng.

- Số lao động dôi dư và phương án giải quyết theo từng đối tượng (bao gồm cả phương án đào tạo lại lao động dôi dư để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần).

d. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:

- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận... và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương,.....

đ. Phương án cổ phần hoá:

- Hình thức cổ phần hoá và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách), số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động) và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác.

- Phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán).

e. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

4.2. Hoàn thiện Phương án cổ phần hoá.

a. Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hoá và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị công nhân viên chức (bất thường).

b. Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hoá.

c. Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hoá để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

d. Ban Chỉ đạo thẩm định phương án cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá phê duyệt.

Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại điểm 2.1 bước 2 này không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

4.3. Phê duyệt phương án cổ phần hoá.

Cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo.

Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.

1. Ban chỉ đạo cổ phần hoá lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định.

2. Tổ chức bán cổ phần:

a. Đối với trường hợp bán đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp:

Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư đồng thời xác định giá đấu thành công bình quân để bán cổ phần cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.

b. Đối với trường hợp bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian:

- Ban chỉ đạo lựa chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký hợp đồng.

- Ban chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc bán cổ phần theo quy định.

- Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.

c. Đối với trường hợp bán cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa được quyền đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức trung gian đăng ký và phối hợp với trung tâm giao dịch chứng khoán để bán cổ phần.

Trường hợp đăng ký trực tiếp với Trung tâm giao dịch chứng khoán, Ban chỉ đạo và doanh nghiệp:

- Nộp đơn đăng ký và tài liệu cho Trung tâm giao dịch chứng khoán.

- Phối hợp với Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức phát hành cổ phiếu.

- Bán cổ phần cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.

3. Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá.

4. Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá đối với trường hợp không bán cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hoá được duyệt.

Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

1. Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Ban Chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

2. Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ phần.

3. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá.

Nộp tiền thu từ cổ phần hoá về công ty, Tổng công ty hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính.

4. Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo quy định hiện hành.

5. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành.

6. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hoá, Ban Chỉ đạo cổ phần hoá, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá công ty nhà nước.

PHỤ LỤC SỐ 2

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

MỘT SỐ VÍ DỤ MINH HỌA

Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF

Ví dụ 1:

Xác định giá trị thực tế vốn Nhà nước của Công ty A thời điểm 31/12/2000

Với số liệu tài chính của Công ty từ năm 1996-2000 như sau:

Đơn vị tính: Triệu đồng

Năm	1996	1997	1998	1999	2000
Lợi nhận sau thuế	160	275	236	177	292
Vốn Nhà nước (không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi)	790	998	1110	1329	1337

1. Dự toán lợi nhuận sau thuế của 4 năm tương lai:

* Tính tỷ lệ tăng trưởng bình quân ổn định lợi nhuận sau thuế trong quá khứ (từ 1996-2000):

292= 160 (1+T)⁴T = 16,2%

P sau thuế năm 2001 = P sau thuế năm 2000 x 116,2% = 292 x 116,2% = 339tr

(thường thì P sau thuế của năm kế tiếp năm xác định giá trị doanh nghiệp lấy theo số ước của doanh nghiệp)

Tương tự xác định của các năm tiếp theo:

P sau thuế 2002=394tr

P sau thuế 2003=458tr

P sau thuế 2004=532tr

(Dự kiến việc phân phối P sau thuế trong các năm tương lai: 50% để chia cổ tức, 30% tăng vốn , 20% trích Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ khen thưởng, phúc lợi)

2. Ước tính khoản lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức (dự kiến là 50% ):

Chỉ tiêu này phụ thuộc vào quy chế tài chính và hạch toán kinh doanh đối với doanh nghiệp ngoài quốc doanh

D1=50% x Psau thuế 2001=50%x339=170tr

D2= 50% x Psau thuế 2002=197tr

D3= 50% x Psau thuế 2003=229tr

D4= 50% x Psau thuế 2004=266tr

3. Dự kiến vốn Nhà nước 4 năm tương lai (2001-2004)

Năm 2001 = Vốn Nhà nước năm 2000+30% lợi nhuận sau thuế năm 2001= 1439tr

Năm 2002 = Vốn Nhà nước năm 2001+30% lợi nhuận sau thuế năm 2002= 1557tr

Năm 2003 = Vốn Nhà nước năm 2002+30% lợi nhuận sau thuế năm 2003= 1694tr

Năm 2004 = Vốn Nhà nước năm 2003+30% lợi nhuận sau thuế năm 2004= 1853tr

4. Xác định tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước bình quân (2001-2004):

R = (R1+R2+R3+R4)/4

R1: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2001 = 339/1439= 0,235

R2: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2002 = 394/1577= 0,25

R3: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2003 = 458/1694= 0,27

R4: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2004 = 532/1853= 0,287

R = 0,26

5. Xác định Chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức):

g = b x R

b: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế dùng để bổ sung vốn.

Trường hợp này b được xác định = 30% lợi nhuận sau thuế

g= 30% x 0,26 = 0,078

6. Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết):

K = Rf + Rp = 8,3% + 9,61% = 17,91%

Rf_: lãi suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3%

Rp_:= 9,61% (giả định xác định theo chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán trên thế giới tại Niên giám định giá 1999, Ibbotson Associates, Inc)

7. Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm trong tương lai thứ 3 (n=3)

P2003
(Pn)

D ₂₀₀₄K - g

266

0,1791 - 0,078

266

0,1011

2.631trđ

8. Tính giá trị vốn Nhà nước tại thời điểm xác định giá (31/12/2000):

$Description: C:\17667_files\image006.gif$ Giá trị thực tế vốn Nhà nước

170

(1 + 0,1791)¹

197

(1 + 0,1791)²

229

(1 + 0,1791)³

2631

(1 + 0,1791)³

$Description: C:\17667_files\image007.gif$ $Description: C:\17667_files\image007.gif$ $Description: C:\17667_files\image008.gif$ = (144 + 141 + 139) + 1604 = 2028 tr

Như vậy giá trị thực tế vốn Nhà nước của Công ty A tại thời điểm xác định là 2028 triệu đồng.

Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi + Nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có)

Ví dụ 2:

Xác định giá trị thực vốn Nhà nước của Công ty B thời điểm 31/12/2000

Số liệu quá khứ của Công ty từ năm 1996-2000 như sau:

Đơn vị: triệu đồng

Năm	1996	1997	1998	1999	2000
Lợi nhuận sau thuế	452	498	578	570	623
Vốn Nhà nước (không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi)	4500	4605	4809	5448	5734

Công ty xây dựng kế hoạch chi tiêu lợi nhuận sau thuế 4 năm trong tương lai như sau:

Năm	2001	2002	2003	2004
Lợi nhuận sau thuế	800	1100	1500	2000

Số liệu này phải được Công ty chứng minh là khả thi.

(Dự kiến việc phân phối P sau thuế trong các năm tương lai: 50% để chia cổ tức, 30% tăng vốn, 20% trích Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ khen thưởng, phúc lợi)

1. Khoản lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức (dự kiến là 50% lợi nhuận sau thuế):

D1 = 50% x P sau thuế 2001 = 50% x 800 =400tr

D2 = 50% x P sau thuế 2002 = 50% x 1100 =550tr

D3 = 50% x P sau thuế 2003 = 50% x 1500 =750tr

D4 = 50% x P sau thuế 2004 = 50% x 2000 =1000tr

2. Dự kiến vốn Nhà nước 4 năm tương lai (2001-2004)

Năm 2001 = Vốn Nhà nước năm 2000+30% lợi nhuận sau thuế năm 2001= 5974tr

Năm 2002 = Vốn Nhà nước năm 2001+30% lợi nhuận sau thuế năm 2002= 6304tr

Năm 2003 = Vốn Nhà nước năm 2002+30% lợi nhuận sau thuế năm 2003= 6754tr

Năm 2004 = Vốn Nhà nước năm 2003+30% lợi nhuận sau thuế năm 2004= 7354tr

3. Xác định tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước bình quân (2001-2004):

R = (R1+R2+R3+R4)/4

R1: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2001 = 800/5974= 0,134

R2: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2002 = 1100/6304= 0,174

R3: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2003 = 1500/6754= 0,222

R4: Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2004 = 2000/7354= 0,272

R = 0,20

4. Xác định Chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức):

g = b x R

b: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế dùng để bổ sung vốn.

Trường hợp này b được xác định = 30% lợi nhuận sau thuế

g = 30% x 0,2 = 0,6

5. Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết)

K = Rf + Rp = 8,3% + 9,61% = 17,91%

Rf_: Lãi suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3%

Rp_:= 9,61% (Giả định theo chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán trên thế giới tại Niên giám định giá 1999, Ibbotson Associates, Inc)

6. Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm trong tương lai thứ 3 (n=3)

P2003

(Pn)

D ₂₀₀₄

K - g

1000

0,1791 - 0,06

1000

0,1191

8396 trđ

7. Tính giá trị vốn Nhà nước tại thời điểm xác định giá (31/12/2000):

Giá trị DCF

400

(1 + 0,1791)¹

550

(1 + 0,1791)²

750

(1 + 0,1791)³

8396

(1 + 0,1791)³

$Description: C:\17667_files\image008.gif$ = (339 + 395 + 457) + 5121 = 6312 tr

Như vậy giá trị thực tế vốn Nhà nước của Công ty B tại thời điểm xác định là 6312 triệu đồng.

Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi + Nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

PHỤ LỤC SỐ 2A

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

Công ty A

Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm 1996 - 2000 là 16.2% để áp dụng cho các năm 2001 và 2004

Đơn vị: triệu đồng

	1996 Quá khứ	1997 Quá khứ	1998 Quá khứ	1999 Quá khứ	2000 Hiện tại	2001 Tương lai	2002 Tương lai	2003 Tương lai	2004 Tương lai		Giá trị thực tế vốn NN
Thu nhập sau thuế	160	275	236	177	292	339	394	458	532
Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%)						170	197	229	266
Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%)						102	118	137
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)	790	998	1,110	1,329	1,337	1,439	1,557	1,694
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước		g=b*R = 30% 0.26 0.078 = 7.80%				0.236	0.253	0.270		BQ=0.26
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 2003										2,631
Giá trị hiện tại						144	141	139		1,604
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/2000											2,028
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách											1,337
Chênh lệch											69tr

PHỤ LỤC SỐ 2B

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
Công ty B

Sử dụng số liệu kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp

Đơn vị: triệu đồng

	1996 Quá khứ	1997 Quá khứ	1998 Quá khứ	1999 Quá khứ	2000 Hiện tại	2001 Tương lai	2002 Tương lai	2003 Tương lai	2004 Tương lai		Giá trị thực tế vốn NN
Thu nhập sau thuế	452	498	578	570	623	800	1,100	1,500	2,000
Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%)						400	550	750	1,000
Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%)						240	330	450	600
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)	4,500	4,605	4,809	5,448	5,734	5,974	6,304	6,754	7,354
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước		g=b * R = 30% 0.26 0.06 = 6%				0.134	0.174	0.222	0.272	BQ=0.20
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 2003										8,396
Giá trị hiện tại						339	395	457	5,121
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/2000											6,312
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách											5,734
Chênh lệch											578tr

PHỤ LỤC SỐ 3

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, DOANH NGHIỆP KIỂM TOÁN ĐƯỢC THỰC HIỆN DỊCH VỤ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ

I. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ:

1. Công ty cổ phần chứng khoán Bảo Việt

2. Công ty TNHH CK Ngân hàng ĐTPT

3. Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn

4. Công ty cổ phần chứng khoán Đệ Nhất

5. Công ty TNHH chứng khoán Thăng Long

6. Công ty TNHH chứng khoán ACBS

7. Công ty TNHH chứng khoán ngân hàng Công Thương

8. Công ty TNHH chứng khoán ngân hàng NN và PTNT

9. Công ty TNHH chứng khoán ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam

10. Công ty cổ phần chứng khoán Hải Phòng

11. Công ty cổ phần chứng khoán Mê Kông

12. Công ty cổ phần chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

13. Công ty TNHH chứng khoán Ngân hàng Đông á

14. Công ty liên doanh quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam

II. CÔNG TY KIỂM TOÁN:

1. Công ty Kiểm toán Việt Nam TNHH (VACO)

2. Công ty Dịch vụ tư vấn TCKT và kiểm toán (AASC)

3. Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (E&Y)

4. Công ty Kiểm toán và dịch vụ tin học (AISC)

5. Công ty TNHH Price WaterhouseCoopers (PwC)

6. Công ty TNHH KPMG Việt Nam

7. Công ty cổ phần Kiểm toán và tư vấn (A&C)

8. Công ty TNHH Kiểm toán M&H (M&H)

9. Công hợp danh Kiểm toán và tư vấn TCKT SGN

10. Công ty Kiểm toán và Kế toán (AAC)

11. Công ty TNHH Price WaterhouseCoopers – AISC (PwC-AISC)

12. Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán Hà Nội

13. Công ty cổ phần kiểm toán và định giá Việt Nam (VAE)

14. Công TNHH kiểm toán và tư vấn (ACPA)

15. Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn tài chính quốc tế (IFC)

16. Công ty Kiểm toán và Tư vấn tài chính kế toán Sài Gòn (AFC)

17. Công ty TNHH kiểm toán AS

18. Công ty TNHH quản trị Tiên Phong

19. Công ty TNHH Kiểm toán DTL

20. Công ty cổ phần Kiểm toán và tư vấn Đất Việt

21. Cty TNHH Tư vấn kế toán, tài chính, thuế, kiểm toán COM.PT

22. Công ty TNHH Kiểm toán, tư vấn tài chính DNP

23. Công ty Hợp danh Kiểm toán Việt Nam

24. Công ty TNHH Grant Thornton Việt Nam

III. CÁC TỔ CHỨC THẨM ĐỊNH GIÁ:

- Trung tâm thẩm định giá và Trung tâm thông tin và thẩm định giá miền Nam thuộc Bộ Tài chính.

- Ngân hàng đầu tư trong và ngoài nước (ngân hàng đa năng), tổ chức tài chính nước ngoài có chức năng định giá hoạt động ở Việt Nam.

PHỤ LỤC SỐ 4A

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

BẢNG KIỂM KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN
của (tên doanh nghiệp)....
Tại thời điểm....

Tên tài sản	Giá trị sổ sách				Giá trị thực tế			Chênh lệch
Tên tài sản	Nguyên giá	Đã khấu hao	Giá trị còn lại	Tỷ lệ còn lại (%)	Nguyên giá xác định lại	Tỷ lệ còn lại (%)	Giá trị còn lại	Nguyên giá	Giá trị còn lại
	1	2	3	4	5	6	7	8 = 5 - 1	9 = 7 - 3
A. Tài sản đang dùng
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn
1. Tài sản cố định
a. Nhà cửa, vật kiến trúc
……………………
b. Máy móc thiết bị
………………………
c. Phương tiện vận tải
……………….
d. TSCĐ khác
………………….
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn
………………
3. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang
…………………
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn
…………………….
5. Chi phí trả trước dài hạn
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn
1. Tiền
Tiền mặt tồn quỹ
Tiền gửi Ngân hàng
2. Đầu tư tài chính ngắn hạn
3. Các khoản phải thu
4. Vật tư hàng hoá tồn kho
5. Tài sản lưu động khác
6. Chi phí sự nghiệp
B. Tài sản không cần dùng
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn
1. TSCĐ
…….
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn
1. Công nợ không đòi được
2.Vật tư hàng hoá ứ đọng
C. Tài sản chờ thanh lý
I. Tài sản cố định
1. TSCĐ
…….
II. Tài sản lưu động
D. Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi

Tổng cộng tài sản (A+B+C+D)

PHỤ LỤC SỐ 5

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

........., ngày... tháng.....năm.....

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
Theo phương pháp DCF
của .......
Tại thời điểm ngày tháng năm...

- Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24 tháng 12 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ báo cáo tài chính và biên bản quyết toán thuế các năm.....;

- Căn cứ kế hoạch các năm... của doanh nghiệp;

- Căn cứ lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn ngắn nhất;

- Căn cứ Quyết định số..... của......về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá;

- Căn cứ .....

Thành phần tham gia:

3. Doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá

- Giám đốc

- Kế toán trưởng

- Thành phần khác

KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN NHƯ SAU:

Chỉ tiêu

Số liệu sổ sách kế toán

Số liệu xác định lại

Chênh lệch

1. Vốn Nhà nước

2. Nợ phải trả

3. Quỹ khen thưởng, phúc lợi

4. Nguồn kinh phí sự nghiệp

5. Giá trị doanh nghiệp (5= 1+2+3+4)

I- Giải trình các số liệu để tính toán:

1. Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân ổn định của chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm ... đến năm ... là ..% để áp dụng cho các năm...

(Đối với doanh nghiệp đã xây dựng kế hoạch của 3-5 năm tương lai có tính khả thi thì sử dụng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế các năm tương lai của doanh nghiệp).

2. Chỉ số K: K = Rf+ Rp =

- Sử dụng lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 năm trở lên (Lãi suất công bố ngày ... của...) là ...%: Rf = ...

- Rp_: Theo hướng dẫn tại điểm 4 phần B Mục III Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính.

3. Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau thuế của các năm tương lai khi chuyển thành công ty cổ phần:

- Tỷ lệ chia cho cổ đông:

- Tỷ lệ để lại doanh nghiệp:

- Tỷ lệ trích Quỹ dự phòng tài chính và Quỹ khen thưởng, phúc lợi.

II. Nhận xét và kiến nghị:

Biên bản được thông qua vào hồi giờ.....ngày.......tháng......năm......tại (địa điểm) và được lập thành ......... có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ 1 bản, gửi Bộ Tài chính 1 bản và lưu tại doanh nghiệp.

Đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hoá

Đại diện tổ chức định giá
(trường hợp thuê tổ chức định giá)

Đại diện doanh nghiệp

Kế toán trưởng

Giám đốc

PHỤ LỤC SỐ 5A

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

Công ty …

Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm … đến năm … là …% đó áp dụng cho các năm … và năm…

Đơn vị: triệu đồng

	Năm… Quá khứ	Năm … Quá khứ	Năm … Quá khứ	Năm … Quá khứ	Năm … Hiện tại	Năm … Tương lai	Năm … Tương lai	Năm … Tương lai	Năm … Tương lai	Giá trị thùc tõ vèn NN
Thu nhập sau thuế
Lợi nhuận sau thuế dùng đó chia cổ tức (50%)
Lợi nhuận sau thuế đó lại bổ sung vốn (30%)
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 200…
Giá trị hiện tại
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/200…
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách
Chênh lệch

PHỤ LỤC SỐ 5B

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

Công ty…

Sử dụng số liệu kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp

Đơn vị: triệu đồng

	Năm … Quá khứ	Năm … Quá khứ	Năm … Quá khứ	Năm … Quá khứ	Năm … Hiện tại	Năm … Tương lai	Năm … Tương lai	Năm … Tương lai	Năm … Tương lai	Giá trị thực tế vốn NN
Thu nhập sau thuế
Lợi nhuận sau thuế dùng đó chia cổ tức (50%)
Lợi nhuận sau thuế đó lại bổ sung vốn (30%)
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 200…
Giá trị hiện tại
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/200…
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách
Chênh lệch

PHỤ LỤC SỐ 6A

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

BỘ (UBND)…..
Số:

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày tháng năm

QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND)
về giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá

BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND)

- Căn cứ Nghị định số..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức....

- Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/11/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ vào Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp ngày.... tháng..... năm của... (tên doanh nghiệp cổ phần hoá);

- Theo đề nghị của Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hoá......,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0h ngày………. của (tên doanh nghiệp) để cổ phần hoá như sau:

Giá trị thực tế của doanh nghiệp để cổ phần hoá:……. đồng (ghi bằng chữ)

Trong đó:

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp:…..đồng (ghi bằng chữ)

Điều 2. Tài sản không đưa vào cổ phần hoá (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán):

- Tài sản không cần dùng:………… đồng

- Tài sản chờ thanh lý: …………….. đồng

- Tài sản đầu tư bằng quỹ khen thưởng, phúc lợi .......... đồng

Điều 3. Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được xác định tại Điều 1, Ban chỉ đạo cổ phần hoá của (tên doanh nghiệp) thực hiện các công việc tiếp theo để cổ phần hoá.

Điều 4. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm chỉ đạo công ty bàn giao cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp tài sản không cần dùng, tài sản chờ thanh lý ghi tại Điều 2 Quyết định này. Trong khi chưa bàn giao, doanh nghiệp ……. có trách nhiệm tiếp tục bảo quản để không xảy ra mất mát tài sản của Nhà nước.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký. Vụ trưởng các Vụ ... (Giám đốc các Sở ...) và Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty... chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

Nơi nhận:
- Như Điều 5;
- Ban Chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VP, ....

BỘ TRƯỞNG …
(CHỦ TỊCH UBND)

PHỤ LỤC SỐ 6B

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

BỘ (UBND)…..
Số:.... QĐ/BTC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày tháng năm

QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ….. (CHỦ TỊCH UBND...)
Về việc phê duyệt phương án và chuyển (tên doanh nghiệp)
thành công ty cổ phần

BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND)

- Căn cứ Nghị định số..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức....

- Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Quyết định số…. ngày…. của Bộ trưởng Bộ… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân) về việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp: (tên doanh nghiệp);

- Theo đề nghị của Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hoá,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (tên doanh nghiệp) với nội dung chính sau:

1.1. Tên công ty cổ phần:

- Tên giao dịch quốc tế:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

1.2. Công ty cổ phần có:

1.2.1. Tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký kinh doanh.

1.2.2. Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập.

1.2.3. Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

1.2.4. Được tổ chức và hoạt động theo điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp, được đăng ký kinh doanh theo luật định.

1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a. Vốn điều lệ:

b. Cổ phần phát hành lần đầu: …đồng/cổ phần, mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng, trong đó:

+ Cổ phần nhà nước: … cổ phần, chiếm ..% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: …cổ phần.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược: …cổ phần.

+ Cổ phần bán đấu giá công khai: .......cổ phần.

1.4. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động có đến thời điểm cổ phần hoá: … người

- Tổng số lao động chuyển sang công ty cổ phần: … người.

1.5. Phương án đào tạo, đào tạo lại người lao động:

- Tổng số lao động cần đào tạo lại để chuyển sang công ty cổ phần: … người.

- Dự toán kinh phí đào tạo

Trong đó: Hỗ trợ từ nguồn thu từ cổ phần hoá công ty nhà nước.

1.6. Chi phí cổ phần hoá

c. Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết định, chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ phần hoá công ty theo quy định của pháp luật hiện hành. Thực hiện quyết toán kinh phí lao động dôi dư theo chế độ Nhà nước quy định.

Điều 2. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến hành bán cổ phần theo quy định, thẩm tra và trình Bộ trưởng (Chủ tịch UBND) quyết định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kết quả đào tạo, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.

Giám đốc (tên doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động… cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hoá, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VP, ....

BỘ TRƯỞNG …
(CHỦ TỊCH UBND)

PHỤ LỤC SỐ 7

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

CÁC THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá:

2. Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số...):

3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu:

4. Tổng số lao động tại thời điểm cổ phần hoá, trong đó:

- Số lao động có bằng đại học và trên đại học:

- Số lao động có bằng cao đẳng, trung cấp:

- Số lao động đã được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:

- Số lao động chưa qua đào tạo:

5. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (kèm theo Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp)

6. Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)

- Diện tích đất đai doanh nghiệp đang sử dụng, trong đó:

+ Diện tích đất thuê: .........m2, tại ..........

+ Diện tích đất giao:..........m2, tại ..........

- Diện tích nhà xưởng, kho tàng, bến bãi:

- Máy móc, thiết bị:

- Phương tiện vận tải:

7. Tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá:

7.1. Thuận lợi, khó khăn:

7.2. Tình hình và kết quả:

Chỉ tiêu	ĐVT	Năm 200…	Năm 200…	Năm 200….
1. Vốn nhà nước theo sổ sách kế toán
2. Nợ vay ngắn hạn: trong đó: + Nợ quá hạn:
3. Nợ vay dài hạn: trong đó: + Nợ quá hạn:
4. Tổng số lao động
5. Tổng quỹ lương
6. Thu nhập bình quân 1 người/tháng
7. Tổng doanh thu
8. Tổng chi phí
9. Lợi nhuận thực hiện
10. Lợi nhuận sau thuế
11. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn nhà nước

8. Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá:

8.1. Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá

8.2. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau khi cổ phần hoá:

Chỉ tiêu	ĐVT	Năm 200...	Năm 200…	Năm 200…
1. Kế hoạch đầu tư XDCB: - Công trình A: - Công trình B:
2. Vốn điều lệ
3. Tổng số lao động
4. Tổng quỹ lương
5. Thu nhập bình quân 1 người/tháng
6. Tổng doanh thu
7. Tổng chi phí
8. Lợi nhuận thực hiện
9. Tỷ lệ cổ tức

9. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ:

9.1. Vốn điều lệ khi thành lập: 100%

Trong đó: Giá trị cổ phần nhà nước nắm giữ: ……..%

Giá trị cổ phần bán ra: ……..%

Giá trị cổ phần bán đấu giá

9.2. Phương án tăng giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)

10. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc công ty tư vấn):

11. Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần:

11.1. Phương thức bán ( bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán):

- Đối với người lao động

- Đối với nhà đầu tư chiến lược

- Đối với nhà đầu tư tham dự đấu giá:

11.2. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán:

PHỤ LỤC SỐ 8

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày..... tháng... năm 200...

ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN

Kính gửi: Trung tâm giao dịch chứng khoán (thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí Minh)

Thực hiện Quyết định số......... của.......... phê duyệt phương án cổ phần hoá, Ban Chỉ đạo cổ phần hoá của Công ty.............đăng ký thực hiện bán đấu giá tại Trung tâm.

Danh mục tài liệu đính kèm:

- Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp.

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá.

- Các thông tin về doanh nghiệp

-........

Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá bán cổ phần:..............

Đề nghị Trung tâm phối hợp thực hiện.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Cơ quan quyết định cổ phần hoá;
- Bộ Tài chính;
- Lưu:

TRƯỞNG BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HOÁ

PHỤ LỤC SỐ 9

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

THÔNG TIN CHỦ YẾU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN

[Thông tin của…(tên doanh nghiệp) thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng]

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá.

2. Ngành nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ.

4. Số lượng cổ phần bán đấu giá.

5. Giá khởi điểm.

6. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.

7. Điều kiện tham dự đấu giá.

8. Thời gian và địa điểm phát đơn.

9. Thời gian và địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.

10. Thời gian và địa điểm bán đấu giá.

PHỤ LỤC SỐ 11

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày..... tháng... năm 200...

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ

Của Công ty ......

- Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ .....

I. Phương thức đấu giá (thông qua Tổ chức tài chính trung gian, Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc do Ban chỉ đạo cổ phần hoá tự tổ chức)

II. Địa điểm đấu giá:

III. Giá khởi điểm:

IV. Thành phần tham gia đấu giá:

1. Đại diện cơ quan đấu giá:

2. Đại điện Ban chỉ đạo cổ phần hoá:

3. Đại diện doanh nghiệp:

4. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

V. Tình hình và kết quả đấu giá như sau:

1. Tổng số người tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua tham dự hợp lệ

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

STT	Tên nhà đầu tư	Số lượng cổ phần đặt mua (1)	Mức giá đặt mua (1)	Sô lượng cổ phần trúng thầu (2)	Giá trúng thầu (2)
1.	Nhà đầu tư A
2.	Nhà đầu tư B
3.	Nhà đầu tư C

Ghi chú:

- (1): Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng thầu) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

- (2): Chỉ kê những trường hợp trúng thầu

VI. Nhận xét và kiến nghị:

Biên bản này được lập vào hồi… ngày tháng…năm… tại…. và đã được các bên nhất trí thông qua.

Đại diện doanh nghiệp

Đại diện
Ban chỉ đạo cổ phần hoá

Đại diện
tổ chức đấu giá

PHỤ LỤC SỐ 12

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

QUY TRÌNH THỰC HIỆN PHIÊN ĐẤU GIÁ

I. Kiểm tra các điều kiện để tổ chức cuộc đấu giá.

1. Trước giờ tổ chức đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá phải kiểm tra và xác định rõ:

a. Danh sách các nhà đầu tư có đủ điều kiện tham gia đấu giá (đã gửi Phiếu tham dự đấu giá).

b. Số lượng nhà đầu tư đến tham dự đấu giá (bao gồm cả nhà đầu tư vắng mặt nhưng đã gửi phiếu đấu giá).

2. Căn cứ vào số lượng nhà đầu tư đến tham dự đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá quyết định tiến hành thực hiện đấu giá theo thời gian đã công bố hoặc tuyên bố cuộc đấu giá không thành.

II. Thực hiện đấu giá.

1. Tại thời điểm bắt đầu cuộc bán đấu giá, đại diện cơ quan thực hiện bán đấu giá công bố những thông tin chủ yếu về cuộc bán đấu giá như:

a. Tên doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá, dự kiến vốn điều lệ, số lượng cổ phần bán ra và số lượng cổ phần bán đấu giá công khai.

b. Giá khởi điểm của cổ phần chào bán và những hành vi bị coi là vi phạm quy chế đấu giá, bị loại trừ khỏi cuộc đấu giá, không được nhận lại tiền đặt cọc.

c. Các bước trong quy trình đấu giá, thời hạn đặt giá đấu và nguyên tắc xác định quyền được mua cổ phần theo giá đấu.

d. Giải thích những vấn đề mà người tham gia đấu giá còn thắc mắc.

2. Thực hiện đấu giá theo phương thức đã xác định.

Nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã đăng ký vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn quy định tại quy chế đấu giá.

III. Xác định kết quả đấu giá.

1. Cơ quan tổ chức đấu giá, tổng hợp giá đặt mua tương ứng với số lượng cổ phần đã đăng ký để xác định kết quả đấu giá.

2. Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo đúng quy định tại điểm 3.3 Phần B Mục V Thông tư số 126 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính.

3. Lập biên bản kết quả đấu giá và công bố công khai kết quả đấu giá trước khi cuộc đấu giá kết thúc cho các nhà đầu tư và các thành viên nhóm đấu giá.

Ví dụ minh họa về việc xác định kết quả đấu giá

1. Số lượng cổ phần chào bán đấu giá là 100.000 cổ phần, giá khởi điểm 11.000 đồng

2. Nhà đầu tư đăng ký:

- Nhà đầu tư A đăng ký mua 40.000 cổ phần với giá đặt mua là 20.000 đồng

- Nhà đầu tư B đăng ký mua 30.000 cổ phần với giá đặt mua là 15.000 đồng

- Nhà đầu tư C đăng ký mua 40.000 cổ phần với giá đặt mua là 12.000 đồng

- Nhà đầu tư D đăng ký mua 20.000 cổ phần với giá đặt mua là 12.000 đồng

- Nhà đầu tư E đăng ký mua 10.000 cổ phần với giá đặt mua là 10.000 đồng

3. Xác định kết quả đấu giá:

a. Nhà đầu tư E đặt giá dưới mức giá khởi điểm nên bị loại.

b. Nhà đầu tư A đặt giá cao nhất nên được mua theo số lượng đã đăng ký là 40.000 cổ phần.

c. Nhà đầu tư B đặt mua với giá cao thứ 2, trong điều kiện số lượng cổ phần chào bán còn lại lớn hơn số cổ phần nhà đầu tư B đặt mua nên cũng được mua theo số lượng cổ phần đã đăng ký là: 30.000 cổ phần.

d. Nhà đầu tư C và nhà đầu tư D đặt mua cùng một giá với tổng số cổ phần đăng ký mua là 60.000 cổ phần, nhưng số cổ phần còn lại chào bán chỉ còn 30.000 cổ phần nên số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua như sau:

- Số cổ phần nhà đầu tư C được mua = 40.000 cổ phần chia (:) 60.000 cổ phần nhân (x) 30.000 cổ phần = 20.000 cổ phần

- Số cổ phần nhà đầu tư D được mua = 20.000 cổ phần chia (:) 60.000 cổ phần nhân (x) 30.000 cổ phần = 10.000 cổ phần.

4. Giá đấu thành công bình quân = ( 40.000 x 20.000 + 30.000 x 15.000 + 30.000 x 12.000): 100.000 = 16.100 đồng/ cổ phần

5. Giá bán ưu đãi:

a. Giá bán cho người lao động = (100% - 40%) x 16.100 = 9.600 đồng/cổ phần

b. Giá bán cho nhà đầu tư chiến lược = (100% - 20%) x 16.100 = 12.880 đồng/cổ phần

PHỤ LỤC SỐ 13

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

BỘ (UBND)…..
Số:.... QĐ/....

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày tháng năm

QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ….. (CHỦ TỊCH UBND...)

Về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá Công ty…

BỘ TRƯỞNG BỘ..... (CHỦ TỊCH UBND)

- Căn cứ Nghị định số..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức....

- Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Theo đề nghị của Trưởng ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (Uỷ ban nhân dân),

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… gồm các ông, bà có tên sau đây:

4……

Điều 2. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… có trách nhiệm giúp Bộ trưởng Bộ…, (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh…..) chỉ đạo và tổ chức thực hiện việc cổ phần hoá Công ty… theo các quy định hiện hành của Nhà nước. Ban Chỉ đạo làm việc theo kế hoạch và chỉ đạo trực tiếp của Trưởng ban. Trưởng ban Chỉ đạo chịu trách nhiệm về hoạt động của Ban; định kỳ (15 ngày) báo cáo Bộ trưởng (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh…) về tiến độ và kết quả thực hiện nhiệm vụ.

Điều 3. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… có các quyền và trách nhiệm sau:

1. Được sử dụng con dấu của Bộ… (Uỷ ban nhân dân…) trong khi thực hiện nhiệm vụ.

2. Thành lập Tổ giúp việc (như quy định tại 2.3c Mục VIII Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính).

3. Lựa chọn phương thức định giá, đấu giá bán cổ phần.

4. Chỉ đạo Xây dựng phương án cổ phần hoá.

5. Thẩm tra và trình Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố) quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

6. Chỉ đạo Công ty… phối hợp với các tổ chức tài chính trung gian thực hiện công tác đấu giá bán cổ phần.

7. Tổng hợp báo cáo Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố) kết quả bán cổ phần.

8. Tổng hợp và trình Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố) quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hoá, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

9. Xem xét, lựa chọn và đề xuất với Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố...) việc cử người đại diện phần vốn Nhà nước góp tại Công ty…

10. Thành viên Ban Chỉ đạo được hưởng phụ cấp theo quy định tại 2.3d Mục III Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính (Mức phụ cấp cụ thể cho từng thành viên do Trưởng ban chỉ đạo quyết định).

Điều 4. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… tự giải tán sau khi hoàn thành việc chuyển Công ty…. thành công ty cổ phần.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng Ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (UBND), Giám đốc Công ty…, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, Thủ trưởng các đơn vị, tổ chức có liên quan và các ông, bà có tên tại Điều 1 chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

BỘ TRƯỞNG…
(CHỦ TỊCH UBND)

PHỤ LỤC SỐ 10A

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày..... tháng... năm 200...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư trong nước)

Kính gửi: (Tên cơ quan tổ chức đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:

Địa chỉ:

Số điện thoại:

Số đăng ký kinh doanh (hoặc nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân):

Số tài khoản: mở tại:

Khả năng về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần (nếu có):

Số cổ phần đăng ký mua:

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của Công ty……… chúng tôi tự nguyện tham dự đấu giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả đấu giá do quý cơ quan công bố.

Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 10B

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

……, ngày..... tháng... năm 200...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Kính gửi: ( Tên cơ quan tổ chức đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân (nước ngoài):

Quốc tịch:

Địa chỉ:

Điện thoại: Fax: E-mail (nếu có):

Tên giao dịch và số đăng ký kinh doanh (hoặc số hộ chiếu đối với cá nhân nước ngoài):

Số tài khoản: mở tại (các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam):

Khả năng về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần (nếu có):

Số cổ phần đăng ký mua:

Bản sao xác nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản sao xác nhận uỷ quyền cho đại diện của tổ chức, cá nhân tại cuộc đấu giá bởi người có thẩm quyền (kèm theo).

Sau khi nghiên cứu Hồ sơ đấu giá bán cổ phần của Công ty…. chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả đấu giá do quý cơ quan công bố. Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam.

Xác nhận của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán nơi mở tài khoản

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)

THE MINISTRY OF FINANCE

SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence – Freedom – Happiness

No. 126/2004/TT-BTC

Hanoi, December 24^th, 2004

CIRCULAR

PROVIDING GUIDELINES FOR IMPLEMENTATION OF DECREE 187-2004-ND-CP OF THE GOVERNMENT DATED 16 NOVEMBER 2004 ON CONVERSION OF STATE OWNED COMPANIES INTO SHAREHOLDING COMPANIES

To implement Decree 187-2004-ND-CP of the Government dated 16 November 2004 on Conversion of State Owned Capital into Shareholding Companies (hereinafter referred to as Decree 187-2004-ND-CP), the Ministry of Finance provides the following guidelines on financial issues:

I. GENERAL PROVISIONS

1. This Circular shall apply to State owned companies which undergo equitization as stipulated in article 2 of Decree 187-2004-ND-CP and Decision 155-2004-QD-TTg of the Prime Minister of the Government dated 24 August 2004 issuing the criteria and lists of classification of State owned companies and independent cost accounting member companies of State owned corporations (hereinafter referred to as enterprises).

2. Enterprises which satisfy all the conditions for equitization must still have State capital (excluding the value of land use rights) after dealing with financial issues in accordance with Section II of this Circular.

Enterprises which do not satisfy all the conditions for equitization shall be subject to other forms of restructuring in compliance with the laws; they shall not be provided with additional State owned capital for equitization.

3. Prior to equitization, the enterprise must deal with all outstanding financial issues in accordance with the applicable laws.

During equitization, the enterprise shall continue to deal with outstanding financial issues in accordance with Section II of this Circular until the date of official conversion into a shareholding company.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

5. Enterprises shall select a form of equitization specified in article 3 of Decree 187-2004- ND-CP. Any enterprises which have a requirement to raise additional capital for investment and development shall issue additional shares.

6. The date of valuation of an enterprise as the date of closing books of account and preparing financial statements in order to valuate the enterprise shall be:

- The end of the most recent quarter prior to the date of the decision on equitization but it shall not be earlier than six months prior to the date of announcement of a value of the enterprise in the case of utilization of the asset method to valuate an enterprise.

- The end of the most recent year prior to the date of the decision on equitization but it shall not be earlier than nine months prior to the time of announcement of a value of the enterprise in the case of utilization of the discounted currency flow method to valuate an enterprise.

7. The steps relating to equitization shall be taken in accordance with the procedures issued with this Circular (Appendix 1).

II. DEALING WITH FINANCIAL ISSUES UPON EQUITIZATION

A. INVENTORY AND CLASSIFICATION OF ASSETS AND DEBTS

Upon receipt of a decision on equitization from the competent body, an enterprise shall be responsible for organizing an inventory and classification of assets which the enterprise was currently managing and using at the date of evaluation of the enterprise in accordance with the following provisions:

1. Inventory and classification of assets:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.2 The assets in the inventory shall be classified into the following groups:

(a) Assets of the enterprise which are required to be used.

(b) Assets of the enterprise which are not required to be used, idle stock, assets awaiting liquidation in accordance with the decision of the representative of the owner of State owned capital in the enterprise.

(d) Assets leased to outsiders, supplies and goods held on trust, materials received for processing, goods received to sell as an agent, and goods held on bailment.

2. Verification, confirmation and classification of debts, and preparation of a detailed list of each type of debt shall be carried out in accordance with the following provisions:

2.1. Debts payable:

Analysing clearly debts which have not yet fallen due, overdue debts, interest payable and debts payable which are not required to be paid.

Debts payable which are not required to be paid due to the creditor (dissolved or bankrupt enterprise, deceased creditor) no longer existing or due to the creditor not attending to verify its claim despite [the debts] having been overdue.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(a) Analysing clearly debts receivable which are recoverable and which are irrecoverable.

Debts receivable which are irrecoverable must be supported by adequate evidence that they are irrecoverable in accordance with the applicable State regulations on dealing with outstanding debts.

(b) Checking all economic contracts to calculate items paid in advance to suppliers of goods and services which were included fully in costs of business such as rent for housing or land, purchase price of goods, premiums paid for long-term insurance and salaries or wages etc. so that they are included in the value of the enterprise undergoing equitization in accordance with article 11.3 of Decree 187-2004-ND-CP.

3. Organization of an assessment and valuation of its assets which are required to be used in accordance with Part A of Section III of this Circular.

4. State owned commercial banks, apart from the implementation of the above provisions, shall:

4.1. Carry out an inventory and verification of loans provided to clients and monies deposited by clients, certificates of savings (securities, bonds, treasury notes) as follows:

(a) Detailed inventory of each item on the basis of books of account.

(b) Verification and confirmation of the balance of deposits in cases of clients being a legal entity; verification of each file of a loan and confirmation with creditors about amounts of money which the bank still owes.

(c) With respect to savings, monies deposited by individuals and certificates of savings, no verification with clients shall be required, but a verification shall be conducted on the basis of kept cards. In a number of specific cases (where the amount of a deposit is large or there is a difference between data shown in books of account and in the kept card), a verification shall be conducted directly with respective clients.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(a) Preparation of a list of clients which incur a credit outstanding debt, credit outstanding debts of respective clients and details of each credit line contract on the basis of the credit file of each client.

(b) Verification of data specified in credit files on the basis of the data in books of account of the commercial bank; verification of the credit outstanding debt with each client in order to obtain the confirmation of such credit outstanding debt from the client.

Where there is a difference between data in the credit file and in books of account and the confirmation from the client, the commercial bank must clarify the reasons for the difference and fix the liability on any relevant organizations and individuals so that they shall be dealt with in accordance with the applicable State regulations.

4.3. Classification of outstanding debts receivable which satisfy all conditions for disposal in accordance with guidelines provided by the State Bank of Vietnam.

B. DEALING WITH FINANCIAL [ISSUES]

1. Before valuation of an enterprise

1.1. Assets:

Based on the results of the inventory and classification of assets, the enterprise shall deal with its assets in accordance with article 10 of Decree 187-2004-ND-CP, including:

(a) With respect to any excess or deficit of assets, the enterprise shall analyse clearly the reasons therefor and deal with them as follows:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- Excess assets shall be recorded as an increase in State owned capital if the reasons for such excess are unable to be clarified and the owner of the assets is unable to be identified.

(b) Assets not required to be used, idle stock or assets awaiting liquidation, upon obtaining a written approval from the representative of the owner of State owned capital, shall be dealt with as follows:

- Liquidation or disposal: the director of the enterprise shall be responsible for directing the liquidation or disposal of the assets in accordance with the applicable laws.

Any revenue from and expenses for the liquidation or disposal of the assets shall be accounted for in income and expenses of the enterprise.

- Such assets shall be transferred to another entity in accordance with the decision of the representative of the owner of capital. If they are transferred to an entity outside a ministry, locality or corporation, an agreement with the representative of the owner of capital as the recipient shall be required.

Based on the minutes of hand-over of assets, the enterprises delivering or receiving the assets shall record a capital increase or decrease on the basis of the book value recorded by the transferor. Where the transferee does not accept the price shown in the books of account of the transferor, both parties shall agree on a price for transfer. Any difference compared to the price shown in the books of account shall be accounted for in the business results of the enterprise.

- Any assets not required to be used, idle stock or assets awaiting liquidation which have not yet been dealt with up until the date of valuation of the enterprise shall not be included in the value of the enterprise. The enterprise shall continue to deal with such assets [during the period] prior to issuance of a decision on a value of the enterprise. If there are any assets which have yet been dealt with at the time of issuance of the decision on a value of the enterprise, the enterprise shall be responsible for preserving and transferring such assets to a company specializing in the purchase and sale of debts and idle stock from enterprises for disposal in accordance with the applicable regulations. The company specializing in the purchase and sale of debts and idle stock from enterprises shall not resell such assets to the enterprise.

(c) Assets belonging to welfare works which were funded by reward and welfare funds shall be dealt with in accordance with article 10.3 of Decree 187-2004- ND-CP.

(d) The valuation and distribution of shareholding among employees with respect to assets used in production and business being investments funded by the reward and welfare funds shall be subject to article 10.4 of Decree 187-2004- ND-CP. The shareholding to be divided amongst employees shall be calculated on the basis of the average auction price1.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.2. Debts receivable:

Debts receivable shall be dealt with in accordance with clauses 1, 2 and 3 of article 11 of Decree 187-2004-ND-CP, including:

(a) With respect to debts receivable for which there are adequate documents evidencing that such debts receivable are irrecoverable in accordance with the applicable State regulations on dealing with outstanding debts, [the enterprise] shall clarify the reasons therefor and fix the liability on any organization or individual to pay compensation in accordance with the applicable regulations.

If any losses remain after such recoveries, the enterprise shall use the reserve for bad debts to off-set them. If the above source is insufficient, the deficiency shall be accounted for in business costs of the enterprise.

(b) With respect to other overdue debts receivable, the enterprise shall continue to claim recovery of them or sell them to a company specializing in the purchase and sale of debts and idle stock from enterprises but shall not directly sell debts to debtors. Any losses from the sale of debts shall be accounted for in business costs.

(c) With respect to items paid by the enterprise in advance to suppliers of goods and services such as rent for housing or land, purchase price of goods and wages, where such items have been fully accounted for in business costs, the enterprise shall verify and account for them as a decrease in costs corresponding to the portion of goods or services which has not yet been supplied or period of lease which has not yet been realized and account for them as an increase in costs paid in advance (or costs awaiting allocation).

1.3. Debts payable:

The principles of dealing with debts payable shall be performed in accordance with article 12 of Decree 187-2004-ND-CP, including:

(a) Debts payable which are not required to be paid shall be accounted for as an increase in State owned capital.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Where [such debts] are unable to be paid because [the enterprise incurred] losses, the enterprise shall prepare an application file for rescheduling or writing off debts to a maximum extent of losses accumulated up to the date of valuation of the enterprise in accordance with the applicable laws.

Where an enterprise satisfies all the conditions for writing off debts and has performed all procedures and submitted an application file for writing off debts, but up until the date of valuation of the enterprise, it has not yet received a decision writing off the debts, the competent body making the decision on valuation of the enterprise shall consider and temporarily deduct debts or losses in order to value the enterprise.

The enterprise shall be responsible for continuing to co-ordinate with the financial authority in dealing with them. Upon obtaining a decision on such matter from the Ministry of Finance, where there is any difference compared to the temporarily deducted debts, the enterprise shall record it as an adjustment in financial statements at the date of official conversion into a shareholding company.

(c) With respect to overdue debts being loans provided by State owned commercial banks and the Development Assistance Fund:

- Where overdue debts are unable to be paid because [the enterprise incurred] losses, the enterprise shall carry out the procedures for application for rescheduling, freezing, or writing off debts in accordance with the applicable laws.

State owned commercial banks and the Development Assistance Fund may consider and write off debts being unpaid loan interest (including capitalized interest) at a level not exceeding the amount of remaining losses (after dealing with tax and State Budget debts).

With the maximum period of twenty (20) working days from the date of receipt of the file from the enterprise, the lending commercial banks and the Development Assistance Fund shall notify the enterprise in writing of their opinion on dealing with debts. Where no opinion on dealing with debts from the creditors has been received up until the date of valuation of the enterprise, the enterprise shall be allowed to temporarily exclude debts being [unpaid] loan interest which are requested to be written off from the value of the enterprise for the purpose of equitization. Upon obtaining a decision writing off debts, where there is any difference compared to the debts temporarily excluded from the value, the enterprise shall record it as an adjustment in financial statements before official conversion into a shareholding company.

- Overdue debts being principal which can not be written off shall be dealt with as follows:

+ The enterprise shall perform all the procedures for transfer of them to a shareholding company for repayment.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

+ It shall co-ordinate with commercial banks being creditors and the Development Assistance Fund to deal with the debts by way of selling debts to a company specializing in the purchase and sale of debts and idle stock from enterprises at an agreed price.

(d) With respect to any overdue debts being guaranteed foreign loans, the enterprise and the guarantor shall negotiate with the creditors a plan for dealing with [such debts] in accordance with the laws on control of foreign loans and loan repayments.

(dd) An enterprise shall be responsible to pay fully any social insurance or staff debts prior to conversion into a shareholding company in order to ensure that employees will receive their benefits.

(e) The conversion of debts payable (including debts payable to employees) into capital contribution in an equitized enterprise shall comply with State regulations on the right to purchase initial shares and the right of the State to hold controlling shares in enterprises. The price of shares shall be fixed through an auction.

1.4. Reserves, profits and losses:

Reserves for reduction of price of goods in stock, for bad debts, for reduction of value of securities, for exchange rate differences and for retrenchment allowances and financial reserves and profits and losses shall be dealt with in accordance with article 13 of Decree 187-2004-ND-CP, including:

(a) The balance in reserves for reduction of price of goods in stock shall be used to cover any reduction of prices of goods in stock (including the reductions of prices due to re-valuation of goods in stock at the date of valuation of the enterprise) and the remainder shall be accounted for in the business results of the enterprise.

(b) The balance in reserves for bad debts shall be used to cover debts receivable which are irrecoverable and the remainder shall be accounted for in the business results of the enterprise.

(c) The balance in reserves for reduction of value of securities shall be used to cover any reduction of the actual value of securities and the remainder shall be accounted for in the business results of the enterprise.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(dd) The reserves for retrenchment allowances (to which full contributions are made in accordance with the stipulated regime) shall be used to pay allowances to employees who are retrenched during the equitization process and if not so paid up until the date of official conversion into a shareholding company, then the remainder shall be accounted for in the business results of the enterprise.

(e) Reserves for risks and professional reserves:

- The balance in reserves for risks of State owned commercial banks shall be dealt with in accordance with guidelines provided by the State Bank of Vietnam and the Ministry of Finance.

- The balance in professional reserves of insurers shall be dealt with in accordance with guidelines provided by the Ministry of Finance.

(g) The balance in financial reserves shall be used to off-set losses (if any) and cover damage to assets (including the book value of assets not required to be used or awaiting liquidation which is not included in the value of the enterprise) and irrecoverable debts and the remainder shall be paid into the portion of State owned capital in the enterprise.

(h) The profits generated shall be used to off-set previous years' losses (if any) and cover damage to assets (including the book value of assets not required to be used, assets awaiting liquidation which are not included in the value of the enterprise), reduction of the value of assets, and irrecoverable debts and the remainder shall be distributed in accordance with the applicable regulations.

(i) Financial reserves and pre-tax profits shall be used to cover losses incurred by the enterprise. If the enterprise lacks [such reserves] then it shall take measures to write off the State budget debts and debts to State owned commercial banks in accordance with Part B.1.3 of Section II of this Circular.

If after applying all the above measures an enterprise undergoing equitization still suffers a loss, the body making the decision on valuation of the enterprise shall consider a reduction in the portion of State owned capital.

1.5. Long-term investment capital in other enterprises such as joint venture capital contribution, associated ventures, shareholding capital contribution, capital contribution to establishment of limited liability companies and other forms of long- term investment shall be dealt with in accordance with article 14 of Decree 187-

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(a) Where the enterprise inherits the joint venture [capital contribution], the value of joint venture capital contribution shall be included in the value of the enterprise in accordance with article 20 of Decree 187-2004-ND-CP.

(b) Where the enterprise does not inherit the joint venture [capital contribution] the competent body making the decision on equitization shall consider and deal with as follows:

- Sell the capital contribution made by the enterprise to another partner/entity or to other investors. The selling price must be close to the market price, but shall not be lower than the value of the portion of capital contribution shown in the audited financial statements as at the most recent date prior to the date of sale.

- Transfer them to another enterprise to act as partner/entity upon agreement with the other joint venture party(ies).

- If the enterprise and the joint venture party(ies) agree to terminate the joint venture contract, it shall be dealt with in accordance with the applicable laws for dealing with financial issues in respect of State owned companies upon termination of operation of joint venture enterprises.

1.6. Reward funds and welfare funds:

(a) Any cash balance in reward funds and welfare funds shall be distributed to employees named on the list of the regular employees of the enterprise at the date of the decision on equitization for the purpose of purchase of shares. After reaching agreement with the labour union, the director of an enterprise shall decide the distribution.

(b) Where the enterprise paid out more than the funds in the reward and welfare funds, [any excessive payment] shall be deducted from the actual value of assets currently being used for production or business and being investments funded by the reward and welfare funds. After so deducted, any deficit shall be dealt with as follows:

- The enterprise shall recover payments which were made directly to employees named on the list of the regular employees of the enterprise at the date of the decision on equitization prior to sales of shares at incentive rates.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2. The period from the date of valuation of an enterprise to the date of official conversion into a shareholding company.

2.1. The period for dealing with financial issues within these two dates shall not exceed six months from the date of announcement of a value of the enterprise.

2.2. Upon obtaining the decision announcing its value, the enterprise shall be responsible for:

(a) Correcting its books of account and balance sheet in accordance with the stipulated State accounting regime.

(b) Preserving and handing over debts and assets excluded when determining the value of the enterprise (accompanied by relevant documents) to a company specializing in the purchase and sale of debts and idle stock from enterprises within a maximum period of thirty (30) days.

2.3. Within thirty (30) days after official conversion into a shareholding company, the enterprise shall prepare financial statements as at the date of issuance of a business registration certificate and submit them to the managing body in accordance with the laws on financial management regime of enterprises.

Within thirty (30) days from the date of receipt of the financial statements, the competent body making the decision on evaluation of the enterprise shall inspect and deal with financial issues arising in the period between the two dates; re- determine the value of the portion of State owned capital and make a decision on adjustment of State owned capital in the enterprise; conduct the handover between the enterprise and a shareholding company; and send the result of the re-valuation of the enterprise to the Ministry of Finance.

2.4. The difference between the actual value of the portion of State capital as at the date of conversion of a State owned company into a shareholding company and the actual value of the portion of State capital as at the date of valuation of the enterprise shall be dealt with in accordance with article 25 of Decree 187-2004-ND- CP. If the difference is a decrease (including business losses), an enterprise shall clarify the objective and subjective reasons for it before dealing with it, including:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) Losses in other cases shall be fixed as having been caused by subjective reasons. The body making the decision on equitization shall not select individuals who are responsible for the difference being a decrease to act as a representative for the portion of State capital contribution in the shareholding company.

3. Hand-over of assets and capital

Based on the decision on adjustment of the value of the enterprise as at the date of business registration for conversion into a shareholding company, the steering committee for equitization shall direct the enterprise to correct its books of account, to prepare a file for hand-over and conduct the hand-over between the enterprise and the shareholding company.

3.1. The file for hand-over shall comprise:

(a) The file for valuation of the enterprise and decision announcing the value of the enterprise.

(b) Financial statements and tax finalization report as at the date of official conversion into a shareholding company.

(c) The decision of the competent body on the value of the enterprise as at the date of conversion into a shareholding company.

(d) The minutes of hand-over of assets and capital monies prepared on the date of hand-over.

3.2. Persons participating in the hand-over shall comprise:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) A representative of the corporation, the chairman of the board of management (in cases of equitization of a member enterprise of the corporation), the director and chief accountant of the State owned company as representatives of the transferor.

(c) The chairman of the board of management, director, chief accountant and representative of the trade union of the shareholding company as representatives of the transferee.

3.3. The minutes shall be signed by all persons participating in the hand-over and specify:

(a) Current status of assets, capital and workforce at the date of hand-over.

(b) Rights and obligations which the shareholding company continues to take over.

III. METHODS OF VALUATION OF AN ENTERPRISE A. ASSET METHOD

1. The asset method is a method of valuation of an enterprise on the basis of evaluation of the actual value of all existing assets of the enterprise at the date of valuation of the enterprise.

2. This method shall apply to enterprises undergoing equitization, except for enterprises subject to the discounted currency flow method as stipulated in Part B.2 of Section III of this Circular.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The book value of the portion of State owned capital in the enterprise shall be the book value of the enterprise minus (-) debts payable, balances in reward and welfare funds and balance in the professional funding source (if any).

4. The actual value of an enterprise shall be the actual value of all existing assets of the enterprise at the date of valuation of the enterprise, including the profitability of the enterprise.

4.1 The actual value of the enterprise shall not include:

(a) Value of leased or borrowed assets, of assets received as joint venture capital contribution and of joint assets;

(b) Value of assets not required to be used, idle assets and assets awaiting liquidation;

(d) Expenses of unfinished capital construction works in abeyance prior to the date of valuation of the enterprise in accordance with a decision of the authority;

(dd) Long-term investments in other enterprises which the competent body decides to transfer to another party;

(e) Assets belonging to welfare works funded by reward and welfare funds and residences of staff of the enterprise.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(a) Data shown in books of account of the enterprise;

(b) Quantity and quality of actual assets in the inventory and classification;

(d) Value of land use rights and profitability of the enterprise (geographical position, goodwill of the enterprise, designs, trade names etc.)

5. Determination of the actual value of assets:

The actual value of assets shall be determined in Vietnamese Dong. Assets which are accounted for in foreign currency shall be converted into Vietnamese dong at the average trading exchange rate on the inter-bank foreign exchange market published by the State Bank at the date of valuation of the enterprise.

5.1. With respect to assets in kind:

(a) Only the assets of the enterprise which it continues to use shall be re-valued.

(b) The actual value of an asset shall be calculated by way of multiplying its market original price and its residual quality at the date of valuation.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- The market price is:

+ The current purchase or selling price of a brand-new asset in the market plus costs of transportation and installation (if any). In the case of special assets which are not circulating in the market, the purchase price of a brand-new asset of the same type made in the same country, or of assets of similar output or function shall be used. Where no equivalent assets are available, the book value of the assets shall be used.

+ The unit prices for capital construction and investment costs stipulated by the competent body shall apply to assets being products of capital construction. Where no relevant regulations are available, the value shown in the finalization report for the construction works as approved by the authorized body shall be used.

In the case of construction works which were completed within a three year period prior to valuation of the enterprise, the value shown in the finalization report for the construction works which was approved by the authorized body shall be used.

- The quality of an asset shall be determined as a percentage of quality of the brand-new asset of the same type when purchased or when investment and construction was first implemented in compliance with the State regulations on conditions for safety of its operation and use and product quality and the environmental hygiene for which guidelines were provided by ministries responsible for respective economic-technical branches. Where such State regulations are not available, quality of an valued asset shall not be less than 20%.

(c) With respect to fixed assets whose value has been depreciated to recover full capital, or work tools and apparatus serving administration whose value has been fully allocated into business costs, but the company undergoing equitization continues to use them, they shall be re-valued in order to include them in the value of the enterprise in accordance with Part A.5.1(b) of Section III of this Circular.

5.2. Assets in cash including cash, deposits and valuable papers (namely securities, bonds etc.) of an enterprise shall be determined as follows:

(a) On the basis of the minutes of cash-count in the case of cash.

(b) As the balances confirmed and certified by banks in the case of deposits.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

5.3. Debts receivable which are included in the value of an enterprise shall be determined as the actual balance shown in the books of account in accordance with Part B.1.2 of Section II of this Circular.

5.4. Costs for unfinished works including costs of investment in capital construction, for production or business and professional costs shall be determined as the actual costs shown in the books of account.

5.5. Assets used as long or medium term security deposits or escrow deposits shall be determined as the actual balance shown in the account books which have been verified and certified.

5.6. Any intangible assets (if any) shall be determined at their residual value shown in the account books. The value of land use rights shall be determined in accordance with Part A.6 of Section III of this Circular.

5.7. Value of business advantages

The value of a business advantage shall be included in the value of an enterprise undergoing equitization in accordance with article 19.3 of Decree 187-2004-ND-CP and shall be calculated in accordance with the following formula:

Value of business advantage of an enterprise

Book value of the portion of State owned capital at the date of valuation

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Average after-tax profit ratio on State owned capital in the last three years prior to the date of valuation of an enterprise

Interest rate on Government bonds with a term of 10 year or more at the most recent time prior to the date of valuation of an enterprise

}

In which:

Average after-tax profit ratio on State owned capital in the last three years prior to the time of valuation of an enterprise

Average after-tax profit in the three most recent years prior to the date of valuation of an enterprise

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

100%

State owned capital as shown in the account books in the three most recent years prior to the date of valuation of an enterprise

5.8. Value of long-term investment capital of an enterprise in other enterprises shall be determined in accordance with article 20 of Decree 187-2004-ND-CP.

6. Value of land use rights

The value of land use rights which will be included in the value of an enterprise shall be calculated in accordance with articles 19.1 and 19.2 of Decree 187-2004-ND-CP, including:

6.1 In the case of the enterprise selecting the form of land lease:

(a) if it currently leases land, the value of land use rights shall not be included in the value of the enterprise; the shareholding company will continue to sign the land lease contract in accordance with the law and manage and use [the land] for the proper purpose and shall not be allowed to sell [the land].

(b) Where [the enterprise] has received an allocated area of land and paid a land use fee to the State Budget or purchased land use rights from other individuals or entities but now it selects the form of land lease, only expenses used to increase the use value of the land and the value of assets on the land such as expenses paid for compensation, for site clearance, for site levelling and so forth shall be included in the value of the enterprise.

6.2. Where the enterprise selects the form of land allocation with collection of land use fees, the value of land use rights which shall be included in the value of the enterprise shall be determined as follows:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) With respect to any areas of land which have been allocated to the enterprise and for which the enterprise has paid a land use fee to the State Budget, the value of land use rights shall be re-calculated at the price stipulated by the provincial people's committee. Any difference between the re-calculated value of land use rights and the book value shall be included in the actual value of the portion of State owned capital in the enterprise.

7. Actual value of the portion of State owned capital in an enterprise:

The actual value of the portion of State owned capital in an enterprise shall be the total actual value of the enterprise minus (-) actual debts payable, the balance in the welfare and reward funds, and the balance of the professional funding sources (if any) of which actual debts payable shall be the total value of payable debts of the enterprise minus (-) debts which are not required to be paid.

8. Actual value of a corporation:

In cases of equitization of the whole of a corporation, apart from implementation of the general provisions, the following guidelines shall be performed:

8.1. With respect to corporations in which the State makes the decision on investment and establishment:

(a) The actual value of the whole of a corporation shall comprise the actual value of all assets of the office of the corporation (including dependent cost accounting entities), independent cost accounting member companies and professional entities (if any).

(b) The actual value of the portion of State owned capital in the whole of a corporation shall comprise the actual value of the portion of State owned capital in the office of the corporation, in independent cost accounting member companies and professional entities (if any).

8.2. With respect to corporations invested in and established by companies:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) The actual value of State owned capital shall be the actual value of State owned capital in the parent company.

8.3. The valuation of a State owned corporation shall be carried out in accordance with Part A of Section III of this Circular. Attention should be paid to the following points:

(a) Capital of the corporation in an one member limited liability company which was converted from a member company of the corporation or established by the corporation shall be treated as a long-term investment of the corporation as stipulated in article 20 of Decree 187-2004-ND-CP.

(b) Value of business advantage of the corporation shall comprise the value of business advantage of the office of the corporation and of independent cost accounting member companies.

Profits and State owned capital for calculation of profit ratio shall be determined in accordance with Decree 199-2004-ND-CP of the Government dated 7 December 2004 issuing Regulations on Financial Management of Enterprises and Management of Portion of State Owned Capital Invested in Other Enterprises and legal instruments of the Ministry of Finance providing guidelines.

B. DISCOUNTED CURRENCY FLOW METHOD

1. The discounted currency flow method (DCF) is the method of valuation of an enterprise on the basis of the profitability of the enterprise in the future.

2. This method shall apply to enterprises engaged in main line business in the industries being financial, banking, commercial or consultancy services, construction design, information technology, or technology transfer; and which have an average after-tax profit ratio on State owned capital in the last five years prior to equitization higher than the interest rate on Government bonds with a term of 10 years or more at the most recent time prior to the date of valuation of the enterprise.

3. Bases for determination of the actual value of an enterprise:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

3.2. Plans for manufacturing or trading activities of the enterprise for three to five years after conversion into a shareholding company.

3.3. The rate of interest paid in advance on Government bonds with a term of 10 years or more at the most recent time prior to the date of valuation of the enterprise and the cash flow discount coefficient of the enterprise.

3.4. Value of land use rights with respect to allocated areas of land.

4. The actual value of the portion of State owned capital in the enterprise shall be determined as follows:

Actual value of the portion of State owned capital

Difference between values of the right to use allocated areas of land

In which:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

A.6.2(b) of Section III of this Circular.

: is the present value of the dividend for the nth year

(1 + K)i

is the present value of the portion of State owned capital in the nth year

(1 + K)n

i: is the order of the years continuing after the year of valuation of the enterprise (i: 1→ n).

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

n: is the number of future years selected (from 3 to 5 years).

Pn: is the value of the portion of State owned capital in the nth year and calculated according to the following formula:

P_n =

D_n+1

K-g

Dn+1: is the after-tax profit used to pay forecast dividends for the nth + 1 year.

K: is the necessary rate of discount or rate of capital return [required by] investors when they purchase shares and is calculated according to the following formula:

K = Rf + Rp

Rf: is the ratio of profit earned from non-risk investments which is calculated at the rate of interest paid in advance on Government bonds with a term of 10 years or more at the most recent time prior to the date of valuation of the enterprise.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

g: is the annual growth rate of dividends and is determined as follows:

g = b x R

In which:

b: is the ratio of after-tax profit retained to supplement capital.

R: is the average after-tax profit ratio on owner’s equity in future years.

5. Actual value of an enterprise at the date of valuation shall be determined in accordance with the discounted cash flow method as follows:

Actual value of an enterprise

Actual value of the portion of State owned capital

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Actual debts payable

Balance in the welfare and reward funds

Balance of professional funding sources

In which:

The actual debts payable shall be total debt shown in the books of account minus (-) the value of debts which are not required to be paid plus (+) the value of the right to use any newly allocated area of land (which is determined in accordance with Part A.6.2(a) of Section III of this Circular).

6. The increase in State owned capital being the difference between the actual value and the book value [of State owned capital] shall be treated as a business advantage of the enterprise, and determined as an intangible fixed asset and depreciated in accordance with the applicable State regulations.

7. With respect to corporations and commercial banks which satisfy all the conditions for determining the value of an enterprise in accordance with the discounted currency flow method, profits and State owned capital shall be determined in accordance with the applicable laws on financial management with respect to State owned corporations and commercial banks.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

In addition to the two methods of valuation of the enterprise specified in Parts A and B of Section III of this Circular, the body making the decision on valuation of the enterprise and valuation organizations shall be allowed to use other methods of valuation upon written agreement with the Ministry of Finance.

IV. ORGANIZATION OF THE VALUATION OF AN ENTERPRISE

1. Selection of methods of valuation:

The principles of selection of a method of holding a valuation of an enterprise shall be performed as specified in article 23 of Decree 187-2004-ND-CP.

1.1. If an enterprise has a book value of assets of less than thirty (30) billion Vietnamese dong then it shall conduct its own valuation or hire a consultancy organization specializing in valuation to value the enterprise.

Where the enterprise conducts its own valuation, it must carry it out in accordance with Sections II and III of this Circular.

1.2. In the case of an enterprise having a book value of assets of thirty (30) billion Vietnamese dong or more or the office of a corporation (in cases of equitization of the whole of a corporation)3, it must hire a valuation organization to value the enterprise.

2. Hire of valuation organizations

2.1. Valuation organizations shall include auditing companies, securities companies, price evaluation organizations and investment banks with the function and capacity to make the valuation.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(a) Perform the valuation function as stated in its business registration certificate or investment licence.

(b) Subject to its line business, ensure the conditions and standards provided by the applicable laws.

(c) Not have the same owner or any economic relation with the enterprise being valued such as capital contribution [to a business cooperation], to a joint venture or equity.

(dd) Not conduct any auditing for the enterprise being valued.

(dd) Not commit any breach of professional duty as provided by the laws.

2.3. Before the thirty first day of December each year, the Ministry of Finance shall publish a list of valuation organizations satisfying all the conditions and standards for valuation of enterprises for the subsequent year. A list of organizations with the function and capacity to make valuations for year 2005 is published in Appendix 3 to this Circular.

Where an organization with the function to make valuations commits a breach of the law, it shall be temporarily removed from the list and shall be returned to the list upon remedy of its breach.

2.4. Based on the list of valuation organizations published on an annual basis, the steering committee for equitization shall decide to select a valuation organization and shall be responsible for its selection.

2.5. Based on the selection made by the steering committee, the director of the enterprise shall sign a contract with the valuation organization in which the following items shall be specified:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) The maximum period for performance shall not exceed sixty (60) days in cases of equitization of the whole of a corporation; and thirty (30) days in other cases.

(c) Responsibilities of the enterprise to perform works relating to the valuation such as inventory, classification of assets, dealing with financial issues, preparation of a production and business plan, provision of relevant documents etc. and responsibility for provided data and documents.

(d) Responsibilities of the valuation organization to perform in accordance with the regulations on valuation; to complete by the deadline specified in the signed contract and reach the result of the valuation in accordance with the law.

(e) Payment of fees for valuation shall be made upon obtaining a decision announcing the value of the enterprise.

2.6. During performance of the equitization plan, the valuation organization shall be responsible for co-ordinating with the enterprise to explain items relating to the valuation.

3. Files for valuation of an enterprise

3.1. The valuation organization making the valuation of an enterprise shall, in conjunction with the enterprise, prepare a file for valuation of the enterprise, comprising:

(a) Financial statements and report on tax finalization of the enterprise at the date of valuation.

(b) The report on results of the inventory and valuation of assets of the enterprise.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(d) Copies of detailed files on any outstanding issues which should be dealt with upon valuation of the enterprise.

(dd) Other necessary documents (depending on which method of valuation is to be used).

3.2. The steering committee for equitization shall be responsible for verifying the valuation results and reporting them to the body making the decision on valuation of the enterprise and the Ministry of Finance.

4. Decision and announcement of the valuation of an enterprise:

4.1. Within five working days from the date of receipt of the evaluation report and the file for evaluation of the enterprise, the body making the decision on valuation of the enterprise shall decide and announce the value of the enterprise (Appendix 6a).

4.2. Up until the date of official conversion of the enterprise into a shareholding company, the body making the decision on valuation of the enterprise shall deal finally with any financial issues in accordance with Part B.2 of Section II of this Circular and decide to adjust the value of the enterprise.

V. INITIAL SALE OF SHARES A. SHARE PURCHASERS AND SHARE STRUCTURE

1. Share purchasers:

1.1. Employees named on the list of the regular employees at the date of the decision on equitization.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.3. Other domestic and foreign investors participating in a public auction in accordance with article 4 of Decree 187-2004-ND-CP.

2. Initial share structure:

2.1. The quantity of shares which the State shall hold shall be determined in accordance with the equitization plan and shall be adjusted on the basis of the result of the sale of shares at the date prior to the date of official conversion into a shareholding company decided by the body making the decision on equitization.

2.2. The quantity of shares for sale at incentive rates shall be specified as follows:

(a) Selling shares to employees of the enterprise up to a maximum of one hundred (100) shares for each year of employment in the State sector at a price which is reduced by forty (40) per cent compared to the average auction price4.

(b) Selling shares to strategic investors up to a maximum of twenty (20) per cent of the quantity of shares for sale at a price which is reduced by twenty (20) per cent compared to the average auction price5.

(c) The total value of incentives being reductions of prices (which is calculated on the basis of the par value) granted to employees and to strategic investors shall not exceed the portion of State owned capital in the enterprise after deducting the value of shares held by the State and equitization expenses in accordance with the limits.

2.3. The initial shares to be sold at a publicly announced price to investors (including shares purchased additionally to incentive shares by strategic investors and employees) shall be the remaining quantity of shares after share sales at the incentive rates but shall not be less than twenty (20) per cent of charter capital. In the case of [such quantity of shares] being less than twenty (20) per cent of charter capital, the matter shall be dealt with as follows:

(a) Additional shares shall be issued in order to increase the charter capital to the appropriate level.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2.4. The total quantity of initial shares shall be the charter capital of the enterprise divided by the par value of a share (being 10,000 Dong).

(a) The quantity of shares for sale shall be the total quantity of initial shares minus (-) the quantity of shares which the State shall hold.

(b) The quantity of shares for sale at a publicly announced price shall be the quantity of shares to be sold minus (-) the quantity of shares for sale at incentive rates to employees and strategic investors.

B. HOLDING INITIAL SHARE AUCTION

1. The method of auction:

1.1. Auction directly at the enterprise in the case of the total value of shares for sale by auction of one billion Vietnamese dong or less shall be held by the steering committee for equitization.

1.2. Auction at an intermediary financial organization in the case of the value of shares for sale by auction above one billion Vietnamese dong to ten (10) billion dong and one billion Vietnamese dong or less if so required. The steering committee for equitization shall select and co-ordinate with an intermediary financial organization to hold the auction.

1.3. Auction at a Securities Trading Centre in the case of the total value of shares for sale by auction above ten (10) billion dong and ten (10) billion dong or less if so required. The steering committee for equitization shall select and co-ordinate with a Securities Trading Centre or an intermediary financial organization to hold the auction.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.4. In the case of an enterprise in a remote area which is unable to select any intermediary financial organization to take on the sale of shares as stipulated in clauses 1.2 and 1.3 of Part B of Section V of this Circular, the body making the decision on equitization shall notify the Ministry of Finance of the matter for guidance for resolution.

2. Responsibilities of the relevant parties to the share sale auction:

2.1. The steering committee for equitization shall perform the following tasks:

(a) To report an equitization plan (Appendix 6b) to the body making the decision on equitization for approval, including a reserve price which shall be used as the basis for the auction.

(b) To finalize information relating to equitization (Appendix 7).

(c) To submit documents relating to equitization and an application register for an auction (Appendix 8) to a Securities Trading Centre (in the case of sale via a Securities Trading Centre) or sign a contract with an intermediary financial organization in the case of sale via intermediary financial organizations.

(d) To co-ordinate with the body conducting the auction to make a public announcement of information relating to the enterprise and the auction to investors no later than twenty (20) days before the date on which the auction is conducted.

(dd) To gather and report the result of the sale auction.

2.2. The body conducting the auction (the enterprise, or an intermediary financial organization, or a Securities Trading Centre) shall perform the following tasks:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) To notify the steering committee for equitization and the enterprise of the time and place where the auction is to be held.

(c) To make a public announcement at the enterprise, at the place where the auction will be conducted, and on five consecutive issues of a central daily and a newspaper of the locality where the equitized enterprises are headquartered about information relating to the share auction at least twenty (20) days before the auction is held (Appendix 9).

(d) To provide information relating to the enterprise and the auction to investors and investment promotion organizations together with an application [form] to register for auction participation.

(dd) To receive applications to register for auction participation (Appendices 10a and 10b), to examine the auction participation conditions and issue auction participation cards to eligible investors.

At least three working days before the date on which the auction is held, the body conducting the auction must complete the issuance of auction participation cards to investors.

Where any investor is ineligible for auction participation, the body conducting the auction must provide notification and reimburse the deposit to the investor (where the investor has paid a deposit).

(e) To conduct the auction, to prepare minutes (Appendix 11) and notify the steering committee for equitization of the results.

(g) The body conducting the auction must maintain confidentiality in respect of bid prices of investors up until the time of announcement of the official result.

2.3. An investor participating in the auction shall perform the following tasks:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) To make fully a deposit equal to 10% of the value of the shares which they register to buy, calculated according to the reserve price.

(c) The deadline for submission of the application and payment of a deposit shall be no later five days before the date on which the auction is to be held.

(d) To carry out the auction in accordance with the regulations. Its right to participate in the auction shall be deprived and its deposit shall not be reimbursed if [the investor] commits a breach.

(dd) To make fully and on time the payment for shares if the investor is entitled to buy.

3. Conducting auction:

3.1. An auction shall be conducted if it is participated in by at least two eligible investors. Where this condition is not satisfied, the auction shall not be conducted and shall be deemed to have failed.

3.2 An auction shall be conducted as follows:

(a) In the form of secret bid casting in the case of an auction directly at the enterprise or at an intermediary financial organization or at a Securities Trading Centre. Investors shall record their buying prices (bid) of the already registered quantities of shares in the auction participation cards and send them to the body conducting the auction within the time-limit stipulated in the regulations on auctions.

In the case of an auction at a Securities Trading Centre, the investor may select to cast directly at the Securities Trading Centre or send its bid via a securities company being a member participating in the auction at the Securities Trading Centre.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

3.3. Determination of the auction results

(a) The auction results shall be determined on the basis of the highest bids. Investors shall be allowed to purchase shares at the price they have offered.

(b) The investor who offers the highest price shall have the right to buy all the registered quantity of shares at the offered price. The remaining quantity of shares shall be sold to the investors of the immediate lower prices until the quantity of shares offered for sale are sold out.

Where the investors offer equal prices but the quantity of shares offered for sale is smaller than the aggregate quantity of shares they have registered to buy, the quantity of shares which each investor is entitled to purchase shall be determined as follows:

Quantity of shares which each investor is entitled to purchase

Remaining Quantity of shares offered for sale

Quantity of shares which each investor has registered to buy at the same price

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(c) In all cases of offering prices lower than the reserve price, the investors shall not be entitled to get back their deposit.

(d) The auction results shall be recorded in the minutes signed by the representatives of the body conducting the auction, of the steering committee for equitization and of the enterprise (in Appendix 11 to this Circular) and forwarded to the body making the decision on valuation of the enterprise, the Ministry of Finance, the steering committee for equitization and the enterprise and kept at the body conducting the auction.

(e) The body conducting the auction shall have to publicly announce the auction results to investors at the end of the auction.

(Specific steps of an auction shall be as specified in Appendix 12)

4. The steering committee for equitization shall direct the enterprise to sell shares to employees and strategic investors in accordance with the approved equitization plan.

5. Payment for purchased shares.

5.1. Within fifteen (15) working days from the date of announcement of the auction results, the body conducting the auction and the investors (including employees and strategic investors) shall be responsible for completing the share purchase and sale and the transfer of the sums for purchase of shares into the bank account of the enterprise undergoing equitization.

5.2. The share purchase and sale shall be effected in Vietnam dong. Where shares are purchased in foreign currencies, such foreign currencies must be converted into Vietnam dong at the average transaction exchange rate on the inter-bank foreign currency market, published by the State Bank of Vietnam at the date of auction. Payment can be made in cash or via bank transfer.

5.3. Where investors (including employees and strategic investors) fail to pay or make an insufficient payment compared to the sums payable for purchase of shares, the unpaid quantities of shares shall be considered as the share quantities they refuse to buy and shall be dealt with in accordance with Part B.6 of Section V of this Circular.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

6.1. Where the investors (including employees and strategic investors) do not buy all the quantities of shares, the remaining quantity of shares shall be sold to investors participating in the auction in accordance with Part B.3.3 of Section V of this Circular.

6.2. Where the investors participating in the auction do not buy all the quantities of shares for sale, the scale of the charter capital and portion of State owned capital in the enterprise shall be adjusted accordingly (except for issuance-underwriting).

6.3. Where the investors participating in the auction do not buy all the quantities of shares they are entitled to buy according to the announced auction results, they shall not be entitled to get back the deposited amounts corresponding to the share quantities they refuse to buy.

7. Deposit management

7.1. For the investors participating properly in the auction that are not entitled to buy shares, within 5 days (after the close of the auction) the body conducting the auction shall have to reimburse fully their deposits.

7.2. For the investors entitled to buy shares according to the auction results, their deposits shall be deducted from the total payable sums corresponding to the portion of shares actually purchased through auction.

7.3. For the deposits which shall not have to be reimbursed to investors, the body conducting the auction shall transfer them to the enterprise to deal with them in accordance with the regulations on management and utilization of proceeds from equitization.

8. Expenses for the share sale auction shall be decided by the steering committee for equitization but shall not exceed ten (10) per cent of the total equitization expenses. In the case of an auction at a Securities Trading Centre, expenses shall be allocated between the Centre and the intermediary financial organization as agreed by the parties.

VI. MANAGEMENT AND UTILIZATION OF PROCEEDS FROM EQUITIZATION

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

1.1. To assist the enterprise to implement the policies applicable to people who were employees at the time of the decision on equitization.

(a) To assist [the enterprise] to pay allowances to employees named on the list of the regular employees of the enterprise at the date of the decision on equitization who voluntarily cease work and employees who have been recruited after 21 April 1998 and lose their jobs or have their labour contract terminated, including:

- The level of allowances payable to each employee shall be determined in accordance with articles 17 and 42 of the Labour Code.

- The enterprise shall be responsible for utilizing its reserves for retrenchment allowances (which have been established fully in accordance with State regulations) to pay allowances to employees. If such reserves are insufficient, the proceeds from equitization shall be used.

- The director of the enterprise shall be responsible for:

+ Preparing a plan for allowances payable to employees who lose or cease work and including it in the equitization plan for submission to the authority for approval.

+ Organizing the payment of stipulated allowances to employees and preparing a finalization report and submitting it to the body making the decision on valuation of the enterprise for examination and approval in accordance with the applicable laws.

(b) To assist [the enterprise] to re-train employees so as to assign them to new work in the shareholding company:

- The period of re-training shall not exceed six months; the maximum allowance shall be 350,000 dong per employee per month.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

+ Preparing a plan for re-training allowances (number of employees, trades, duration etc.) and including it in the equitization plan.

+ Signing contracts with training establishments after the equitization plan is approved, but not later than thirty (30) days from the date of official conversion of the enterprise into a shareholding company.

+ Liquidating contracts, paying training fees to the training establishments and preparing a report on finalization of training costs and submitting it to the body making the decision on valuation of the enterprise for approval in accordance with the applicable laws within a period of eight months from the date of official conversion of the enterprise into a shareholding company.

1.2. Where the proceeds from equitization are insufficient for assisting the enterprise to implement the policies applicable to employees as stipulated in Section VI.1.1, the deficit shall be funded by:

(a) The corporation in the case of equitization of a member enterprise.

(b) The independent State owned company or member company in the case of equitization of a section of such company.

(c) The Assistance Fund for Restructure of Enterprises at the Ministry of Finance in the case of equitization of independent State owned companies and corporations (in the case of equitization of the whole of a corporation).

1.3 The enterprise shall pay the remaining proceeds from equitization as follows:

(a) To the company in the case of equitization of a section of the company.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(c) To the Assistance Fund for Restructure of Enterprises at the Ministry of Finance in the case of equitization of an independent State owned company or corporation.

The sum payable shall be determined as follows:

Sum payable

Value of State owned capital at the time of valuation of the enterprise

Differences resulting from share sale auction

Value of State shareholding

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Equitization expenses

Retrenchment allowances

Training costs

In which:

- Re-training costs for employees shall be temporarily determined on the basis of the signed contracts with training establishments. Upon liquidation of the contracts, any excess amount shall be paid in accordance with this clause.

- Differences resulting from the share sale auction from which reductions of prices of incentive shares sold to employees and strategic investors have already been set off, shall be calculated according to the following formula:

Differences resulting from the share sale auction

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Quantity of sold share of each type

x [

Actual selling price of each type of share

10,000 dong ]

In which:

+ Quantity of sold share of each type shall include the quantities of shares actually sold to each investor participating in the auction; and quantities of shares actually sold to employees and strategic investors.

+ Actual selling price of each type of share means the successful auction bid of each such investor participating in the auction; the selling price of incentive shares sold to employees which has been reduced by forty (40) per cent compared to the average auction price6; or the selling price of incentive shares sold to strategic investors which has been reduced by twenty (20) per cent compared to the average auction price7.

1.4. Proceeds from equitization shall be managed and utilized as follows:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) The corporation shall use them to add to business capital and assist equitized companies to pay allowances to retrenched employees in accordance with article 36.8 of Decree 187-2004-ND-CP.

(c) The Assistance Fund for Restructure of Enterprises at the Ministry of Finance shall use [proceeds] to invest additional capital in enterprises in which it is necessary for the State to invest capital in accordance with the applicable regulations; and to assist shareholding companies and equitized corporations to continue to resolve the issue of retrenched employees in accordance with article 36.8 of Decree 187-2004-ND-CP.

2. Equitization expenses means expenses relating to equitization of an enterprise from the date of the decision on equitization to the date of hand-over between the enterprise and the shareholding company.

2.1. Equitization expenses shall include:

(a) Direct costs at an enterprise:

- Costs of conducting professional training on equitization of the enterprise;

- Costs of inventory and calculation of value of assets;

- Costs of preparation of the equitization plan, and preparation of the charter on organization and operation of the shareholding company;

- Costs of a general meeting of all staff of the enterprise for implementation of equitization;

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- Costs of organizing sale of shares;

- Costs of first general meeting of shareholders;

- Other expenses relating to equitization of the enterprise.

(b) Costs of hiring auditors or consultants to value the enterprise and sell shares.

2.2. The maximum levels of expenses which is calculated on the basis of the book value of an enterprise shall be specified as follows:

+ Not in excess of two hundred (200) million Vietnamese dong for any enterprise with a value of below thirty (30) billion Vietnamese dong.

+ Not in excess of three hundred (300) million Vietnamese dong for any enterprise with a value of thirty (30) to fifty (50) billion Vietnamese dong.

+ Not in excess of four hundred (400) million Vietnamese dong for any enterprise with a value of over fifty (50) billion Vietnamese dong.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

The general director or director of the enterprise shall decide items and necessary levels of expenses within the maximum limit in order to implement the equitization process and shall be responsible for the lawfulness and validity of such expenses.

In cases of equitization of enterprises with a large scale which are complex and require necessary expenses more than the maximum limits; the body making the decision on valuation of the enterprise shall consider and decide on its own initiative on the matter and report [its decision] to the Ministry of Finance.

Upon completion of the equitization process, an enterprise shall implement accounting finalization of equitization expenses and report it to the body making the decision on valuation of the enterprise for approval.

VII. POLICIES APPLICABLE TO ENTERPRISES AND TO EMPLOYEES AFTER EQUITIZATION

1. With respect to enterprises

1.1. Equitized enterprises shall be entitled to the incentives as stipulated in article 36 of Decree 187-2004-ND-CP and the applicable State regulations on enterprises.

With respect to investment incentives, equitized enterprises shall determine on their own initiative levels of incentives in accordance with the applicable laws and register them with the tax authority (accompanied by a copy of the decision approving the equitization plan and of the business registration certificate of the shareholding company) for resolution.

1.2. Shareholding companies which are established from equitization of member companies of a corporation and in which the State owned capital accounts for over fifty (50) per cent of the charter capital shall still be members of the corporation but shall not be required to pay administration expenses to the corporation.

1.3. The State shall provide enterprises with funds from proceeds from equitization and the Assistance Fund for Retrenched Employees due to Restructure of State Owned Enterprises in order to implement policies applicable to employees in accordance with the applicable laws.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

2.1. Incentives applicable to employees shall be implemented in accordance with articles 36 and 37 of Decree 187-2004-ND-CP, including that employees purchasing incentive shares shall be allowed to freely transfer their shares and shall not be subject to any limit on the period for holding [shares] except for founding shareholders who are subject to the charter of the company.

2.2. The total value of incentives granted to strategic investors and employees of an enterprise shall be funded from the increase in proceeds from equitization. If such proceeds are insufficient, the deficit shall be deducted from the existing State owned capital in the enterprise but it shall not exceed the amount of State owned capital in the enterprise after deducting the value of State shareholding and equitization expenses.

In the case of equitization of the whole of a corporation which carries out the integrated cost accounting system, the value of incentives granted to strategic investors and employees of a member company shall be calculated within the actual value of State owned capital in such member company; the value of incentives granted to strategic investors and employees of the office of the corporation shall be calculated within the total actual value of State owned capital of the office of the corporation and of professional entities.

VIII. ORGANIZATION OF IMPLEMENTATION

1. Equitization shall be carried out in accordance with the specific steps set out in Appendix 1, including the following basic steps:

Step 1: Preparing a plan

(a) Establishing a steering committee for equitization and assistant group of the steering committee.

(b) Preparing files and documents.

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

Step 3: Completing the conversion of the enterprise into a shareholding company

(a) Holding a general meeting of shareholders and conducting business registration.

(b) Carrying out the hand-over between the enterprise and the shareholding company.

The above steps must be completed within a maximum period of nine months. In a case of failure to complete within such period, the body making the decision on equitization shall be responsible for any extra expenses incurred.

2. Responsibilities of the relevant bodies

2.1. The body making the decision on equitization and the body making the decision on valuation of the enterprise shall perform the powers and responsibilities specified in article 40.1 of Decree 187-2004-ND-CP.

2.2. Boards of management of State owned corporations shall perform the powers and responsibilities specified in article 40.2 of Decree 187-2004-ND-CP.

2.3. The steering committee for equitization shall:

(a) Assist the body making the decision on equitization to direct and organize the implementation of equitization of one or a number of enterprises. Powers and responsibilities of the steering committee for equitization shall be decided by the body making the decision on equitization. (The form of a decision on establishment of a steering committee for equitization shall be in accordance with Appendix 13).

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

- The head of the body making the decision on equitization (or an authorized person) as the head.

In the case of equitization of a corporation, the head of a ministry or people's committee shall act as the head.

- A representative of heads of professional entities of the body making the decision on equitization as a member.

- A representative of the head of the Ministry of Finance (in the case of the equitization of the whole of a corporation) as a member.

- The heads of the enterprise undergoing equitization (the board of management, general director, director or authorized persons) as members.

The number and composition of members of the steering committee shall be determined by the head of the body making the decision on equitization.

- The steering committee for equitization shall establish an assistant group whose number of members shall not exceed five persons and which assist the steering committee to carry out works relating to equitization of the enterprise.

- The composition of the assistant group shall comprise:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

+ The chief accountant or the director of the accounting division as a member.

+ Directors or deputy directors of professional divisions as members.

In the case of equitzation of subsidiary entities of State owned companies, the head of such entities shall participate in the assistant group.

The number and composition of members of the assistant group shall be determined by the head of the steering committee for equitization.

(d) Operational expenses of the steering committee and of the assistant group shall be included in equitization expenses. Members shall be entitled to an allowance which is not less than five hundred thousand (500,000) dong per person per month but does not exceed their basic wage. Specific allowances shall be determined by the head of the steering committee.

3. Dealing with a number of issues arising before Decree 187-2004-ND-CP becomes effective (on 10 December 2004).

3.1. Enterprises whose equitization plan had been approved before 10 December 2004 shall not be required to adjust their plan, but the share sale auction shall be held in accordance with the provisions of Part B of Section V of this Circular.

3.2. Enterprises whose value had been announced before 10 December 2004 shall not be required to carry out re-valuation of the enterprise, but shall prepare an equitization plan and sell shares in accordance with Decree 187-2004-ND-CP and this Circular.

3.3. Any balance of the Assistance Fund for Restructure and Equitization of State Owned Enterprises of provinces and cities under central authority and of State owned corporations as at 10 December 2004 shall be dealt with as follows:

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.

(b) Provinces and cities under central authority shall use [such balance] to add to business capital of State owned enterprises in which it is necessary for the State to hold one hundred (100) per cent of capital. The specific additional capital to each enterprise shall be determined by the people's committee of a province or city. [Such balance] shall not be used for other purposes.

3.4. People's committees of provinces and cities; and boards of management of corporations shall direct the preparation of a report on finalization of management and utilization of their Assistance Fund for Restructure and Equitization of State Owned Enterprises from the date of establishment up until now and submit it to the Ministry of Finance before 31 March 2005 for submission to the Prime Minister of the Government.

4. This Circular shall be of full force and effect fifteen (15) days from the date of publication in the Official Gazette and shall replace Circular 76-2002-TT-BTC dated 9 September 2004, Circular 79-2002-TT-BTC dated 12 September 2002 and Circular 80-2002-TT-BTC dated 12 September 2002 and other legal instruments of the Ministry of Finance providing guidelines on Decree 64-2002-ND-CP of the Government dated 19 June 2002 on conversion of State owned enterprises into shareholding companies.

If any problems and requests arise during implementation, they should be reported to the Ministry of Finance for resolution.

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER

Le Thi Bang Tam

;

Thông tư 126/2004/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 187/2004/NĐ-CP về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần do Bộ Tài chính ban hành

Số hiệu:	126/2004/TT-BTC
Loại văn bản:	Thông tư
Nơi ban hành:	Bộ Tài chính
Người ký:	Lê Thị Băng Tâm
Ngày ban hành:	24/12/2004
Ngày hiệu lực:	Đã biết
Tình trạng:	Đã biết

Văn bản được hướng dẫn - [1]

Văn bản được hợp nhất - [0]

Văn bản bị sửa đổi bổ sung - [0]

Văn bản bị đính chính - [0]

Văn bản bị thay thế - [0]

Văn bản được dẫn chiếu - [2]

Văn bản được căn cứ - [0]

Văn bản liên quan ngôn ngữ - [1]

Văn bản đang xem

Thông tư 126/2004/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 187/2004/NĐ-CP về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần do Bộ Tài chính ban hành

Văn bản liên quan cùng nội dung - [26]

Văn bản hướng dẫn - [2]

Văn bản hợp nhất - [0]

Văn bản sửa đổi bổ sung - [1]

Văn bản đính chính - [0]

Văn bản thay thế - [13]

- 14 +

Tải Văn bản tiếng Việt
Tải Văn bản tiếng Anh
Tải Văn bản gốc

Chưa có Video

Hãy đăng nhập hoặc đăng ký Tài khoản để biết được tình trạng hiệu lực, tình trạng đã bị sửa đổi, bổ sung, thay thế, đính chính hay đã được hướng dẫn chưa của văn bản và thêm nhiều tiện ích khác

Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

Công ty A

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính Công ty B

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính

Công ty…

Ví dụ minh họa về việc xác định kết quả đấu giá

Về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá Công ty…

Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
Công ty B