QUYẾT ĐỊNH :

Điều 1. Tiếp tục làm thí điểm việc chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tóm tắt là cổ phần hoá). Mỗi bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chọn 1-2 doanh nghiệp Nhà nước làm thí điểm cổ phần hoá. Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng quyết định một số doanh nghiệp để chỉ đạo điểm rút kinh nghiệm.

Điều 2. Các doanh nghiệp Nhà nước được chọn làm thí điểm cổ phần hoá phải có những điều kiện sau đây:

- Có quy mô vừa;

- Đang kinh doanh có lãi hoặc trước mắt tuy gặp khó khăn nhưng có triển vọng sẽ hoạt động tốt;

- Không thuộc diện những doanh nghiệp cần thiết phải giữ 100% vốn đầu tư của nhà nước.

Điều 3. Việc làm thí điểm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước được tiến hành theo 3 loại:

1. Bán cổ phần cho cán bộ công nhân viên chức trong doanh nghiệp.

2. Bán cổ phần cho các tổ chức kinh tế và xã hội trong nước.

3. Bán cổ phần cho các cá nhân trong nước.

Điều 4. Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội có đủ tư cách pháp nhân và công dân Việt nam từ 18 tuổi trở lên đều được quyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp bán cổ phần cho các tổ chức và cá nhân trong nước.

Điều 5. Nguyên tắc xác định giá trị của doanh nghiệp:

Giá trị của doanh nghiệp ở thời điểm đưa ra cổ phần hoá là giá trị thực của doanh nghiệp mà người bán (Nhà nước) và người mua cổ phần có thể chấp nhận được.

Việc xác định giá trị của doanh nghiệp phải căn cứ vào hai yếu tố sau đây:

a) Số liệu kiểm kê ngày 1 tháng 1 năm 1990, văn bản giao vốn có tính các hệ số điều chỉnh tăng, giảm theo thời giá do Bộ tài chính hướng dẫn.

b) Các yếu tố thị trường khác như đất đai và vị trí địa lý kinh tế của doanh nghiệp, khả năng sinh lợi trong những năm sắp tới của ngành kinh doanh trên thị trường trong nước và quốc tế, uy tín, hiệu quả kinh tế thực tế hiện nay của doanh nghiệp v.v...

Giá trị của doanh nghiệp phải do một Hội đồng định giá xem xét và một Hội đồng thẩm định có thẩm quyền thông qua. Thành phần hội đồng định giá bao gồm những chuyên gia kinh tế-tài chính do các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cử ra và những chuyên gia tư vấn am hiểu về nghề kinh doanh của doanh nghiệp do cơ quan chủ quản doanh nghiệp và cơ quan tài chính cùng cấp mời.

Hội đồng thẩm định cấp Bộ hoặc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương bao gồm đại diện của Bộ Tài chính làm Chủ tịch và đại diện của Uỷ ban vật giá Nhà nước, Tổng cục thống kê, Ngân hàng nhà nước Việt nam, Uỷ ban khoa học Nhà nước.

Điều 6. Quyền sở hữu và mọi quyền lợi hợp pháp của tổ chức và cá nhân mua cổ phiếu ở các doanh nghiệp cổ phần hoá được Nhà nước bảo vệ theo luật pháp hiện hành.

Điều 7. Cán bộ công nhân viên chức trong các doanh nghiệp cổ phần hoá được hưởng chính sách ưu đãi trong việc mua cổ phiếu trả chậm với thời gian trả không quá 12 tháng. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể chính sách ưu đãi về việc mua cổ phiếu chậm trả đối với cán bộ công nhân viên chức trong các doanh nghiệp cổ phần hoá.

Điều 8. Cổ phiếu có thể được bán bởi các doanh nghiệp được cổ phần hoá hoặc được bán thông qua hệ thống các ngân hàng thương mại và các công ty tài chính.

Điều 9. Doanh nghiệp Nhà nước sau khi chuyể thành công ty cổ phần sẽ hoạt động theo Luật công ty đã được Quốc Hội thông qua ngày 20 tháng 12 năm 1990 và Nghị định số 222-HĐBT ngày 23 tháng 7 năm 1991 của Hội đồng Bộ trưởng.

Điều 10. Giao cho Bộ trưởng Bộ Tài chính chủ trì tổ chức triển khai làm thí điểm cổ phân hoá theo đề án ban hành kèm theo quyết định này.

Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương, Bộ Lao động- Thương binh và xã hội, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các cơ quan nhà nước khác có liên quan có trách nhiệm phối hợp chặt chẽ với Bộ Tài chính trong quá trình làm thí điểm cổ phần hoá.

Điều 11. Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng uỷ quyền cho Bộ trưởng bộ Tài chính thực hiện các nhiệm vụ:

1. Thống nhất phát hành cổ phiếu.

2. Chủ trì và phối hợp với các cơ quan liên quan để hướng dẫn cụ thể quy trình, nội dung và phương pháp làm thí điểm cổ phần hoá.

3. Xem xét và phê chuẩn đề án làm thí điểm cổ phần hoá của các doanh nghiệp do các bộ và tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đăng ký.

4. Quyết định danh sách các doanh nghiệp Nhà nước làm thí điểm cổ phần hoá ngoài các doanh nghiệp được Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng chọn để chỉ đạo điểm.

5. Theo dõi, giám sát, xử lý các vấn đề liên quan trong quá trình làm thí điểm thuộc phạm vi, chức năng, quyền hạn của mình.

6. Phối hợp với viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương tiến hành sơ kết, tổng kết, rút kinh nghiệm việc làm thí điểm cổ phần hoá trong cả nước và tổng hợp báo cáo Hội đồng Bộ trưởng.

Điều 12. Các bộ trưởng, chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo việc làm thí điểm cổ phần hoá ở các doanh nghiệp Nhà nước thuộc phạm vi mình quản lý, cụ thể là:

- Đăng ký với Bộ trưởng Bộ tài chính danh sách các doanh nghiệp dự định làm thí điểm cổ phần hoá.

- Ra quyết định cho các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý của mình làm thí điểm cổ phần hoá sau khi đã được Bộ trưởng bộ Tài chính phê chuẩn danh sách và đề án làm thí điểm.

- Chỉ đạo việc xây dựng nội dung, kế hoạch cụ thể về làm thí điểm cổ phần hoá trên cơ sở quyết định của Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng và các thông tư hướng dẫn của các bộ có liên quan.

- Chịu trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo triển khai cụ thể việc cổ phần hoá. Theo dõi, giám sát và xử lý những vấn đề vướng mắc trong quá trình triển khai. Nếu có vấn đề gì vượt ra ngoài thẩm quyền xử lý của mình thì phải báo cáo ngay cho Bộ trưởng Bộ tài chính.

- Sơ kết, tổng kết việc làm thí điểm và gửi báo cáo tổng kết cho Bộ Tài chính và Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương.

Điều 13. Việc làm thí điểm cổ phần hoá cần tiến hành khẩn trương, có chỉ đạo kịp thời và cụ thể ngay từ khi bắt đầu vào tháng 6 năm 1992 cho đến khi kết thúc. Đến cuối tháng 12 năm 1992 Bộ Tài chính cùng với Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương sơ kết tình hình và kết quả làm thí điểm và báo cáo Chủ Tịch Hội đồng Bộ trưởng.

Điều 14. Các Bộ trưởng, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước, Thủ trưởng các cơ quan khác thuộc Hội đồng Bộ Trưởng và chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

ĐỀ ÁN

CHUYỂN MỘT SỐ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN ÁP DỤNG TẠI CÁC DOANH NGHIỆP ĐƯỢC CHỌN LÀM THÍ ĐIỂM.
(Ban hành kèm theo Quyết định số 202-CT ngày 8 tháng 6 năm 1992 của Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng)

I- MỤC TIÊU CỦA VIỆC LÀM THÍ ĐIỂM

Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước phải nhằm đạt được 3 mục tiêu chính sau đây:

- Một là, chuyển một phần sở hữu Nhà nước thành sở hữu của các cổ đông nhằm nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.

Hai là, phải huy động được một khối lượng vốn nhất định ở trong và ngoài nước để đầu tư cho sản xuất kinh doanh.

- Ba là, tạo điều kiện để người lao động thực sự làm chủ doanh nghiệp.

II. NHỮNG NỘI DUNG CỤ THỂ CỦA VIỆC CHUYỂN MỘT SỐ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Đối tượng làm thí điểm: các doanh nghiệp Nhà nước được chọn làm thí điểm cổ phần hoá phải có đủ 3 điều kiện sau đây:

- Có quy mô vừa.

- Không thuộc diện Nhà nước cần đầu tư 100% vốn.

- Đang làm ăn có lãi hoặc tuy trước mắt có gặp khó khăn nhưng triển vọng hoạt động tốt.

Các doanh nghiệp làm thí điểm được chọn trong cả 3 lĩnh vực: sản xuất, lưu thông, dịch vụ ở cả 3 miền Bắc, Trung, Nam cả quốc doanh trung ương và quốc doanh địa phương.

Tỷ lệ cổ phiếu bán ra (ngoài phần giữ lại cho các cổ đông là nhà nước) tuỳ thuộc vào tính chất và điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp.

2. Phân tích, đánh giá thực trạng và triển vọng của doanh nghiệp:

Nội dung phân tích cần tập trung vào 3 vấn đề lớn:

a) Thực trạng về tài chính của doanh nghiệp:

- Thực trạng về vốn và tài sản của doanh nghiệp: về tài sản cố định cần nói rõ hiện trạng, chủng loại, cơ cấu và năng lực, về tài sản lưu động cần nói rõ về dự trữ và thanh toán...

- Thực trạng lãi, lỗ.

- Thực trạng về liên doanh, liên kết, nợ nần (tạm thời).

- Thực trạng về thu nhập và phân phối thu nhập của doanh nghiệp, công nhân viên.

b) Thực trạng và triển vọng về thị trường của doanh nghiệp (thị trường mua nguyên vật liệu, thị trường tiêu thụ sản phẩm, môi trường liên doanh, liên kết...).

c) Thực trạng về công nghệ của doanh nghiệp và những ưu thế về cạnh tranh của doanh nghiệp và các khả năng khắc phục nhược điểm (sản phẩm mới, giá hạ, tổ chức đời sống tốt...).

Tình hình và các số liệu phân tích phải bảo đảm trung thực, chính sác và được công bố công khai.

3. Xác định giá trị của doanh nghiệp và giá cổ phiếu:

a) Giá trị của doanh nghiệp bao gồm giá trị tài sản của doanh nghiệp (vốn cố định, vốn lưu động và đất đai) và các yếu tố tạo ra hiệu quả, triển vọng về sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp (như uy tín, đội ngũ kỹ sư và công nhân năng động và có tay nghề cao, khả năng sinh lợi cao. . . ) . Các khoản thuộc phạm vi thua lỗ, nợ nần, hàng tồn kho do kém phẩm chất... Không được đưa vào giá trị của doanh nghiệp để bán cổ phần. Việc xác định giá trị đất đai rất phức tạp, Bộ tài chính cùng các cơ quan hữu quan sẽ có hướng dẫn riêng.

Có thể 2 bước xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp Nhà nước như sau:

- Bước thứ nhất: Xác định một cách tổng hợp căn cứ vào số liệu văn bản giao vốn và số vốn phải bảo toàn có điều chỉnh theo thời giá đến thời điểm bán cổ phần. Nếu doanh nghiệp đã được giao vốn rồi thì:

Toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp = tổng số vốn phải bảo toàn + giá đất của doanh nghiệp (giá đất tính không cao hơn mức giá đất trong luật đầu tư). Bước này tương đối đơn giản, nhanh. Nhưng cần chú ý toàn bộ tài sản của doanh nghiệp đem bán ra thị trường có thể cao hơn, thấp hơn hoặc gần bằng với số vốn phải bảo toàn. Tuy vậy, muốn xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp nhất thiết phải qua bước này.

- Bước thứ hai: Xác định lại giá trị tài sản cố định cho sát thực tế hơn trên cơ sở khả năng bán các tài sản cố định trên thị trường, và lợi thế của doanh nghiệp về các mặt tiêu thụ sản phẩm, hiệu quả kinh doanh. Những doanh nghiệp có giá trị tài sản như nhau nhưng giá trị của doanh nghiệp có thể lại rất khác nhau phụ thuộc vào khả năng đem lại bao nhiêu lợi nhuận và tăng tỷ xuất lợi nhuận hàng năm như thế nào (khả năng cạnh tranh, những ưu thế về công nghệ sản xuất, chất lượng sản phẩm, vị trí địa lý v. v... ) và uy tín trong kinh doanh của doanh nghiệp..

Về nguyên tắc tất cả những tài sản cố định và tài sản lưu động được hình thành từ nguồn vốn ngân sách, cũng như có nguồn gốc từ ngân sách và nguồn vốn xí nghiệp tự bổ sung đều phải nằm trong giá trị tài sản của doanh nghiệp. Riêng những tài sản cố định được hình thành từ quỹ phúc lợi cũng phải kiểm kê nhưng tách riêng để xử lý theo chính sách phúc lợi của nhà nước (trước khi cổ phần hoá).

Cần phải thành lập một Hội đồng định giá giá trị tài sản của doanh nghiệp ở cơ sở (doanh nghiệp) và Hội đồng thẩm định ở các Bộ hoặc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương như quyết định của chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng. Thành phần các Hội đồng này không cố định mà thay đổi cho thích hợp với từng trường hợp đánh giá cụ thể. Chủ tịch cũng như các thành viên của hội đồng định giá do thủ trưởng cơ quan chủ quản mời trên cơ sở bàn bạc thống nhất với đại diện có thẩm quyền của Bộ tài chính. Chủ tịch Hội đồng thẩm định là đại diện của Bộ Tài chính.

b) Toàn bộ giá trị doanh nghiệp đem chia cho số lượng cổ phần sẽ được mệnh giá cổ phiếu, hay giá danh nghĩa của cổ phiếu. Giá này còn gọi là giá phát hành hay giá cấp I.

ở nước ta cổ phiếu sẽ được bán thông qua 3 cách:

- Mua trực tiếp ở doanh nghiệp (phải đăng ký trước).

- Thông qua ngân hàng thương mại.

- Thông qua công ty tài chính làm dịch vụ cổ phần hoá.

Cách thứ nhất ít mang tính chất thị trường, vì cổ phiếu luôn luôn bán đúng với giá phát hành. Cách thứ 2 và thứ 3 về bản chất không khác gì phát hành cổ phiếu ở thị trường chứng khoán. Trong trường hợp này, cả ngân hàng thương mại, công ty tài chính làm môi giới và người mua bán cổ phiếu đều là người kinh doanh cổ phiếu. Khi doanh nghiệp chuyển cổ phiếu cho ngân hàng thương mại hoặc công ty tài chính làm môi giới bán thì các đơn vị này được hưởng một khoản phí phát hành do hai bên thoả thuận.

Ba cách bán cổ phiếu này nhằm bổ sung cho nhau, được coi là bước quá độ thích hợp với các đối tượng muốn mua cổ phiếu theo các mục tiêu khác nhau: Tìm nơi đầu tư hay là kinh doanh cổ phiếu.

Trong quá trình làm thí điểm cổ phiếu chỉ có một hình thức là cổ phiếu có ghi tên và có thể chuyển nhượng, mua bán. Trong điều kiện hiện nay, giá mỗi cổ phiếu quy định ở mức thấp để cho công nhân viên chức trong và ngoài doanh nghiệp có thể mua được và cũng để phù hợp với thông lệ quốc tế.

Đề nghị giá danh nghĩa tối thiểu một cổ phiếu là 50.000 đồng.

4. Đối tượng mua bán cổ phiếu:

a) Đối tượng bán cổ phiếu là:

- Cán bộ công nhân viên chức trong doanh nghiệp.

- Các tổ chức kinh tế, xã hội trong nước.

- Các cá nhân trong nước.

b) Trật tự ưu tiên về bán cổ phiếu:

Trật tự ưu tiên về bán cổ phiếu như sau:

- Thứ nhất là bán cho công nhân viên chức đang làm việc trong doanh nghiệp. Một số công nhân viên chức có hoàn cảnh khó khăn sẽ được ưu tiên trả chậm tiền mua cổ phiếu (không quá 12 tháng). Danh sách các công nhân viên chức này do công đoàn của doanh nghiệp xét chọn và công bố công khai.

- Thứ hai là các tổ chức kinh tế, xã hội trong nước trong đó có tổ chức kinh tế của Nhà nước, đặc biệt là các đơn vị kinh tế như các ngân hàng, các công ty bảo hiểm, các công ty tài chính v.v...

- Thứ ba là các cá nhân trong nước.

5. Sử dụng tiền bán cổ phiếu :

Toàn bộ tiền bán cổ phiếu theo thể thức chuyển nhượng một phần sở hữu Nhà nước cho cổ đông phải nộp vào ngân sách Nhà nước (kho bạc). Trường hợp doanh nghiệp cần huy động thêm vốn cho kinh doanh thì phần huy động thêm này để lại làm vốn bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp này (nếu có) phải làm rõ trong luận chứng kinh tế kỹ thuật và trong đề án phát hành cổ phiếu, trong đó phải chỉ rõ phần vốn sở hữu Nhà nước được cổ phần hoá và phần vốn huy động thêm.

6. Quyền lợi và nghĩa vụ của người mua cổ phiếu:

Các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông được thực hiện theo Luật công ty và Nghị định số 222-HĐBT ngày 23 tháng 7 năm 1991.

Ngoài ra cần chú ý :

- Các cổ đông không phải là công nhân viên chức của doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hoá thì không được hưởng các quỹ khen thưởng và phúc lợi của doanh nghiệp chưa chia.

- Cổ đông nhượng bán cổ phiếu cho các tổ chức và cá nhân trong nước theo giá thoả thuận.

7. Lao động, tiền lương và bảo hiểm xã hội, hợp đồng lao động, thoả ước lao động tập thể trong doanh nghiệp Nhà nước sau khi cổ phần hoá thực hiện theo thông tư hướng dẫn của Bộ Lao động - Thương binh và xã hội

III- KẾ HOẠCH TRIỂN KHAI LÀM THÍ ĐIỂM

Hội Đồng Bộ trưởng giao cho Bộ Tài chính chủ trì chỉ đạo triển khai, các Bộ và các cơ quan có liên phối hợp.

Trong giai đoan làm thí điểm, mỗi Bộ, mỗi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chọn mộ đến hai doanh nghiệp để làm thí điểm theo các đối tượng đã nói ở trên.

Trình tự và thời gian làm thí điểm cổ phần hoá chia ra các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị trong tháng 6 năm 1992.

- Thành lập các ban chỉ đạo làm thí điểm cổ phần hoá ở các Bộ, các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Ban chỉ đạo của các Bộ do một Thứ trưởng làm Trưởng ban; các thành viên bao gồm : Vụ trưởng Vụ Tài chính - kế toán, Vụ trưởng Vụ kế hoạch, Vụ trưởng Vụ kỹ thuật, Vụ trưởng Vụ Lao động - tiền lương; đại diện Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Uỷ ban vật giá Nhà nước, Bộ Lao động - Thương binh và xã hội.

Ban chỉ đạo của các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cũng có thành phần tương tự như ban chỉ đạo của các Bộ.

Các Bộ, các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương báo cáo danh sách và đề án các doanh nghiệp xin làm thí điểm để Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng và Bộ trưởng Bộ Tài chính xem xét và thông qua.

Tổ chức tập huấn cho các ban chỉ đạo các bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và các doanh nghiệp làm thí điểm (nội dung gồm Quyết định của Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng, Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính và của các Bộ có liên quan, trình tự, nội dung, bước đi của việc làm thí điểm).

Các ban chỉ đạo xác định kế hoạch, nội dung bước đi của việc làm thí điểm (theo nội dung đã tập huấn).

Bước 2: Tổ chức triển khai làm thí điểm từ tháng 7 năm 1992.

Bước 3: Tổng kết rút kinh nghiệm việc làm thí điểm.

- Từ tháng 10 năm 1992 các doanh nghiệp đánh giá kết quả làm thí điểm, các Bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương tổng hợp báo cáo kết quả về Bộ Tài chính chậm nhất vào đầu tháng 11 năm 1992.

- Đến cuối năm 1992 Bộ Tài chính báo cáo tổng kết kết quả làm thí điểm, rút ra kết luận và kiến nghị trình Chủ tịch Hội Đồng Bộ trưởng.