|
CHÍNH
PHỦ |
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 28-CP |
Hà Nội, ngày 07 tháng 5 năm 1996 |
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 30 tháng 9 năm 1992;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 20 tháng 4 năm 1995;
Theo đề nghị của Bộ trưởng, Trưởng ban chỉ đạo Trung ương đổi mới doanh nghiệp
và Bộ trưởng Bộ Tài chính,
NGHỊ ĐỊNH:
1. Huy động vốn của công nhân viên chức trong doanh nghiệp; cá nhân, các tổ chức kinh tế trong nước và ngoài nước để đầu tư đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp.
2. Tạo điều kiện để những người góp vốn và công nhân viên chức trong doanh nghiệp có cổ phần, nâng cao vai trò làm chủ thực sự, tạo thêm động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả.
Việc thí điểm bán cổ phiếu cho các tổ chức, cá nhân nước ngoài theo quy định riêng của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 6.- Bộ Tài chính thống nhất quản lý việc phát hành cổ phiếu ở các doanh nghiệp cổ phần hoá.
NHỮNG NGUYÊN TẮC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP, ĐIỀU KIỆN VÀ HÌNH THỨC CỔ PHẦN HOÁ
Điều 7.- Doanh nghiệp nhà nước được lựa chọn cổ phần hoá phải có đủ những điều kiện sau đây:
1. Có quy mô nhỏ và vừa (trừ những doanh nghiệp cổ phần hoá theo hình thức quy định tại Điểm 1, Điều 9 của Nghị định này);
2. Không thuộc diện những doanh nghiệp cần thiết giữ 100% vốn đầu tư của Nhà nước;
3. Có phương án kinh doanh hiệu quả.
Điều 8.- Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp:
1. Giá trị của doanh nghiệp ở thời điểm cổ phần hoá là giá trị thực tế của doanh nghiệp mà người bán và người mua cổ phần đều chấp nhận được.
2. Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp:
a. Số liệu trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá đã được cơ quan kiểm toán hợp pháp xác nhận.
b. Hệ số lợi thế của doanh nghiệp về vị trí địa lý, uy tín mặt hàng, hiệu quả kinh doanh thực tế của doanh nghiệp thể hiện qua tỷ suất lợi nhuận tính trên vốn kinh doanh bình quân trong 3 năm cuối của doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá.
c. Giá trị quyền sử dụng đất tính theo quy định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 9.- Cổ phần hoá được tiến hành theo các hình thức sau đây:
1. Giữ nguyên giá trị hiện có của doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu theo quy định nhằm thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp.
2. Bán một phần giá trị hiện có của doanh nghiệp.
3. Tách một bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để cổ phần hoá.
NHỮNG ƯU ĐÃI DỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ CÔNG NHÂN VIÊN CHỨC TRONG DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
Điều 10.- Doanh nghiệp cổ phần hoá được hưởng những ưu đãi như sau:
1. Được giảm thuế lợi tức 50% trong 2 năm liên tiếp kể từ sau khi chuyển sang hoạt động theo Luật Công ty.
Trường hợp những doanh nghiệp cổ phần hoá thoả mãn những điều kiện ghi tại Điều 15 của Nghị định số 29/CP ngày 12 tháng 5 năm 1995 của Chính phủ "Về quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư trong nước" thì chỉ được hưởng bằng các mức ưu đãi về thuế ghi tại các điều 16, 17, 18, 19, 20, 21 và 22 của Nghị định đó.
2. Được miễn lệ phí trước bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc quyền quản lý và sử dụng của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá thành sở hữu của công ty cổ phần.
3. Được tiếp tục vay vốn tại ngân hàng thương mại của Nhà nước theo cơ chế và lãi suất đã áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước.
4. Được tiếp tục xuất nhập khẩu hàng hoá theo các chế độ quy định của Nhà nước.
5. Trước khi cổ phần hoá được chủ động sử dụng số dư quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi (bằng tiền) chia cho công nhân viên chức đang làm việc để mua cổ phiếu.
Được duy trì và phát triển quỹ phúc lợi dưới dạng hiện vật, các công trình văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng để bảo đảm phúc lợi cho người lao động trong công ty cổ phần những tài sản này thuộc sở hữu của tập thể người lao động công ty cổ phần và do công đoàn của công ty quản lý.
6. Các khoản chi phí thực tế hợp lý và cần thiết cho quá trình chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần được tính vào giá trị doanh nghiệp do Bộ Tài chính quy định.
Điều 11.- Người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá được hưởng những ưu đãi như sau:
1. Ưu đãi về tài chính:
a. Được Nhà nước cấp một số cổ phiếu tuỳ theo thâm niên và chất lượng công tác của từng người. Đối với số cổ phiếu này, người lao động được hưởng cổ tức, được quyền thừa kế cho con làm việc tại công ty cổ phần nhưng không được chuyển nhượng. Những cổ phiếu này thuộc sở hữu Nhà nước tại công ty cổ phần.
Trị giá cổ phiếu cấp cho mỗi người không quá 6 tháng lương cấp bậc, chức vụ theo hệ thống thang bảng lương nhà nước ban hành; tổng số cổ phiếu được cấp không quá 10% giá trị doanh nghiệp.
b. Được mua chịu một số cổ phiếu trả chậm trong 5 năm với lãi suất là 4% năm; tổng mức mua chịu không quá 15% giá trị doanh nghiệp. Những doanh nghiệp có vốn tự tích luỹ từ 40% giá trị doanh nghiệp trở lên thì mức mua chịu không quá 20% giá trị doanh nghiệp.
2. Được tiếp tục làm việc tại công ty cổ phần (nếu họ có nhu cầu) theo quy định tại Điều 31 của Bộ Luật lao động ngày 23 tháng 6 năm 1994. Sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp nhà nước chuyến thành công ty cổ phần, nếu do nhu cầu tổ chức lại hoạt động kinh doanh mà phải thay đổi cơ cấu công nghệ dẫn đến người lao động mất việc làm thì chính sách đối với những người lao động này được giải quyết theo Điều 17 của Bộ Luật lao động và Nghị định số 72/CP ngày 31 tháng 10 năm 1995 của Chính phủ.
Hội đồng quản trị của các tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, sau khi có sự nhất trí của ban cán sự (nếu có) hoặc Đảng uỷ tổng công ty lập danh sách doanh nghiệp cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đồng thời gửi Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư để theo dõi.
Điều 14.- Thẩm quyền thực hiện cổ phần hoá:
3. Đối với việc cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên của tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, Hội đồng quản trị xây dựng phương án cổ phần hoá gửi về Ban Chỉ đạo trung ương cổ phần hoá để thực hiện theo Điều 19 của Nghị định này.
Điều 16.- Đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần:
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ dăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty cổ phần.
3. Hồ sơ đăng ký kinh doanh gồm:
a. Quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần của cấp có thẩm quyền;
b. Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần đã được đại hội cổ đông thông qua;
c. Biên bản bầu Hội đồng quản trị và cử Giám đốc điều hành;
d. Giấy xác nhận hợp pháp quyền sử dụng trụ sở chính của doanh nghiệp.
Điều 17.- Quản lý vốn nhà nước tại công ty cổ phần:
1. Chuyển toàn bộ doanh nghiệp độc lập thành công ty cổ phần:
Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp cử người trực tiếp quản lý vốn của Nhà nước tại công ty cổ phần, sau khi thoả thuận với Bộ trưởng Bộ quản lý ngành hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương liên quan.
2. Chuyển một bộ phận của doanh nghiệp nhà nước độc lập (tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp độc lập có Hội đồng quản trị và không có Hội đồng quản trị) thành công ty cổ phần:
Hội đồng quản trị các doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc doanh nghiệp nhà nước không có Hội đồng quản trị cử người trực tiếp quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần được thành lập từ cổ phần hoá một bộ phận của doanh nghiệp mình.
3. Người trực tiếp quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 50 và Điều 54 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.
4. Lợi nhuận từ phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần nói trên thuộc sở hữu nhà nước, chỉ sử dụng để đầu tư phát triển doanh nghiệp nhà nước và thu nộp về:
a. Ngân sách nhà nước đối với trường hợp nói tại khoản 1, Điều 17 của Nghị định này.
b. Doanh nghiệp quản lý phần vốn nhà nước trong công ty cổ phần đối với trường hợp nói tại khoản 2, Điều 17 của Nghị định này.
|
|
Phan Văn Khải (Đã ký) |
PHỤ LỤC
(Kèm theo Nghị định số 28/CP ngày 7 tháng 5 năm 1996 của Chính phủ)
MẪU BÁO CÁO VỀ KẾ HOẠCH CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THUỘC (BỘ, NGÀNH, TỈNH, THÀNH PHỐ)
1. Danh sách các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá.
|
Tên doanh nghiệp Chỉ tiêu |
(1) |
(2) |
(3) |
... |
|
- Địa điểm chính (Fax, Tel) |
|
|
|
|
|
- Dịên tích đất đai đang sử dụng (m2). |
|
|
|
|
|
- Tổng số lao động. |
|
|
|
|
|
- Ngành nghề chủ yếu. |
|
|
|
|
|
- Tổng số vốn (tính đến thời điểm đưa ra cổ phần hoá). |
|
|
|
|
|
Trong đó: |
|
|
|
|
|
+ Vốn cố định. |
|
|
|
|
|
+ Vốn lưu động. |
|
|
|
|
|
+ Vốn xây dựng cơ bản. |
|
|
|
|
|
+ Quỹ phát triển sản xuất. |
|
|
|
|
|
Dự kiến cơ cấu cổ phần (%). |
|
|
|
|
|
- Nhà nước: |
|
|
|
|
|
(Trong đó: Cổ phiếu cấp cho người lao động trong doanh nghiệp hưởng cổ tức). |
|
|
|
|
|
- Cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp: |
|
|
|
|
|
- Cổ phần ngoài doanh nghiệp: |
|
|
|
|
2. Những kiến nghị cụ thể.
|
THE
GOVERNMENT |
SOCIALIST
REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No. 28-CP |
Hanoi, May 07, 1996 |
ON THE TRANSFORMATION OF A NUMBER OF STATE ENTERPRISES INTO JOINT-STOCK COMPANIES
THE GOVERNMENT
Pursuant to the Law on Organization of the
Government of September 30, 1992;
Pursuant to the Law on State Enterprises of April 20, 1995;
At the proposals of the Minister-Chairman of the Central Steering Committee for
Renewal of Enterprises, and the Minister of Finance,
DECREES:
...
...
...
2. To create conditions for the capital contributors and the employees and officials in the enterprises to have shares, raise their role as real masters and give a new impetus to enhance the enterprises’ business efficiency
The experimental sale of shares to foreign organizations and individuals shall be done in accordance with specific regulations of the Prime Minister.
PRINCIPLES FOR DETERMINING
THE VALUE OF ENTERPRISES, CONDITIONS AND FORMS OF EQUITIZATION
...
...
...
1. Having a small and medium size (except for the enterprises to be equitized in the forms defined in Point 1, Article 9 of this Decree);
2. Not belonging to the enterprises in which the State needs to own 100% of the investment capital;
3. Having an effective business plan.
Article 8.- Principles for determining the value of an enterprise:
1. The value of an enterprise at the time of equitization is the actual value of the enterprise acceptable to both the seller and the buyer of the shares.
2. Bases for determining the actual value of the enterprise:
a) Statistics in the books of accounts of the enterprise at the time of equitization which have been verified by a lawful audit agency.
b) The advantage coefficients of the enterprise in terms of its geographical location, product prestige and practical business efficiency reflected through the ratio of profit against the average operative capital over the last three years before the enterprise is equitized.
c) The value of the land-use right calculated according to the Land Law and the documents guiding its implementation.
...
...
...
1. Keeping intact the existing value of the enterprise and issuing shares as stipulated to attract more capital for the development of the enterprise.
2. Selling part of the existing value of the enterprise.
3. Detaching from the enterprise a component which meets the conditions for equitization.
PREFERENTIAL TREATMENT
TO THE EQUITIZED ENTERPRISE AND ITS EMPLOYEES AND OFFICIALS
Article 10.- The equitized enterprise shall enjoy the following preferential treatment:
1. To be entitled to a 50% reduction of the profit tax in two consecutive years from the time it changes its operations in accordance with the Corporate Law.
If the equitized enterprise satisfies the conditions defined in Article 15 of Decree No.29-CP of May 12, 1995 of the Government on detailed stipulations for the implementation of the Law on Promotion of Domestic Investment, it is entitled only to the tax preferential levels specified in Articles 16, 17, 18, 19, 20, 21 and 22 of that Decree.
2. To be exempt from the registration fee on the transfer of assets under the management and use of the equitized State enterprise to the ownership of the joint-stock company.
...
...
...
4. To be entitled to continue the export and import of goods according to the State prescriptions.
5. Before equitization, it is allowed to distribute at its discretion the residue in the reward and welfare funds (in cash) to its working employees and officials for share-buying.
To be entitled to maintain and develop the welfare fund in kind, the cultural constructions, clubs, clinics and sanitoria in order to ensure the welfare of the laborers in the joint-stock company. These assets shall belong to the labor collective in the joint-stock company and be placed under the management of the trade union in the company.
6. The actual reasonable and necessary expenditures for transforming the State enterprise into the joint-stock company shall be accounted for in the value of the enterprise as stipulated by the Ministry of Finance.
1. Financial preferential treatment:
a) To be provided by the State with a number of shares, depending on the seniority and work performance of each person. The laborers shall enjoy the dividends of these shares which can be inherited by their children who also work at the joint-stock company but these shares are not transferable. These shares shall belong to the State ownership in the joint-stock company.
The value of the shares issued to each person shall not exceed six months’ salaries and wages based on grades and positions on wage scale issued by the State; the total shares issued shall not exceed 10 % of the value of the enterprise.
b) To be entitled to buy a number of shares with deferred payment in 5 years at the interest rate of 4% per annum; the total shares bought with deferred payment shall not exceed 15% of the value of the enterprise, or 20% of the value of the enterprise if its self-procured capital represents 40% or more of its value.
...
...
...
ORGANIZATION OF
IMPLEMENTATION
The Managing Boards of the State Corporations established under the Prime Minister’s decision shall, after consulting the Party Steering Commission (if any) or the Party Committees in the Corporations, draw up the list of enterprises to be equitized and report it to the Prime Minister for approval and, at the same time, send it to the Ministry of Finance, the Ministry of Planning and Investment for monitoring.
Upon receiving the decision to transform the State enterprise into a joint-stock company, the enterprise shall organize the issue of shares and ensure that the shareholders receive their shares within 30 days at the latest after the end of the issue time limit.
Article 14.- Competence to carry out the equitization:
1. With regard to the enterprises with State capital (including budgetary allocations, budget-derived capital and the self-procured capital) of more than 3 billion VND, the Ministers, the Presidents of the Peoples Committees of the provinces and cities directly under the Central Government shall elaborate the equitization plan before sending it to the Central Steering Committee for Equitization which shall submit it to the Prime Minister for approval and permission for its implementation according to Article 19 of this Decree.
2. With regard to the enterprises with State capital of 3 billion VND or less, the Ministers, the Presidents of the People’s Committees of the provinces and cities directly under the Central Government shall organize the equitization according to this Decree, provide guidance and supervise the implementation by the concerned Ministries. The documents relating to equitization issued by the Ministries, the provinces and cities directly under the Central Government must be sent to the Central Steering Committee for Equitization and the Ministry of Finance for monitoring.
...
...
...
Article 16.- Registration of business of a joint-stock company:
1. The equitized State enterprise shall operate in accordance with the Corporate Law and must register its lines of business with the Planning and Investment Service of the province or city directly under the Central Government, where the enterprise has its head office.
2. Within 15 days after receiving the full dossier on business registration, the Planning and Investment Service shall issue the certificate of business registration to the joint-stock company.
3. The dossier on business registration comprises:
a) The decision of the competent level to transform the State enterprise into a joint-stock company;
b) The Statute on the organization and operation of the joint-stock company already adopted by the congress of shareholders;
c) The minutes on the election of the Managing Board and the appointment of the executive Director;
d) The lawful certificate of the right to use the main office of the enterprise.
...
...
...
1. To transform the whole of an independent enterprise into a joint-stock company:
The General Director of the General Department for Management of State Capital and Property in Enterprises shall appoint a person to directly manage the State capital in the joint-stock company after consulting the concerned Minister in charge of the branch, or the President of the Peoples Committee of the concerned province or city directly under the Central Government.
2. To transform a component of an independent State enterprise (State corporation, independent enterprise with or without Managing Board) into a joint-stock company:
The Managing Board of the State enterprise which has a Managing Board or the Director of the State enterprise which has no Managing Board shall appoint a person to directly manage the State capital at the joint-stock company established through the equitization of a component of its parent enterprise.
3. The person directly managing the State capital in the joint-stock company shall perform his/her powers and duties according to Articles 50 and 54 of the Law on State Enterprises.
4. The profit earned from the State capital in the above-said joint-stock company shall belong to the State and be used only for investment in the development of the State enterprise and shall be remitted to:
a) The State budget in the case defined in Item 1, Article 17 of this Decree.
b) The enterprise which manages the State capital in the joint-stock company in the case defined in Item 2, Article 17 of this Decree.
...
...
...
ON BEHALF OF
THE GOVERNMENT
FOR THE PRIME MINISTER
DEPUTY PRIME MINISTER
Phan Van Khai
;
Nghị định 28-CP năm 1996 về chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần
| Số hiệu: | 28-CP |
|---|---|
| Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ |
| Người ký: | Phan Văn Khải |
| Ngày ban hành: | 07/05/1996 |
| Ngày hiệu lực: | Đã biết |
| Tình trạng: | Đã biết |
Văn bản đang xem
Nghị định 28-CP năm 1996 về chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần
Chưa có Video
