|
QUỐC HỘI |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 60/2005/QH11 |
Hà Nội, ngày 29 tháng 11 năm 2005 |
QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Khoá XI, kỳ họp thứ 8
(Từ ngày 18 tháng 10 đến ngày 29 tháng 11 năm 2005)
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về doanh nghiệp.
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế (sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy định về nhóm công ty.
1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp, điều ước quốc tế và các luật có liên quan
1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy định tại Luật khác thì áp dụng theo quy định của Luật đó.
3. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.
5. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
7. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
10. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
11. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.
Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
12. Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty hợp danh.
13. Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.
14. Người đại diện theo uỷ quyền là cá nhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của Luật này.
15. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.
a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;
b) Công ty con đối với công ty mẹ;
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.
18. Phần vốn góp sở hữu nhà nước là phần vốn góp được đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanh toán bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
19. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.
20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh.
21. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ.
22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này; bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm công bố trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.
Điều 6. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 7. Ngành, nghề và điều kiện kinh doanh
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có quyền kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.
3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trường.
Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghề kinh doanh bị cấm.
4. Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toàn bộ hoặc một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghị sửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị ban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nước.
Điều 8. Quyền của doanh nghiệp
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích
1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8, Điều 9 và các quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời những thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng hạn số vốn như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế.
5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh.
6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
8. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
1. Tuỳ theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Điều 13. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Điều 14. Hợp đồng trước đăng ký kinh doanh
1. Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh.
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện hợp đồng đó.
Điều 15. Trình tự đăng ký kinh doanh
1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật này.
4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư.
Điều 16. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
Điều 17. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 18. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:
a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:
a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
b) Đối với cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về đầu tư. Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 21. Nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
1. Tên doanh nghiệp.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có).
3. Ngành, nghề kinh doanh.
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.
5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Điều 22. Nội dung Điều lệ công ty
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.
7. Cơ cấu tổ chức quản lý.
8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
11. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
3. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, cổ đông sáng lập hoặc của đại diện theo uỷ quyền của họ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Điều 24. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi có đủ các điều kiện sau đây:
1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh;
2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật này;
3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của Luật này;
4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;
5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Lệ phí đăng ký kinh doanh được xác định căn cứ vào số lượng ngành, nghề đăng ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quy định.
Điều 25. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân; số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân.
4. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền chào bán đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định.
5. Ngành, nghề kinh doanh.
Điều 26. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi.
2. Trường hợp có thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải trả phí.
Điều 27. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh
1. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phường, thị trấn nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Tổ chức, cá nhân được quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh; cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 28. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
1. Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện;
c) Ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền phát hành đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;
đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập;
e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
g) Nơi đăng ký kinh doanh.
2. Trong trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó trong thời hạn và theo phương thức quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Điều 30. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
2. Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:
a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;
c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký;
e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bằng các từ “miền bắc”, “miền nam”, “miền trung”, “miền tây”, “miền đông” hoặc các từ có ý nghĩa tương tự, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký.
Điều 35. Trụ sở chính của doanh nghiệp
1. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 36. Con dấu của doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.
2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai.
Điều 37. Văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp được tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính.
4. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải mang tên của doanh nghiệp, kèm theo phần bổ sung tương ứng xác định chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh đó.
Mục I : CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
Điều 39. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.
2. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Vốn điều lệ của công ty;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Điều 40. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;
d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;
g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 42. Nghĩa vụ của thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
Điều 46. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 48. Người đại diện theo uỷ quyền
1. Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;
b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định;
d) Thời hạn uỷ quyền;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên.
Việc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông báo.
2. Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Đủ năng lực hành vi dân sự;
b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;
d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không được cử làm người đại diện theo uỷ quyền tại công ty con.
3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.
4. Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.
5. Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.
Điều 49. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
5. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.
5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 51. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
4. Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Điều 52. Quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 53. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Điều 54. Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này.
Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Điều 56. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Điều 57. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;
c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;
c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 61. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.
Mục II: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
Điều 64. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 65. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.
Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 66. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.
2. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều 67. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức
1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.
2. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
3. Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền.
4. Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
5. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
6. Chức năng, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên quy định tại các điều 68, 69, 70 và 71 của Luật này.
1. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
3. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 49 và các quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật này.
5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.
Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được chủ sở hữu công ty chấp thuận.
7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 53 của Luật này.
1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan
2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 70. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây:
a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:
a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.
3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;
c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Điều 73. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
Điều 74. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.
Điều 75. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.
2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 65 của Luật này.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
4. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Điều 76. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 79. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Điều 80. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Điều 81. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Điều 82. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 83. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;
d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
Điều 89. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Điều 94. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 93 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Báo cáo tài chính hằng năm;
b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.
8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 98. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 99. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.
2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 96 của Luật này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.
4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Điều 102. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật này.
Điều 103. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:
1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;
2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Điều 104. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Thông qua định hướng phát triển công ty;
c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Các quyết định đã được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 106. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chủ toạ và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
i) Các quyết định đã được thông qua;
k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 107. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
Điều 109. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Điều 110. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Điều 111. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Điều 113. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
c) Thời gian, địa điểm họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Các quyết định đã được thông qua;
i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.
3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.
Điều 114. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 115. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này;
b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn xin từ chức;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Điều 118. Công khai các lợi ích liên quan
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.
2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.
4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Điều 119. Nghĩa vụ của người quản lý công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 120. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 122. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát
1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.
Điều 123. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này.
5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Điều 124. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.
4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Điều 125. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên;
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
Điều 126. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty.
6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 127. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 122 của Luật này;
b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn xin từ chức;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.
Điều 128. Trình báo cáo hằng năm
1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần đã phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.
Điều 129. Công khai thông tin về công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Điều 131. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Vốn điều lệ của công ty;
d) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;
đ) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
h) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Điều 132. Tài sản của công ty hợp danh
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty.
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty.
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.
4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
Điều 133. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Điều 134. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
b) Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên;
b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:
a) Phương hướng phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;
d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
i) Quyết định giải thể công ty.
4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 136. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 135 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
c) Thời gian, địa điểm họp;
d) Họ, tên chủ toạ, thành viên dự họp;
đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;
e) Các quyết định được thông qua, số thành viên chấp thuận và nội dung cơ bản của các quyết định đó;
g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.
Điều 137. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.
2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số.
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được uỷ quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:
a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ khác của công ty;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;
e) Các nhiệm vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 138. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;
c) Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
d) Bị khai trừ khỏi công ty;
đ) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:
a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;
b) Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật này;
c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;
d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
4. Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thoả đáng.
5. Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
Điều 139. Tiếp nhận thành viên mới
1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thoả thuận khác.
Điều 140. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo thuận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty;
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 141. Doanh nghiệp tư nhân
2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.
Điều 142. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 143. Quản lý doanh nghiệp
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
4. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Điều 144. Cho thuê doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.
3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này.
1. Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.
2. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:
a) Công ty mẹ - công ty con;
b) Tập đoàn kinh tế;
c) Các hình thức khác.
Điều 147. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
1. Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.
Điều 148. Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con
1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của nhóm công ty.
2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.
3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
4. Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.
Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 155. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân.
Điều 156. Tạm ngừng kinh doanh
1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mười lăm ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
Điều 157. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 158. Thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.
5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi như đã được giải thể và cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán.
Điều 159. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:
1. Cất giấu, tẩu tán tài sản;
2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp;
5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
7. Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.
Điều 160. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP
Điều 161. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
1. Ban hành, phổ biến và hướng dẫn thực hiện các văn bản pháp luật về doanh nghiệp và văn bản pháp luật có liên quan.
2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội.
3. Tổ chức các hoạt động đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán bộ quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề.
4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo định hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.
5. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; xử lý các hành vi vi phạm pháp luật của doanh nghiệp, của cá nhân và tổ chức có liên quan theo quy định của pháp luật.
Điều 162. Trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; chỉ định một cơ quan chịu trách nhiệm trước Chính phủ chủ trì phối hợp với các bộ, ngành khác thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm:
a) Đánh giá lại theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của hiệp hội doanh nghiệp các điều kiện kinh doanh thuộc quyền quản lý nhà nước; kiến nghị bãi bỏ các điều kiện kinh doanh không còn cần thiết; sửa đổi các điều kiện kinh doanh bất hợp lý; trình Chính phủ ban hành điều kiện kinh doanh mới bảo đảm yêu cầu thực hiện nhiệm vụ quản lý nhà nước được phân công;
b) Hướng dẫn thực hiện pháp luật về điều kiện kinh doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước;
c) Tuyên truyền, phổ biến các văn bản pháp luật;
d) Tổ chức quản lý hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; kiểm tra, kiểm soát và xử lý ô nhiễm môi trường, bảo vệ môi trường; bảo đảm an toàn vệ sinh thực phẩm, an toàn vệ sinh lao động;
đ) Xây dựng hệ thống Tiêu chuẩn Việt Nam; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc thực hiện tiêu chuẩn chất lượng hàng hoá và dịch vụ theo hệ thống Tiêu chuẩn chất lượng Việt Nam;
e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm:
a) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh cung cấp thông tin doanh nghiệp; giải quyết khó khăn, cản trở trong đầu tư và hỗ trợ phát triển doanh nghiệp trong phạm vi thẩm quyền; tổ chức kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp và xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật;
b) Tổ chức đăng ký kinh doanh và thực hiện quản lý doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo các nội dung đăng ký kinh doanh; xử lý hành chính các hành vi vi phạm Luật này và pháp luật có liên quan;
c) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh thực hiện các quy định của pháp luật về thuế, các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật và hướng dẫn tương ứng của các bộ, cơ quan ngang bộ; trực tiếp xử lý hoặc kiến nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý các vi phạm quy định về quản lý nhà nước trong lĩnh vực này;
d) Tổ chức cơ quan đăng ký kinh doanh, quyết định biên chế cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; chỉ đạo và hướng dẫn Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phường, thị trấn xử lý vi phạm hành chính trong đăng ký kinh doanh.
Điều 163. Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
a) Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật;
b) Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;
c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp;
d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh;
đ) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;
e) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh;
g) Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
2. Cơ cấu tổ chức của cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.
Điều 164. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
Việc kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật.
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 13 của Luật này thành lập;
đ) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong mười hai tháng liên tục;
e) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163 của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản;
h) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.
Điều 166. Chuyển đổi công ty nhà nước
1. Thực hiện theo lộ trình chuyển đổi hằng năm, nhưng chậm nhất trong thời hạn bốn năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, các công ty nhà nước thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.
Chính phủ quy định và hướng dẫn trình tự, thủ tục chuyển đổi.
2. Trong thời hạn chuyển đổi, những quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 được tiếp tục áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước nếu Luật này không có quy định.
Điều 167. Doanh nghiệp phục vụ quốc phòng, an ninh
Doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh được tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và quy định riêng của Chính phủ.
Điều 168. Thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp
1. Nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp theo các nguyên tắc sau đây:
a) Thực hiện quyền chủ sở hữu với vai trò là người đầu tư vốn;
b) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước;
c) Tách biệt chức năng thực hiện các quyền chủ sở hữu với chức năng quản lý hành chính nhà nước;
d) Tách biệt thực hiện quyền chủ sở hữu đối với quyền chủ động kinh doanh của doanh nghiệp; tôn trọng quyền kinh doanh của doanh nghiệp;
đ) Thực hiện thống nhất và tập trung các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu về vốn.
2. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước; cơ chế thực hiện quyền chủ sở hữu vốn nhà nước; cách thức và tiêu chí đánh giá hiệu quả và thực trạng bảo toàn, phát triển vốn nhà nước; cơ chế phối hợp, kiểm tra và đánh giá đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước; các chủ trương, biện pháp sắp xếp, cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Định kỳ hằng năm, Chính phủ trình Quốc hội báo cáo tổng hợp về thực trạng kinh doanh vốn sở hữu nhà nước, thực trạng bảo toàn và phát triển giá trị vốn đầu tư và tài sản sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp.
Điều 169. Thành lập doanh nghiệp nhà nước
Doanh nghiệp do Nhà nước thành lập kể từ ngày Luật này có hiệu lực phải được đăng ký, tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
Điều 170. Áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh đã thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 1999 không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.
3. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư nước ngoài đã cam kết chuyển giao không bồi hoàn toàn bộ tài sản đã đầu tư cho Chính phủ Việt Nam sau khi kết thúc thời hạn hoạt động chỉ được chuyển đổi khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của Chính phủ.
4. Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ mười lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này.
Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.
1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2006.
2. Luật này thay thế Luật doanh nghiệp năm 1999; Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 166 của Luật này; các quy định về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp tại Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000.
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.
Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
|
|
CHỦ TỊCH QUỐC HỘI |
|
NATIONAL
ASSEMBLY |
SOCIALIST
REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No. 60/2005/QH11 |
Hanoi, November 29, 2005 |
Pursuant to the 1992 Constitution of
the Socialist Republic of Vietnam, which was amended and supplemented under
Resolution No. 51/2001/QH10 of December 25, 2001, of the Xth National Assembly,
the 10th session;
This Law provides for enterprises.
Article 1.- Scope of regulation
This Law provides for the establishment, management organization and operation of limited liability companies, joint-stock companies, partnerships and private enterprises (hereinafter referred collectively to as enterprises) of all economic sectors; and groups of companies.
Article 2.- Subjects of application
...
...
...
2. Organizations and individuals involved in the establishment, management organization and operation of enterprises.
1. The establishment, management organization and operation of enterprises of all economic sectors shall comply with the provisions of this Law and other relevant laws.
2.In specific cases where the establishment, management organization and operation of enterprises are provided for in other laws, the provisions of those laws shall apply.
3. Where treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a contracting party contain provisions different from those of this Law, the provisions of such treaties shall apply.
In this Law, the following terms shall be construed as follows:
1. Enterprise means an economic organization that has its own name, assets, stable transaction office and has been lawfully registered for the purpose of conducting business.
2. Business means the continuous implementation of one, several or all of stages of an investment process, from the production to the sale of products or provision of services on the market for profit purposes.
3. Valid dossier means a dossier that comprises all documents as required by this Law, whose contents are completely filled in as required by law.
4. Capital contribution means the transfer of assets into a company so as to become an owner or joint owners of the company. Assets used for capital contribution can be Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, gold, value of land use rights, value of intellectual property rights, technology, technical know-how, or other types of assets that are contributed to the capital of a company by its members and stated in the company's charter.
...
...
...
6. Charter capital means the amount of capital that is contributed or committed to contribute within a definite period by members or shareholders of a company and is stated in that company's charter.
7. Legal capital means the minimum amount of capital that is required by law for an enterprise to be established.
8. Voting capital means the capital share or equity of which the owner shall have the right to vote on matters falling under the deciding competence of the Members' Council or the Shareholders' Meeting.
9. Dividend means the net profit in terms of money or asset paid to the owner of each share from residual profit of the company after financial obligations have been performed.
10. Founding member means an organization or individual that makes capital contribution, participates in formulating, approves and signs the original charter of a limited liability company or partnership.
11. Shareholder means a person owning at least one share issued by a joint-stock company.
Founding shareholder means a shareholder that participates in formulating, approves and signs the original charter of a joint-stock company.
12. General partner means a member who is responsible for all obligations of a partnership with all of his/her own property.
13. Enterprise manager means the owner, director of a private enterprise, general partner of a partnership, chairman of the Members' Council, president of the company, member of the Management Board, director or general director or another important managerial position provided for in the company's charter.
...
...
...
15. A company is considered a parent company of another company when it is:
a/ Owning more than 50% of charter capital or total number of ordinary shares issued by the other company;
b/ Having the right to appoint or dismiss directly or indirectly a majority of or all members of the Management Board, director or general director of the other company;
c/ Having the right to decide on amendments and/or supplements to the charter of the other company.
16. Reorganization of an enterprise means the division, separation, consolidation, merger or transformation of an enterprise.
17. Related persons means organizations and individuals that have direct or indirect relationships with an enterprise in the following cases:
a/ Parent company, its managers and other persons who are competent to appoint managers of its subsidiary company;
b/ Subsidiary company in relation to its parent company;
c/ Persons or group of persons who are capable of dominating the decision-making process or operations of an enterprise through management bodies in that enterprise;
...
...
...
e/ Wife, husband, father, adoptive father, mother, adoptive mother, child, adopted child, or sibling of an enterprise manager or a member or shareholder holding dominant capital share or shares.
f/ Individuals who are authorized representatives of those specified at Points a, b, c, d, e, of this Clause;
g/ An enterprise where persons specified at Points a, b, c, d, e, f and h of this Clause hold shares to the level that they can control the decision-making process of the management bodies of the enterprise;
h/ Any group of persons who agree to take concerted actions to take over the capital contribution, shares or benefits, or control the decision-making process of the company.
18. State-owned capital contribution means the capital contribution originating from the state budget and other state capital sources and held by a state agency or economic organization in the capacity as representative of its owner.
State-owned share means a share paid with capital from the state budget or other state capital sources and held by a state agency or economic organization in the capacity as representative of its owner.
19. Market price of the capital contribution or share means the transactional price in the security market or price defined by a professional valuation organization.
20. Nationality of an enterprise means the nationality of a country or territory where such an enterprise is established and registered.
21. Permanent address means the address of the head office of an organization, permanent residence address or office address or any other address of an individual that is registered with the enterprise as contact address;
...
...
...
Article 5.- State guaranty toward enterprises and their owners
1. The State recognizes the long lasting existence and development of all types of enterprise defined in this Law; ensures equality of enterprises before law regardless of form of ownership and economic sector; and recognizes the lawful profitability of business activities.
2. The State recognizes and protects ownership rights over properties, invested capital, income, rights and other lawful interests of enterprises and their owners.
3. The lawful property and invested capital of enterprises and their owners shall be neither nationalized nor expropriated by administrative measures.
In extremely necessary cases where assets of enterprises are compulsorily purchased or requisitioned for the reason of national defense, security or national interest, those enterprises shall be paid or compensated at the market prices of these assets at the time of compulsory purchase or requisition. Payment and compensation must ensure the enterprises' interests and nondiscrimination between types of enterprise.
Article 6.- Political and socio-political organizations in enterprises
1. Political and socio-political organizations within enterprises shall operate within the framework of the Constitution and laws as well as charters of these organizations which are in accordance with the provisions of law.
2. Enterprises are obliged to respect and create favorable conditions for their laborers to establish and participate in organizations defined in Clause 1 of this Article.
Article 7.- Business lines and conditions
...
...
...
2. Enterprises may conduct business lines that are subject to certain conditions as required by the investment law and other relevant laws only if they meet all of such conditions.
Business conditions are requirements that enterprises must satisfy or fulfill in order to conduct a specific business line and are manifested in forms of business license, certificate of satisfaction of business conditions, practice certificate, certificate of professional liability insurance, requirement on legal capital or other requirements.
3. Any business activities that may cause adverse impacts on national defense, security, social order and safety, historical traditions, culture, ethics, fine practices and customs of Vietnam, health of the people, destroy natural resources or degrade the environment are strictly prohibited.
The Government shall specify the list of banned business lines.
4. The Government shall review and assess periodically all or some of business conditions; cancel or propose to cancel any business condition that is no longer appropriate; amend or propose to amend any business condition that is irrational; issue, or propose the issuance of, new business conditions to meet the requirements of state management.
5. Ministries, ministerial-level agencies, People's Councils and People's Committees at all levels are not allowed to prescribe conditional business lines and business conditions.
Article 8.- Rights of enterprises
1. To enjoy business autonomy; take initiative in choosing business lines, localities, and forms of business and investment; take initiative in expanding business in terms of size and business line; to be encouraged, given incentives, and facilitated by the State to produce or provide public products or services.
2. To choose forms and methods of mobilizing, distributing and utilizing capital.
...
...
...
4. To conduct import and export business.
5. To recruit, hire and use laborers to meet business requirements.
6. To apply, on their own initiative, modern science and technology in order to raise business efficiency and competitiveness.
7. To enjoy autonomy in deciding on business affairs and internal relations.
8. To possess, use and dispose of their assets.
9. To deny any requests for supply of resources that are not provided for by law.
10. To lodge complaints and denunciations in accordance with the law on complains and denunciations.
11. To participate in legal proceedings directly or via authorized representatives.
12. Other rights as provided by law.
...
...
...
1. To conduct business activities within business lines recorded in the business registration certificates; ensure business conditions as required by law when conducting conditional business lines.
2. To organize accounting work, make and submit truthful and accurate financial statements on time in accordance with the law on accounting.
3. To register tax identification numbers, declare and pay tax and perform other financial obligations according to law.
4. To ensure rights and interests of laborers in accordance with the law on labor; ensure that social insurance, health insurance and other insurance are given to laborers in accordance with the law on insurance.
5. To assure and be liable for the quality of goods and services to meet standards as registered or published.
6. To implement the statistical regime in accordance with the law on statistics; report periodically on information relating to enterprises and their financial status to competent state agencies according to set forms; correct and supplement any declared or reported information that are found incorrect and insufficient afterward.
7. To abide by the laws on national defense, security, public order and safety, protection of natural resources, environment, historical and cultural places, and famous landscapes.
8. Other obligations as provided for by law.
Article 10.- Rights and obligations of enterprises that produce or provide public goods or services.
...
...
...
2. To account and cover expenses according to bid prices or collect service charges according to regulations of competent state agencies.
3. To be given adequate time for producing or providing goods or services so as to recover invested capital and earn reasonable profits.
4. To produce or provide goods or services with adequate quantity and proper quality within committed time limits at prices or charges set forth by competent state agencies.
5. To ensure equal and favorable conditions for every customer.
6. To be responsible to law and customers for the quantity, quality, provision conditions, prices or charges of provided goods or services.
7. Other rights and obligations as provided for by law.
1. Granting business registration certificates to persons who are not eligible or refusing to grant such certificates to those who are eligible under this Law;- causing delay, trouble, obstacle and harassment to business registration applicants and to business activities of enterprises.
2. Doing business in the form of unregistered enterprises or continuing to do business after having the business registration certificate withdrawn.
...
...
...
4. Faking the amount of registered capital; failing to contribute an adequate capital amount within the time limit as committed; fix the value of assets contributed as capital not true to their actual value.
5. Conducting illegal activities, committing frauds; conducting business lines banned by law.
6. Conducting conditional business lines when not yet meeting all business conditions required by law.
7. Preventing owners, members and
shareholders of enterprises from exercising their
rights as provided by this Law and the company's charter.
8. Other acts prohibited by law.
Article 12.- Regime of preservation of documents of enterprises
1. Depending on their types, enterprises must preserve the following documents:
a/ Company's charter and its amendments or supplements; internal management rules; members or shareholders registration book;
b/ Business registration certificate; titles of protection of industrial property rights; product quality registration certificates; licenses or permits and other certificates;
...
...
...
d/ Minutes of meetings of the Members' Council, Shareholders' Meeting, Management Board; decisions of the enterprise;
e/ Prospectus for issuance of securities;
f/ Reports of the Control Board, conclusions of inspection bodies and independent auditing organizations;
g/Accounting books and documents and annual financial statements;
h/ Other documents as provided for by law.
2. Enterprises must preserve all documents specified in Clause 1 of this Article at their head offices; the duration of preservation shall comply with the provisions of law.
ESTABLISHMENT OF ENTERPRISES AND BUSINESS REGISTRATION
...
...
...
2. The following organizations and individuals shall not be entitled to establish and manage enterprises in Vietnam:
a/ State agencies and units of the people's armed forces in case they use state assets to set up enterprises for making their own profits;
b/ Cadres, public servants as provided for in the law on cadres and public servants;
c/ Officers, non-commissioned officers, professional army members, defense workers at agencies or units of the Vietnam People's Army; officers, professional non-commissioned officers working in agencies or units of the Vietnam People's Police;
d/ Leading officials, managers in enterprises with 100% state-owned capital, excluding those who are appointed as authorized representatives to manage state-owned capital contributions in other enterprises:
e/ Minors; persons whose civil act capacity is restricted or lost;
f/ Persons who are serving an imprisonment penalty or prohibited from doing business by the Court;
g/ Other cases as provided for by the law on bankruptcy.
3. Organizations and individuals shall be entitled to buy shares from joint-stock companies, make capital contribution to limited liability companies or partnerships in accordance with this Law, except those stated in Clause 4 of this Article.
...
...
...
a/ State agencies and units of the people's armed forces in case they use state assets to set up enterprises for making their own profits:
b/ Persons who shall not be entitled to contribute capital to enterprises as provided for in the law on cadres and public servants.
Article 14.- Contracts signed prior to business registration
1. Founding members and shareholders or their authorized representatives may enter into contracts in service of enterprise establishment before making business registration.
2. All rights and obligations resulting from contracts stated in Clause 1 of this Article shall be taken over by the enterprises that are established afterward.
3. If the enterprises fail to be established, the contract-signing persons stated in Clause 1 of this Article shall be solely or jointly liable for the performance of such contracts.
Article 15.- Order of business registration
1. Persons decided to establish an enterprise must submit a complete business registration dossier as provided for by this Law to a competent business registration office and shall be responsible for the truthfulness and accuracy of information contained in the dossier.
2. The business registration office shall examine the business registration dossier and issue a business registration certificate within ten working days as from the date of receipt of the dossier; if refusing to issue a business registration certificate, it shall notify the applicant thereof in writing. The notification must clearly state the reason for refusal and requirements for amendment or supplement.
...
...
...
4. The time limit for issuing business registration certificates associated with specific investment projects shall comply with the law on investment.
Article 16.- Business registration dossiers of private enterprises
1. Business registration application, made according to a form set by competent business registration offices.
2. Copy of the people's identity card, passport or other lawful personal certification.
3. Written certification of legal capital issued by a competent agency or organization, for enterprises conducting business lines which are required by law to have legal capital.
4. Practice certificates of the director and other individuals, for enterprises conducting business lines which are required by law to have practice certificates as provided for by law.
Article 17.- Business registration dossiers of partnerships
1. Business registration application, made according to a form set by competent business registration offices.
2. Draft of the partnership charter.
...
...
...
4. Written certification of legal capital issued by a competent agency or organization, for partnerships conducting business lines which are required by law to have legal capital.
5. Practice certificates of general partners and other individuals, for partnerships conducting business lines which are required by law to have practice certificates.
Article 18.- Business registration dossiers of limited liability companies
1. Business registration application, made according to a form set by competent business registration offices.
2. Draft of the company's charter.
3. List of members, which is attached with the following papers:
a/ Copy of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for individual members;
b/ Copy of the establishment decision, business registration certificate or other equivalent document, for member organizations: copies of the authorization document, the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for authorized representatives.
Copies of the business registration certificates of the foreign member organizations must be authenticated within three months before the date of submission of the business registration dossier by agencies where such organizations are registered.
...
...
...
5. Practice certificates of directors or general directors and other individuals, for companies conducting business lines which are required by law to have practice certificates.
Article 19.- Business registration dossiers of joint-stock companies
1. Business registration application, made according to a form set by competent business registration offices.
2. Draft of the company's charter.
3. List of founding shareholders, which is attached with the following documents:
a/ Copy of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for shareholders being individuals;
b/ Copy of the establishment decision, business registration certificate or other equivalent document, for shareholders being organizations; copies of the authorization document, the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for authorized representatives.
Copy of the business registration certificate of the shareholder being a foreign organization must be authenticated within three months before the date of submission of the business registration dossier by the agency where such organization is registered.
4. Written certification of legal capital issued by a competent agency or organization, for companies conducting business activities which are required by law to have legal capital.
...
...
...
Dossiers, order, procedures, conditions for, and contents of, registration of business or investment for foreign investors who invest in Vietnam for the first time shall comply with this Law and the law on investment. Investment certificate shall be also business registration certificate.
Article 21.- Contents of business registration applications
1. Enterprise name.
2. Address of the enterprise's head office; telephone number, fax, email address (if any).
3. Business lines.
4. Charter capital, for companies, or start-up investment capita! of the enterprise owner, for private enterprises.
5. Capital share owned by every member, for limited liability companies or partnerships; number of shares owned by every founding shareholder, types and par value of shares, total number of shares of each type eligible for sale offer, for joint-stock companies.
6. Full name, signature, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the owner, for private enterprises; of owner or his/her authorized representative, for one-member limited liability companies; of every member or every member's authorized representative, for limited liability companies with two or more members; of every founding shareholder or every shareholder's authorized representative, for joint-stock companies; of every general partner, for partnerships.
...
...
...
1. Company name, address of the company head office, branch(es) and/or representative office(s).
2. Business lines.
3. Charter capital; methods of raising and reducing charter capital.
4. Full name, address, nationality and other basic characteristics of every general partner, for partnerships; of the owner and every member, for limited liability companies; of every founding shareholder, for joint-stock companies.
5. Capital share and the value of contributed capital by each member, for limited liability companies or partnerships: number of shares held by the founding shareholders, types of shares, par value of shares and total number of shares of each type for sale offer, for joint-stock companies.
6. Rights and obligations of members in limited liability companies or partnerships; of shareholders in joint-stock companies.
7. Management organizational structure.
8. The representative-at-law, for limited liability companies or joint-stock companies.
9. Formalities for approval of decisions of the company; principles for settlement of internal disputes.
...
...
...
11. Circumstances where a member or shareholder may request the company to buy back his/her contributed capital, for limited liability companies, or shares, for joint-stock companies.
12. Principles for distribution of after-tax profit and handling of losses.
13. Cases of dissolution and procedures for dissolution and liquidation of assets of the company.
14. Formalities for amending and supplementing the company's charter.
15. Full name and signature of every general partner, for partnerships; of the representative-at-law, owner, every member or every member's authorized representative, for limited liability companies; of the representative-at-law, every founding shareholder or every founding shareholder's authorized representative, for joint-stock companies.
16. Other agreements made by members or shareholders according to law.
The list of members of a limited liability company or partnership, and the list of founding shareholders of a joint-stock company shall be made according to a form set by the business registration office and must contain the following principal details:
1. Full name, address, nationality, permanent address and other basic identifications of every member, for a limited liability company or partnership: of every founding shareholder, for a joint-stock company.
...
...
...
3. Full name and signature of the representative-at-law of every member or founding shareholder or their authorized representative, for limited liability companies or joint-stock companies; of every partner, for partnerships.
Article 24.- Conditions for the grant of business registration certificates
Enterprises shall be granted business registration certificates if they fully meet following conditions:
1. Registered business lines are not prohibited;
2. The enterprise name complies with Articles 31,32,33 and 34 of this Law;
3. There is a head office that complies with Clause 1, Article 35 of this Law;
4. Business registration dossier is valid as provided for by law;
5. Business registration fee is fully paid as provided for by law.
Business registration fees shall be determined on the basis of the number of registered business lines; specific fee rates shall be stipulated by the Government.
...
...
...
1. Enterprise name, addresses of the head office, branch(es) and/or representative office(s).
2. Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the representative-at-law of the enterprise.
3. Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the member or founding shareholder being an individual; number of the establishment decision or registration business certificate of the owner, member or founding shareholder being an organization, for limited liability or joint-stock companies; name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of every general partner, for partnerships; name, permanent address, nationality, number of the identity card, passport or other lawful personal certification of the owner being an individual, for limited liability companies or private enterprises.
4. Charter capital, for limited liability companies or partnerships: number of shares, value of contributed equities and number of shares allowed to be sold, for joint-stock companies; start-up investment capital, for private enterprises; legal capital, for enterprises conducting business lines required to have legal capital;
5. Registered business lines.
Article 26.- Changes in business registration dossiers
1. Enterprises must register changes related to enterprise name, address of the head office, branch or representative office, business objectives and lines, charter capital, number of shares allowed for sale offer, invested capital, representative-at-law of the enterprises and other contents of the business registration dossiers with the business registration office within ten working days as from the date of decision on such changes.
2. For changes in the contents of the business registration certificate, enterprises shall be re-granted the business registration certificates.
3. If the business registration certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, it shall be re-issued at a fee.
...
...
...
1. Within seven working days as from the date of grant of a business registration certificate or registration of changes in a business registration dossier, the business registration office shall have to send a notice on the contents of such business registration certificate to the tax office, statistics office and other competent state agencies at the same level, the People's Committee of the district, town or provincial city and the People's Committee of the commune, ward or township where the enterprise's head office is located.
2. Organizations and individuals shall have the right to request the business registration offices to supply information on the contents of business registration, issue copies of business registration certificates, certificates of changes in business registration or extracts of contents of business registration and have to pay fees therefor in accordance with the provisions of law.
3. The business registration offices shall have to provide fully and promptly business registration information at the request of organizations and individuals as provided for in Clause 2of this Article.
Article 28.- Publication of business registration contents
1. Within thirty days as from the date of receiving the business registration certificate, enterprises must publish in the business website of the business registration office or in three consecutive issues of a newspaper or electronic newspaper the following information:
a/ Enterprise name;
b/ Addresses of the enterprise's head office, branches and/or representative offices;
c/ Business lines;
d/ Charter capital, for limited liability companies or partnerships; number of shares, value of contributed equities and number of shares allowed for sale offer, for joint-stock companies; start-up investment capital, for private enterprises: legal capital, for enterprises conducting business lines required to have legal capital;
...
...
...
f/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the representative-at-law of the enterprise;
g/ Place of business registration.
2. Any change in the business registration dossier must be also published by enterprises within the time limit and by the method stated in Clause 1 of this Article.
Article 29.- Transfer of property ownership
1. Members of limited liability companies or partnerships, and shareholders of joint-stock companies must transfer ownership of assets used to make capital contribution to the companies according to the following provisions:
a/ For assets of which ownership has been registered or for land-use rights, capital contributors shall have to carry out procedures for transferring ownership of such assets or land-use rights to the companies at a competent state agency.
Transfer of ownership of assets used to make capital contribution shall not be subject to registration fee;
b/ For assets of which ownership is not required to register, they shall be contributed in the form of asset delivery and receipt certified by a written minute.
The delivery and receipt minutes must clearly state: name and address of the company's head office; full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, number of the establishment decision or business registration certificate of the capital contributor; types of assets, quantity of assets of each type, total value of assets and its proportion in the company's charter capital; date of asset delivery and receipt and signature of the capital contributor or his/her authorized representative and the representative-at-law of the company;
...
...
...
2. Private enterprise owners shall not be required to carry out procedures for transferring ownership of their own assets used in business operation to their enterprises.
Article 30.- Valuation of assets used to make capital contribution
1. Assets used to make capital contribution other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currency or gold must be valuated by members, founding shareholders or professional valuation organization.
2. Valuation of assets used to make capital contribution for setting up an enterprise must be agreed by all members or founding shareholders on the principle of consensus. If such assets are valued higher than their actual value at the time of capital contribution, members or founding shareholders shall be jointly liable for the company's debts or other financial obligations with the difference between the determined value and the actual value of assets at the time of termination of valuation.
3. Valuation of assets used to make capital contribution during the enterprise operation shall be agreed by such enterprise and capital contributor or effected by a professional valuation organization. If such assets are valued by a professional valuation organization, their value must be agreed by the enterprise and capital contributor. If such assets are valued higher than their actual value at the time of capital contribution, the capital contributor or the valuation organization and the representative-at-law of the enterprise shall be jointly liable for the company's debts or other financial obligations with the difference between the determined value and the actual value of assets at the time of termination of valuation.
1. The name of an enterprise must be written in Vietnamese, may comprise numeric and symbols, and must be pronounceable and have at least two components as follows:
a/ Type of business;
b/ Specific name.
...
...
...
3. In accordance with Articles 32, 33 and 34 of this Law, the business registration offices shall be entitled to reject or accept a proposed enterprise name. Decisions made by the business registration offices shall be final.
Article 32.- Prohibitions in choosing an enterprise name
1. Using a name that is identical or causes confusion with an existing enterprise name already registered.
2. Using names of state agencies, units of people's armed forces, political organizations, socio-political organizations, politico-socio- professional organizations, social organizations or socio-professional organizations to constitute fully or partially the enterprise name, unless otherwise agreed by such agencies, units or organizations.
3. Using words and symbols running counter to historical and cultural traditions, ethics, and fine customs and practices of the nation.
Article 33.- Enterprise names in foreign languages and abbreviated forms
1. The enterprise name in a foreign language is that translated from Vietnamese into a foreign language. Translation may be done without or with translating the specific name of the enterprise name into a foreign language.
2. The enterprise name in a foreign language must be presented in a size font smaller than that in Vietnamese when it is shown at the enterprise's establishments, on its transactional papers, dossiers or publications.
3. The abbreviated name of the enterprise shall be the name shortened from the name in Vietnamese or a foreign language.
...
...
...
1. An identical name means an enterprise name requested to be registered which is read and written in Vietnamese in the same ways as the name of an existing registered enterprise.
2. In the following cases an enterprise name requested to be registered shall be regarded as to cause confusion with the name of an existing registered enterprise:
a/ It is read, in Vietnamese, in the same way as the name of an existing registered enterprise;
b/ It is differed, in Vietnamese, from the name of an existing registered enterprise by the sign "&"only;
c/ Its abbreviation is identical to the abbreviation of the name of an existing registered enterprise;
d/ It is, in foreign language, identical to the name of an existing registered enterprise in foreign language;
e/ It is differed from the name of an existing registered enterprise by a number or ordinal or a Vietnamese letter after such name, except that it is given to a subsidiary of the existing registered enterprise;
f/ It is differed from the name of an existing registered enterprise by the word "tan" or "moi" (new) right before or after such name;
g/ It is differed from the name of an existing registered enterprise by the word "mien bac" (northern), "mien nam" (southern), "mien trung" (central), "mien tay" (western), "mien dong" (eastern) or other equivalent words, except that it is given to a subsidiary of the existing registered enterprise.
...
...
...
1. The head office is contacting and transactional place of an enterprise; must be based in the territory of Vietnam, have a specified address comprising home number, name of street (street lane) or commune, ward, township, rural or urban district, provincial city, province or centrally run city; telephone number, facsimile number and email address (if any).
2. Enterprises must inform the business registration office of the opening time of their head offices within fifteen days as from the date of receiving the business registration certificates.
Article 36.- The enterprise seal
1. Every enterprise shall have its own seal. Enterprises must keep and preserve their seals at their head offices. The design and contents of seals, conditions for making seals and regulations on seal usage shall comply with regulations of the Government.
2. Seal is a property of an enterprise. The representative-at-law of an enterprise must be responsible for managing the use of its seal in accordance with the provisions of law. In case of necessity, an enterprise can have a duplicate of its seal if it obtains approval from the seal-issuing agency.
Article 37.- Representative offices, branches and business places of enterprises
1. Representative office is an affiliated unit of an enterprise and is authorized to act on behalf of the enterprise to protect its interests. The organization and operation of representative offices shall comply with the provisions of law.
2. Branch is an affiliated unit of an enterprise and is tasked to perform all or some functions of such enterprise, including acting as an authorized representative. Business lines of branches must be consistent with those of their enterprises.
3. Business place is an area where an enterprise carries out its business activities. A business place may be located outside the registered location of the head office.
...
...
...
5. Enterprises shall be entitled to open their branches and/or representative offices in Vietnam or foreign countries. An enterprise can open more than one representative office and/or branch in the administrative territory of a locality. The order and procedures for opening branches or representative offices shall be stipulated by the Government.
Section I. LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH TWO OR MORE MEMBERS
Article 38.- Limited liability companies with two or more members
1. A limited liability company is an enterprise of which:
a/ Members may be organizations and/or individuals; the total number of members shall not exceed fifty;
b/ Members are responsible for debts and other property liabilities of the enterprise within the amount of capital that they have committed to contribute to the enterprise;
c/ Capital shares of the members may only be transferred in accordance with Articles 43, 44 and 45 of this Law.
...
...
...
3. Limited liability companies shall not be entitled to issue shares.
Article 39.- Capital contribution and grant of capital share certificates
1. Members must contribute capital fully and on time with types of assets as committed. Any change in the type of assets that members have committed to contribute must be approved by all other members and informed in writing by the company to the business registration office within seven working days as from the date of approval of such a change.
The representative-at-law of a company must inform in writing the progress of capital contribution to the business registration office within fifteen days as from the date of commitment to contribute capital, and is personally liable for any damage caused to the company or other persons due to his/her late, inaccurate, untruthful and incomplete report.
2. If a member fails to contribute capital fully and on time as committed, the amount not yet contributed shall be considered his/her debt toward the company; such a member shall be liable for any damage caused by his/her failure to fully contribute capital on time as committed.
3. If the capital contribution is not fully made within the time limit as last committed, the capital amount not yet contributed shall be dealt with in one of the following ways:
a/ One or several members agree to contribute such amount;
b/ Other persons are mobilized to contribute capital to the company;
c/ All other members contribute such amount in proportion to their capital shares in the company's charter capital.
...
...
...
4. At the time of full contribution of capital amounts, members shall be issued a capital share certificate by the company. A capital share certificate shall contain the following principal information:
a/ Company name and address of company head office;
b/ Number and date of grant of the business registration certificate;
c/ The company's charter capital;
d/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the member being an individual: name, head office, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the member being an organization;
e/ Capital share and its value:
f/ Number and the date of grant of the certificate;
g/ Full name and signature of the representative-at-law of the company.
5. If the capital share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, it may be re-issued by the company.
...
...
...
1. A member registration book must be made by the company as soon as the business registration is made. It must contain the following principal contents:
a/ Company name and address of company head office;
b/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the member being an individual; name, head office, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the member being an organization;
c/ Value of contributed capital at the time of capital contribution and capital share of each member; time of capital contribution; type, quantity and value of every asset used to make capital contribution;
d/ Signature of the member being an individual or the representative-at-law of the member being an organization;
e/ Number and date of grant of the capital share certificate.
2. Member registration books shall be kept at head offices of companies.
Article 41.- Rights of members
1. Members of a limited liability company with two or more members shall have the following rights:
...
...
...
b/ To vote in proportion to their capital share;
c/ To check, review, search, copy or extract the member registration book, transactions recording and monitoring books, accounting books, annual financial statements, minutes of Member's Council meetings, and other papers and documents of the company;
d/ To be distributed profits in proportion to their capital share after the company has fully paid taxes and fulfilled other financial obligations according to law;
e/ To be distributed the value of remaining assets in proportion to their capital share when the company is dissolved or goes bankrupt;
f/ To be given priority in contributing more capital into the company when the company increases its charter capital; transfer part or the whole of their capital shares in accordance with this Law;
g/ To lodge complaints about or initiate lawsuits against the director or general director who fails to fulfill his/her obligations, causing damage to members or the company according to the provisions of law;
h/ To dispose of their capital shares by transfer, bequeath, donation or otherwise according to the provisions of law and the company's charter;
i/ To have other rights as provided for by this Law and the company's charter.
2. A member or group of members holding more than 25% of the charter capital or a smaller ratio as provided for in the company's charter, except the case stated in Clause 3 of this Article, shall be entitled to convene a Members' Council meeting to decide on matters falling under competence;
...
...
...
Article 42.- Obligations of members
1. To naake capital contribution fully and on time as committed and be liable for debts and other property liabilities of the company within the amount of capital committed to contribute; not to withdraw capital from the company in any form, except the cases stated in Articles 43, 44, 45 and 60 of this Law.
2. To observe the company's charter;
3. To abide by decisions of the Members' Council;
4. To perform other obligations as provided for by this Law;
5. To be liable individually when acting on behalf of the company to:
a/ Violate the laws;
b/ Conduct business or other transactions not in the interest of the company but causing damage to other persons;
c/ Pay off undue debts when there is a financial danger facing the company.
...
...
...
1. A member shall be entitled to request the company to buy back his/her capital share if such a member votes against decisions of the Members' Council regarding the following matters:
a/ Amendment and/or supplementation of contents of the company's charter concerning rights and obligations of members, the Members' Council;
b/ Reorganization of the company;
c/ Other matters as provided for in the company's charter.
The request for buy-back of capital share must be made in writing and submitted to the company within fifteen days as from the date of approval of decisions on matters specified at Points a, b, and c of this Clause.
2. Upon a member's request mentioned in Clause 1 of this Article, if an agreement on the price of the capital share cannot be reached, the company must buy back that amount at the market price or the price determined on the principles provided for in the company's charter within fifteen days as from the date of receiving the request. Payment shall be made only if the company is capable of paying off all due debts and other financial obligations after fully paying for such a buy-back.
3. If the company does not buy back the capital share as provided for in Clause 2 of this Article, the requesting member shall be entitled to transfer his/her capital share to other members or anyone else.
Article 44.- Transfer of capital shares
Except for the case stated in Clause 6, Article 45 of this Law, a member of the limited liability company with two or more members shall be entitled to transfer partially or wholly his/her capital share to a third party according to the following provisions:
...
...
...
2. Such a capital share may be transferred to a non-member person only if all remaining members of the company refuse to buy or are unable to buy up such a capital share within thirty days as from the date of offer.
Article 45.- Handling of capital shares in other circumstances
1. If an individual-member of a limited liability company is dead or declared to be dead by the court, his/her testamentary heir or heir-at-law shall become member of the company.
2. If a member has his/her civil act capacity restricted or has lost it, his/her rights and obligations shall be performed through his/her guardian.
3. The capital share of a member shall be bought back by the company or transferred in accordance with Articles 43 and 44 of this Law in the following cases:
a/ That member's heir refuses to become member of the company;
b/ The donee stated in Clause 5 of this Article is not approved by the Members' Council to become member of the company;
c/ The member is an organization that is dissolved or goes bankrupt.
4. If an individual-member is dead and has no heir or his/her heir refuses or is deprived of the right to inherit his/her capital share, such capital share shall be handled in accordance with the civil law.
...
...
...
The donee shall become a member of the company if he/she is either a relative of the donating member within three generations of kinship.
Otherwise, the donee may become member of the company if so accepted by the Members' Council.
6. In cases where a member uses his/her capital share to pay debts, the person who receives the capital share as payment may use such amount in either of the following two ways:
a/ Become member of the company if so accepted by the Member's Council;
b/ Offer and transfer that capital share in accordance with Article 44 of this Law.
Article 46.- Management organizational structure of companies
A limited liability company with two or more members has a Members' Council, chairman of the Members' Council and director or general director. A company with eleven or more members must set up a Control Board. A Control Board may be set up in a company with less than eleven members to meet its management requirements. Rights, obligations, criteria, conditions and working rules of the Control Board and its head shall be provided for in the company's charter.
Either the chairman of the Members' Councilor director or general director shall be representative-at-law of the company as provided for in the company's charter. The representative-at-law of a company must permanently reside in Vietnam. If his/her absence in Vietnam lasts more than thirty days, he/she must authorize in writing another person in accordance with the company's charter to exercise his/her rights and obligations.
Article 47.- The Members' Council
...
...
...
2. The Member's Council has the following rights and obligations:
a/ To decide on the development strategy and annual business plans of the company;
b/ To decide on the increase or decrease of the charter capital, time and methods for mobilizing capital;
c/ To decide on methods of investment and investment projects valued at over 50% of total value of assets recorded in the financial statement most recently published by the company or at a smaller ratio provided for in the company's charter;
d/ To decide on methods of market development and marketing, and technology transfer; approve contracts of borrowing, lending and selling assets valued at 50% or more of total value of assets recorded in the financial statement most recently published by the company or at a smaller ratio provided for in the company's charter;
e/ To elect, remove or dismiss the chairman of the Members' Council; decide to appoint, remove, dismiss, sign or terminate contracts with the director or general director, chief accountant and other managers as provided for in the company's charter;
f/ To decide on salaries, bonuses and other benefits of the director or general director, chief accountant and other managers as provided for in the company's charter;
g/ To adopt annual financial statements and plans for using or distributing profits as well as handling losses of the company;
h/ To decide on the management organization structure of the company;
...
...
...
j/ To amend and/or supplement the company's charter;
k/ To decide on the company's reorganization;
l/ To decide on dissolution or bankruptcy of the company;
m/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.
Article 48.- Authorized representatives
1. Appointment of an authorized representative must be made in writing and notified to the company and the business registration office within seven working days as from the date of appointment. The notification must contain the following details:
a/ Name, address of the head office, nationality, number and date of the establishment decision or business registration certificate;
b/ Capital share, number and date of grant of the capital share certificate;
c/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the authorized representative;
...
...
...
e/ Full names, signatures of the representative-at-law and authorized representative of the authorizing member.
Replacement of the authorized representative must be notified to the company and the business registration office within seven working days as from the date of decision and become valid from the date on which the notification is received by the company.
2. The authorized representative must satisfy the following criteria and conditions:
a/ Having full civil act capacity;
b/ Not being prohibited from establishing and managing an enterprise;
c/ Having professional qualifications and experience in business management or in the major business line of the company;
d/As for subsidiary companies of a company in which the State-owned capital share or shares account for more than 50% of the charter capital, wives or husbands, fathers, adoptive fathers, mothers, adoptive mothers, children, adopted children, or siblings of the managers and persons who have competence to appoint managers of that company shall not be appointed to be authorized representatives in its subsidiary companies.
3. The authorized representative shall act on behalf of the authorizing member in exercising all rights and performing all obligations of a member of the Members' Council as provided for by this Law. Any restriction by the authorizing member on his/her authorized representative in exercising rights of a member through the Members' Council shall not be legally valid towards a third party.
4. The authorized representative is obliged to attend all meetings of the Members' Council and exercise rights and perform obligations of a member of the Members' Council in a honest, careful and optimal manner for the purpose of protecting to the maximum benefits of the authorizing member and the company.
...
...
...
Article 49.- Chairman of the Members' Council
1. The Members' Council shall elect one of its members to be the chairman. The chairman may concurrently hold the position of director or general director.
2. The chairman shall have the following rights and duties:
a/ To prepare, or organize the preparation of, working programs and plans of the Members' Council;
b/ To prepare, or organize the preparation of, the agenda, contents and materials for meetings of the Members' Council or the members' comments;
c/ To convene and preside meetings of the Members' Council or organize the gathering of the members' comments;
d/ To supervise, or organize the supervisions of, the implementation of decisions made by the Members' Council;
e/ To sign on behalf of the Members' Council its decisions;
f/ Other rights and obligations as provided for by this Law and the company's charter.
...
...
...
4. That the chairman is the representative-at-law of the company as provided for in the company's charter must be clearly stated in all transactional papers.
5. During his/her absence, the chairman shall authorize a member of the Members' Council to exercise his/her rights and duties in accordance with principles provided for in the company's charter. If no member is authorized or the chairman is incapable of working, remaining members shall elect by principle of majority vote one of them to temporarily exercise rights and duties of the chairman of the Members' Council.
Article 50.- Convention of meetings of the Members' Council
1. A meeting of the Members' Council may be convened at any time at the request of its chairman or a member or group of members as provided for in Clause 2 and Clause 3, Article 41 of this Law. Meetings of the Members' Council must be held at the head office of the company, unless otherwise provided for in the company's charter.
The chairman of the Members' Council shall prepare, or organize the preparation of, the agenda, contents, documents of and convene the meeting. Members may make written recommendations on the meeting agenda. A recommendation must contain the following contents:
a/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the member, for individuals; name, address, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the member, for organizations; full name and signature of the member or authorized representative;
b/ Capital share, number and date of grant of the capital share certificate;
c/ Contents recommended for inclusion in the meeting agenda;
d/ Reasons for recommendations;
...
...
...
2. The meeting invitation may be notified in the form of invitation card, telephone, fax, telex or other electronic means as provided for in the company's charter and must be sent directly to each member. The meeting invitation must clearly specify the time, venue and agenda of the meeting.
The agenda and materials of a meeting must be sent to all members before opening of the meeting. Materials related to amendment and supplementation of the company's charter, development orientations of the company, annual financial statements, reorganization or dissolution of the company must be sent to all members at least two working days before opening of the meeting. The time limit for sending other meeting materials shall be provided for in the company's charter.
3. A member or group of members as provided for in Clause 2 and Clause 3, Article 41 of this Law shall be entitled to convene a meeting of the Members' Council if the chairman of the Members' Council does not convene the meeting at the request of such member or group of members within fifteen days as from the date of receiving the request; in this case, if it is deemed necessary, the business registration office may be invited to oversee the organization and proceedings of the meeting; at the same time, such member himself/herself or group of members themselves or on behalf of the company may take legal action against the chairman for his/her failure to duly perform his/her management obligations, causing losses to their legitimate interests.
4. The request for convening a meeting of the Members' Council as provided for in Clause 3 of this Article must be made in writing and contain the following principal contents:
a/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the member, for individuals; name, address, nationality and number of the establishment decision or business registration certificate of the member, for organizations; capital share, number and date of grant of the capital share certificate;
b/ Reasons for convening a meeting of the Members' Council and matters to be settled;
c/ Proposed agenda;
d/ Full name and signature of each requesting member or their authorized representatives.
5. If the request for convening a meeting of the Members' Council does not contain full contents as provided for in Clause 4 of this Article, that fact must be notified to the requesting member or group of members by the chairman within seven working days from the date of receipt of such request.
...
...
...
If the chairman of the Members' Council fails to convene a meeting, he/she shall be individually liable before law for any damage caused to the company and the concerned members of the company. In this case, the requesting member or group of members shall be entitled to convene a meeting of the Members' Council. Reasonable expenses for convening and conducting the meeting shall be reimbursed by the company.
Article 51.- Conditions and formalities of a meeting of the Members' Council
1. A meeting of the Members' Council may be conducted if all participating members own at least 75% of the charter capital; a specific percentage shall be provided for in the company's charter.
2. If the first meeting fails to open due to not satisfying the condition stated in Clause 1 of this Article, the second meeting shall be convened within fifteen days after the proposed opening date of the first meeting. The second meeting may be conducted if all participating members own at least 50% of the charter capital; a specific percentage shall be provided for in the company's charter.
3. If the second meeting fails to open due to not satisfying the condition stated in Clause 2 of this Article, the third meeting shall be convened within ten working days after the proposed opening date of the second meeting. The third meeting may be conducted regardless of the number of participating members and the percentage of the charter capital they represent.
4. Members or their authorized representatives must participate in and vote at meetings of the Members' Council. Formalities of conducting meetings of the Members' Council and forms of voting shall be provided for in the company's charter.
Article 52.- Decisions of the Members' Council
1. The Members' Council shall approve decisions falling under its competence by voting at a meeting, consulting opinions in writing or other method as provided for in the company's charter.
Unless otherwise provided for in the company's charter, decisions on the following matters must be approved by voting at a meeting:
...
...
...
b/ Decisions on development orientations of the company;
c/ Election, removal from office or dismissal of the chairman of the Members' Council; appointment, removal from office or demotion of director or general director;
d/Adoption of annual financial statements;
e/ Re-organization or dissolution of the company.
2. Decisions of the Members' Council shall be approved at a meeting by:
a/ A number of participating members owning at least 65% of the charter capital; a specific percentage shall be provided for in the company's charter;
b/ A number of participating members owning at least 75% of the charter capital if such decisions are related to the sale of assets valued at 50% or more of the total value of assets recorded in the latest financial statements of the company or a smaller percentage as provided for in the company's charter; to the amendment or supplementation of the company's charter, reorganization or dissolution of the company; a specific percentage shall be provided for in the company's charter.
3. Decisions of the Members' Council shall be approved in the form of consulting opinions in writing by a number of members owning at least 75% or the charter capital; a specific percentage shall be provided for in the company's charter.
Article 53.- Minutes of meetings of the Members' Council
...
...
...
2. The minutes of a meeting must be completed and passed before the closing of the meeting. A minutes must contain the following contents:
a/ Time, venue, purpose and agenda of the meeting;
b/ Full name, capital share, number and date of issue of the capital share certificate of every participating member or his/her authorized representative: full name, capital share, number and date of issue of the capital share certificate of every absent member or his/her authorized representative;
c/ Matters discussed and voted; summary of opinions of members on each matter;
d/ Total numbers of votes "for", "against" and "blank" for each voting matter;
e/ Decisions approved;
f/ Full names and signatures of participating members or their authorized representatives.
Unless otherwise provided for in the company's charter, the competence and formalities for approving decisions in the form of consulting opinions in writing shall be as follows:
...
...
...
2. The chairman shall be responsible for preparing and sending reports, explanations, drafts of proposed decisions and opinion sheets to all members of the Members' Council.
An opinion sheet must contain the following contents:
a/ Name, head office, number and date of issue of the business registration certificate and the place of business registration of the company;
b/ Full name, address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, capital share of the member of the Members' Council;
c/ Matters put up for opinions and proposed opinions "for", "against" and "blank";
d/ Deadline for sending the opinion sheet back to the company;
e/ Full name and signature of the chairman and the member of the Members' Council.
Opinion sheets that are fully and accurately filled up and sent by members to the company within the time limit shall be considered valid.
3. The chairman of the Members' Council shall organize the counting of opinion sheets, making a report and sending the count results as well as approved decisions to all members within seven working days after the deadline for sending back their opinions to the company. A report on the count results must contain principal contents as provided for in Clause 2, Article 53 of this Law.
...
...
...
1. The director or general director of the company shall run day-to-day business operations of the company and be responsible to the Members' Council for performing his/her rights and duties.
2. The director or general director shall have the following rights and duties:
a/ To implement decisions of the Members' Council;
b/ To decide on matters related to day-to-day business operations of the company;
c/ To implement the business plan and investment plan of the company;
d/ To issue internal management regulations of the company;
e/ To appoint, remove from office and dismiss managers except ones falling under the
competence of the Members' Council;
f/ To conclude contracts on behalf of the company, except ones falling under the
...
...
...
g/ To propose the structure of organization of the company;
h/ To submit annual financial statements to the Members' Council;
i/ To propose plans for distributing profits or handling losses in business;
j/ To recruit laborers;
k/ Other rights and duties as provided for in the company's charter and labor contract signed between him/her and the company according to the decision of the Members' Council.
Article 56.- Obligations of members of the Members' Council, director or general director
1. The members of the Members' Council and director or general director shall have the following obligations:
a/ To perform assigned rights and duties in a honest, careful and optimal manner in order to ensure maximum lawful benefits of the company and its owner;
b/ To be loyal to the benefits of the company and its owner; not to be permitted to use information, know-how and business opportunities of the company; not to be permitted to abuse their status, position and property of the company for self-seeking purposes or the interests of other organizations or individuals;
...
...
...
d/ To perform other obligations as provided for by law and the company's charter.
2. The director or general director must not raise salary or pay bonus if the company is incapable of paying off due debts.
Article 57.- Qualifications and conditions of director or general director
1. The director or general director must have the following qualifications and conditions:
a/ Having full civil act capacity and not being prohibited from managing an enterprise as provided for by this Law;
b/ Owning at least 10% of the charter capital or being a non-member person with expertise and experience in business management or major business lines of the company or other qualifications and conditions as provided for in the company's charter;
2. Wife, husband, father, adoptive father, mother, adoptive mother, child, adopted child, or sibling of the managers or persons who have competence to appoint managers of a company in which the State-contributed capital amount or State-owned share accounts for more than 50% of the charter capital can not be director or general director of a subsidiary company of such company.
1. The company shall be entitled to pay remuneration, salary and bonus of members of the Members' Council and director or general director based on business results and efficiency of the company.
...
...
...
Article 59.- Contracts, transactions subject to approval of the Members' Council
1. The following contracts and transactions must be approved by the Members' Council if they are concluded between the company and:
a/ Its members or their authorized representatives, director or general director and
representative-at-law of the company;
b/ Related persons of the people stated at Point a of this Clause;
c/ Managers or persons who have competence to appoint managers of its parent company;
d/ Related persons of people stated at Point c of this Clause.
The representative-at-law of the company must send draft contracts or notices on major contents of expected transactions to all members of the Members' Council and, at the same time, post them up at the head office and branches of the company. Unless otherwise provided for in the charter, the Members' Council must approve the draft contracts or transactions within fifteen days as from the date of posting; in this case, contracts or transactions shall be approved by a number of members owning at least 75% of the total voting capital. Members related to contracts or transactions shall not be entitled to vote.
2. Contracts or transactions that are concluded in violation of Clause 1 of this Article shall be invalid and handled in accordance with the provisions of law. The representative-at-law, related members and related persons of such members must pay compensation for any arising damage or return to the company any benefits gained from performance of such contracts or transactions.
...
...
...
1. Under decisions of the Members' Council, the company may increase or decrease its charter capital in the following forms:
a/ Increasing capital contributed by the members;
b/ Increasing the charter capital corresponding to the increased value of assets of the company;
c/ Receiving capital contributed by new members.
2. If the capital is increased in the form of increasing capital contributed by the members, the increase in the capital shall be contributed in proportion to their capital share in the charter capital of the company. Members who are against the decision on capital increase may not further contribute capital. In this case, the increase in capital shall be contributed bv other members in proportion to their capital share in the charter capital of the company, unless otherwise agreed by the members.
The capital may be increased in the form of adding new members only if it is agreed by all members, unless otherwise provided for in the company's charter.
3. Under decisions of the Members' Council, the company may decrease its charter capital in the following forms:
a/ Returning its members part of their contributed capital in proportion to their capital share if the company has been carrying out business activities for more than consecutive two years since the date of business registration and is still capable of fully paying due debts and other property liabilities afterward;
b/ Buying back the capital share in accordance with the provisions of Article 44 of this Law;
...
...
...
4. The company must inform in writing the business registration office its decision on capital increase or decrease within seven working days as from the date of making such decision. The notification must contain the following major contents:
a/ Name, address of the head office, number and date of issue of the business registration certificate, place of business registration;
b/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of every member being an individual; name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or registration business certificate of every member being an organization; capital share of each member;
c/ The charter capital; amount of capital proposed to increase or decrease;
d/ Time and method of capital increase or decrease;
e/ Full name and signature of the chairman of the Members' Council and representative-at-law of the company.
In case of charter capital increase, the notification must be attached with a decision thereon of the Members' Council. In case of charter capital decrease, it must be attached with a decision thereon of the Members' Council together with the latest financial statement, which must be certified by an independent auditor for companies with more than 50% of foreign capital share.
The business registration office must register the increase or decrease in the charter capital within ten working days as from the date of receiving a notification.
Article 61.- Conditions for profit distribution
...
...
...
Article 62.- Recovery of contributed capital amount returned or profit distributed
If the return of part of contributed capital amount to decrease the company's charter capital is effected contrary to the provisions of Clause 3 and Clause 4, Article 60 of this Law or the profit distribution is made inconsistent with the provisions of Article 61 of this Law, all members must return to the company money amounts or properties they have received or must be jointly liable for all debts and other property liabilities of the company until they have fully returned money amounts or properties they have received which are equivalent to the decreased capital amount or distributed profit.
Section II. ONE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 63.- One-member limited liability companies
1. A one-member limited liability company is an enterprise which is owned by one organization or individual (hereinafter referred to as the company owner); the company owner is liable for debts and other property liabilities of the company within the charter capital of the company.
2. Acne-member limited liability company shall have the legal person status as from the date of being granted the business registration certificate.
3. A one-member limited liability company shall not be entitled to issue shares.
Article 64.- Rights of the company owner
1. The company owner that is an organization shall have following rights:
...
...
...
b/ To decide on the development strategy and annual business plan of the company;
c/ To decide on the structure of organization and management; appoint, remove from office and dismiss managers of the company;
d/ To approve investment projects valued at 50% or more of total value of assets recorded in the latest financial statement of the company or a smaller percentage as provided for in the company's charter;
e/ To decide on methods of market development, marketing and technology;
f/ To approve lending, borrowing and other contracts as provided for in the company's charter which are valued at 50% or more of total value of assets recorded in the latest financial statement of the company or at a smaller percentage as provided for in the company's charter;
g/ To decide on sale of assets valued at 50% or more of total value of assets recorded in the latest financial statement of the company or at a smaller percentage as provided for in the company's charter;
h/ To decide on increase of the charter capital; transfer of part or whole of the charter capital of the company to another organization or individual;
i/ To decide on setting up subsidiaries and making capital contribution to other companies;
j/ To conduct supervision and evaluation of business performance of the company;
...
...
...
l/ To decide on re-organization, dissolution and request for bankruptcy of the company;
m/ To collect the whole value of assets of the company after it finishes the dissolution or bankruptcy process;
n/ Other rights as provided for by this Law and the company's charter.
2. The company owner that is an individual shall have following rights:
a/ To decide on contents of the company's charter and its amendment or supplement;
b/ To decide on investment and business activities and internal management of the company, unless otherwise provided for in the company's charter;
c/ To transfer part or whole of the charter capital of the company to another organization or individual;
d/ To decide on use of profits after fulfilling tax and other financial obligations of the company;
e/ To decide on re-organization, dissolution and request for bankruptcy of the company;
...
...
...
g/ Other rights as provided for by this Law and the company's charter.
Article 65.- Obligations of the company owner
1. To make capital contribution fully and on time as committed; if not, to be liable for all debts and other property liabilities of the company;
2. To observe the company's charter;
3. To keep assets of the company and company owner separated;
The company owner who is an individual must separate between expenditure of himself or herself and that of the company owner or director or general director.
4. To observe laws on contracts and relevant laws on sale, purchase, borrowing, lending, lease, renting or other transactions between the company and the company owner.
5. To perform other obligations as provided for by this Law and the company's charter.
Article 66.- Restrictions on the rights of the company owner
...
...
...
If the company owner transfers part of the charter capital to another organization or individual, the company must be transformed into a limited liability company with two or more members and such transformation must be registered within fifteen days as from the date of transfer.
2. The company owner must not withdraw profits if the company fails to fully pay off due debts and other property liabilities.
1. The company owner shall appoint one or more than one authorized representative, with a term of not more than five years, to exercise the owner's rights and obligations as provided for by this Law and other relevant laws. The authorized representatives must meet all qualifications and conditions as provided for in Clause 2, Article 48 of this Law.
2. The company owner shall be entitled to change authorized representatives at any time.
3. If two or more authorized representatives are appointed, the company's organizational structure of management shall comprise Members' Council, director or general director and controller. In this case, all authorized representatives constitute the Members' Council.
4. If only one authorized representative is appointed, he/she shall be the company president. In this case, the company's organizational structure of management shall comprise company president, director or general director and controller.
5. The company's charter must specify either chairman of the Members' Council, company president, director or general director to be representative-at-law of the company. The representative-at-law must reside in Vietnam and authorize another person to act as representative-at-law of the company on principles as provided for in the company's charter if his/her absence in Vietnam lasts more than thirty days.
6. Functions, rights and duties of the Members' Council, company president, director or general director and controllers are defined in Articles 68, 69, 70 and 71 of this Law.
...
...
...
1. The Members' Council shall act on behalf of the company owner in organizing the exercise of his/her rights and the performance of his/her obligations; act on behalf of the company in exercising its rights and performing its obligations; be responsible to law and the company owner in exercising assigned rights and duties in accordance with this Law and other relevant laws.
2. Rights, obligations, tasks and working regime of the Members' Council shall comply with the company's charter and relevant laws.
3. Chairman of the Members' Council shall be appointed by the company owner. The term, rights and obligations of the chairman of the Members' Council shall comply with the provisions of Article 49 and other relevant provisions of this Law.
4. Competence and procedures for convening a meeting of the Members' Council shall comply with the provisions of Article 50 of this Law.
5. A meeting of the Members' Council may be conducted if it is attended by at least two-thirds of all members. Unless otherwise provided for in the company's charter, each member shall have one vote of equal validity. Decisions of the Members' Council may be made in form of consulting opinions in writing.
6. Decisions of the Members' Council shall be approved by a majority of participating members. Decisions on amendment or supplement to the company's charter, re-organization of the company or transfer of part or whole of the company's charter capital must be approved by at least three-fourths of participating members.
Decisions of the Members' Council shall become legally effective from the date of approval, unless it is otherwise provided for in the company's charter that it must be approved by the company owner before becoming effective.
7. Meetings of the Members' Council must be recorded in the minutes book. A minute of a meeting of the Members' Council must contain contents as provided for in Article 53 of this Law.
Article 69.- President of the company
...
...
...
2. Specific rights, obligations and duties and working regime of the president of the company toward the company owner shall comply with the company's charter and relevant laws.
3. Decisions of the president of the company on exercise of rights and performance of obligations of the company owner shall be legally effective from the date of approval by the company owner, unless otherwise provided for in the company's charter.
Article 70.- Director or general director
1. The director or general director shall be appointed or hired by the Members' Council or president of the company with a term of not more than five years. He/ she shall run day-to-day business operation of the company and be responsible to the Members' Council or president of the company in exercising his/her rights and duties.
2. The director or general director shall have following powers:
a/ To organize implementation of decisions of the Members' Council or president of the company;
b/ To decide on matters related to day-to-day business operation of the company;
c/ To organize implementation of business and investment plans of the company;
d/ To issue internal management regulations of the company;
...
...
...
f/ To conclude contracts on behalf of the company, except those falling under the competence of the Members' Council or president of the company;
g/ To make proposals on the organizational structure of the company;
h/ To submit annual financial settlement reports to the Members' Council or president of the company;
i/ To make proposal on distribution of profits or settlement of losses;
j/ To recruit laborers;
k/ Other rights as provided for in the company's charter and contract signed with the chairman of the Members' Council or president of the company.
3. The director or general director must meet the following qualifications and conditions:
a/ Having full civil act capacity; not being prohibited from managing an enterprise in accordance with this Law;
b/ Not being related person of the members of the Members' Council or president of the company; any person who has power to appoint the authorized representative or president of the company;
...
...
...
1. The company owner shall appoint from one to three controllers working for a term of not more than three years. Controllers shall be responsible to the company owner for exercising their rights and duties.
2. Controllers shall have the following duties:
a/ To check the lawfulness, honesty and diligence of the Members' Council, president of the company and director or general director in performing owner's rights and running business operations of the company;
b/ To appraise financial statements, business performance, management and other reports before they are submitted to the company owner or relevant state agencies; submit reports on examination thereof to the company owner;
c/ To make proposals to the company owner for change and addition of the organizational structure of business management and performance of the company;
d/ Other duties as provided for in the company's charter or as requested or decided by the company owner.
3. Controllers shall be entitled to review any dossiers and documents of the company at the head office, branches or representative offices of the company. Members of the Members' Council, president of the company, director or general director and other managers shall be obliged to fully and promptly provide information relating to the exercise of owner's rights, business and management performance of the company at the request of controllers.
4. Controllers must meet the following qualifications and conditions:
...
...
...
b/ Not being related person of the members of the Members' Council or president of the company, director or general director and any person who has power to appoint controllers;
c/ Having expertise or professional experience in accounting or audit or having expertise and experience in major business lines of the company, or meeting other qualifications and conditions as provided for in the company's charter.
1. Members of the Members' Council, president of the company, director or general director and controllers shall have the following obligations:
a/ To observe the laws, the company's charter and decisions of the company owner in performing their assigned rights and duties;
b/ To perform their assigned rights and duties in a honest, careful and optimal manner in order to ensure maximum lawful benefits of the company and company owner;
c/ To be loyal toward interests of the company and company owner. Not to use business information, know-how and opportunities of the company or to abuse positions, powers and assets of the company for their own benefits or benefits of other organizations and individuals;
d/ To notify promptly, fully and accurately the company of enterprises in which they or their related persons are owners or dominant shareholders or have controlling capital shares. This notification must be posted up at the head office and branches of the company;
e/ Other obligations as provided for by this Law and the company's charter.
...
...
...
Article 73.- Remuneration, salary and other benefits of the company's managers and controllers
1. The company's managers and controllers shall enjoy remuneration, salaries and other benefits according to the company's business results and efficiency.
2. The company owner shall decide on the levels of remuneration, salary and other benefits of members of the Members' Council, the company president and controllers. Remuneration, salaries and other benefits of the company's managers and controllers shall be accounted as business expenses of the company in accordance with the law on enterprise income tax and other relevant laws and shall be presented in a separate section in the company's annual financial statements.
1. The organization of a one-member limited liability company whose owner is an individual shall consist of the president, director or general director. The company's owner shall be the company's president. The company's president or director or general director shall be the company's representative-at-law as provided for in the company's charter.
2. The company's president may be the company's director or general director or another person may be hired to take this position.
3. Specific rights, obligations and duties of the director shall be provided for in the company's charter and the labor contract signed by the company's director or general director and the company's president.
Article 75.- Contracts, transactions between the company and related persons
1. Contracts or transactions between a one-member limited liability company whose owner is an organization and the following parties must be considered and approved by the Members' Council, the president, the director or general director and controllers according to the majority principle; each of them shall have one vote:
...
...
...
b/ The authorized representative, the director or general director and controllers;
c/ The persons related to the persons specified at Point b of this Clause;
d/ Managers of the company's owner and the persons with power to appoint these managers;
e/ Persons related to the persons specified at Point d of this Clause.
The representative-at-law of the company must send draft contracts or notifications on the contents of transactions to the Member's Council, the company's president, director or general director and controllers; as well as post them up at the head office and other branches of the company.
2. Contracts or transactions stated in Clause 1 of this Article shall be approved if they fully meet the following conditions:
a/ All parties to the contracts or transactions are independent legal entities, having separate rights, obligations, assets and interests.
b/ The price quoted in the contracts or the transactions is the market price at the time of conclusion of the contracts or performance of the transactions;
c/ The company's owner performs all obligations specified in Clause 4, Article 65 of this Law.
...
...
...
4. All contracts or transactions between a one-member limited liability company whose owner is an individual and the company's owner or related persons shall be recorded and filed in separate documents of the company.
Article 76.- Increase and decrease of the charter capital
1. A one-member limited liability company shall not be allowed to decrease the charter capital.
2. A one-member limited liability company may increase the charter capital by additional investment made by the company owner or mobilization of capital contributions from others.
The owner shall decide on the method of increasing and the level of increase of the charter capital. If increasing the charter capital by mobilizing capital contributions from others, the company must register for conversion into a limited liability company having two or more members within fifteen days from the date the new members committed to make capital contribution to the company.
Article 77.- Joint-stock companies
1. A joint-stock company is an enterprise where:
...
...
...
b/ Shareholders may be organizations and/or individuals; the minimum number of shareholders shall be three and shall not be restricted to any particular maximum number;
c/ Its shareholders shall be liable for debts and other property liabilities of such enterprise within the limit of the value of their capital contribution to the enterprise;
d/ Shareholders shall be entitled to freely transfer their shares, except the case specified in Clause 3 of Article 81 or Clause 5 of Article 84 of this Law.
2. A joint-stock company shall have the legal person status from the date it is granted a business registration certificate.
3. A joint-stock company shall be entitled to issue securities of all kinds for capital mobilization.
1. A joint-stock company must issue ordinary shares. Owners of such shares are called ordinary shareholders.
2. A joint-stock company may issue preference shares. Holders of preference shares are called preference shareholders.
Preference shares include shares of types as described hereunder:
...
...
...
b/ Dividend preference shares;
c/ Redeemable preference shares;
d/ Other types of preference share as provided for in the company's charter.
3. Voting preference shares shall be held only by government-authorized organizations and founding shareholders. Voting preference of founding shareholders shall be effective for three years only after the date of grant of the business registration certificate to the company. After that, voting preference shares of founding shareholders shall be converted into ordinary shares.
4. Those who shall be entitled to buy dividend preference shares, redeemable preference shares or other types of preference share shall be provided in the company's charter or decided by the Shareholders' Meeting.
5. Each share of the same type offers its owners equal rights, obligations and interests.
6. Ordinary shares shall not be convertible into preference shares. Preference shares may be converted into ordinary shares under decisions of the Shareholders' Meeting.
Article 79.- Rights of ordinary shareholders
1. An ordinary shareholder shall have the following rights:
...
...
...
b/ To receive dividend at the level set by the Shareholders' Meeting;
c/ To be given priority in buying newly issued shares pro rata to the amount of ordinary shares held by each shareholder in the company;
d/ To freely transfer their shares to other shareholders and those who are other than shareholders, except the case specified in Clause 5, Article 84 of this Law;
e/ To review, search, extract information in the list of shareholders holding voting rights and request correction of inaccurate information;
f/ To review, search, extract or copy the company's charter, the minute book of Shareholders' Meetings and resolutions of the Shareholders' Meetings;.
g/ Where the company is dissolved or goes bankrupt, to receive part of the remaining property in proportion to the shares contributed to the company;
h/ Other rights provided for by this Law or by the company's charter.
2. Shareholders or group of shareholders who hold, within at least six consecutive months, over 10% of ordinary shares or a smaller percentage as provided for in the company's charter shall have the following rights:
a/ To nominate candidates to the Management Board and the Control Board (if any);
...
...
...
c/ To request the convening of the Shareholders' Meeting in the case specified in Clause 3 of this Article;
d/ To request the Control Board to check each specific problem related to the management and operation of the company when deeming it necessary. Such request must be made in writing and state the full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for shareholders being individuals; or the name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or the business registration certificate, for shareholders being organizations; number of shares and time of share registration by each shareholder, total shares of the whole group of shareholders and the proportion of ownership in the total number of shares of the company; issues to be checked, the purpose of checking;
e/ Other rights as provided for by this Law and the company's charter.
3. Shareholders or group of shareholders as provided for in Clause 2 of this Article shall be entitled to request convening of the Shareholders' Meeting in the following cases:
a/ The Management Board seriously violates the rights of shareholders, obligations of managers or makes decisions ultra vires;
b/ The term of the Management Board is over six months and the new Management Board has not yet been elected to replace the former;
c/ Other cases as provided for in the company's charter.
The request must be made in writing and state the full name, permanent address, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for shareholders being individuals; or the name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or the business registration certificate, for shareholders being organizations; number of shares and time of share registration by each shareholder, total shares of the whole group of shareholders and the proportion of ownership in the total number of shares of the company; grounds and reasons to request convening of the Shareholders' Meeting. Attached with the request must be materials, evidence of violations by the Management Board, the severity of violations or the decisions already issued ultra vires.
4. Unless otherwise provided for in the company's charter, the nomination of candidates to the Management Board and the Control Board provided for at Point a, Clause 2 of this Article shall be effected as follows:
...
...
...
b/ Depending on the number of members of the Management Board and the Control Board, the Shareholders' Meeting shall decide on the number of representatives nominated by shareholders or groups of shareholders provided for in Clause 2 of this Article. If the number of nominees nominated by shareholders or groups of shareholders is smaller than the number they shall be entitled to nominate according to the decision of the Shareholders' Meeting, the remaining nominees shall be selected by the Management Board, the Control Board and other shareholders.
Article 80.- Obligations of ordinary shareholders
1. To make full payment for their subscribed shares within ninety days from the date the company is granted the business registration certificate and to be liable for debts and other property liabilities of the company within the amount of the paid-in capital.
Not to withdraw the paid-in capital in the form of ordinary shares from the company in any form, except the case where the company buys back the shares or the shareholder sells the shares to other persons. If a shareholder withdraws part or the whole of the paid-in capital contrary to the provisions of this Clause, all the members of the Management Board and the company's representative-at-law shall be jointly responsible for debts and other property liabilities of the company within the value of the withdrawn shares.
2. To observe the charter and internal management regulations of the company;
3. To abide by decisions of the Shareholders' Meeting and of the Management Board;
4. To perform other obligations as provided for by this Law and the company's charter.
5. Ordinary shareholders shall take personal responsibility when committing in the name of the company in any form the following acts:
a/ Violating law;
...
...
...
c/ Paying undue debts when the company is facing possible financial risks.
Article 81- Voting preference shares and rights of voting preference shareholders
1. A voting preference share is a share that carries a number of votes more than that carried by an ordinary share. The specific number of votes carried by such a share shall be determined in the company's charter.
2. A voting preference shareholder shall have the following rights:
a/ To vote on all issues within the competence of the Shareholders' Meeting with the number of votes as provided in Clause 1 of this Article;
b/ Other rights as of ordinary shareholders, except the case specified in Clause 3 of this Article.
3. Shareholders owning voting preference shares shall not be allowed to transfer such shares to others.
Article 82.- Dividend preference shares and rights of dividend preference shareholders
1. A dividend preference share is a share that entitles its holder to receive a dividend at a higher level than that of ordinary shares or at a stable annual level. Annual dividend of such share comprises fixed dividend and bonus dividend. Fixed dividend is paid regardless of the business result made by the company. The specific amount of fixed dividend and the method for calculation of bonus dividend shall be stated in certificates of dividend preference share.
...
...
...
a/ To receive dividend at the level stated in Clause 1 of this Article;
b/ Where the company is dissolved or becomes bankrupt, to receive, in proportion to the total shares held, part of its remaining assets after the company has paid all debts and redeemable preference shares;
c/ Other rights as an ordinary shareholder, except the case stated in Clause 3 of this Article.
3. Dividend preference shareholders shall not be entitled to vote, to attend the Shareholders' Meeting, and to nominate representatives in the Management Board and the Control Board.
Article 83.- Redeemable preference shares and rights of redeemable preference shareholders
1. A redeemable preference share is a share that is bought back by the company anytime upon request of its holder, or under circumstances stated in the certificate of such share.
2. A redeemable preference shareholder shall have other rights as an ordinary shareholder, except those in Clause 3 of this Article.
3. Redeemable preference shareholders shall not be entitled to vote, to attend the Shareholders' Meeting, and to nominate representatives in the Management Board and the Control Board.
Article 84.- Ordinary shares of founding shareholders
...
...
...
2. Within ninety days as from the date the company is granted a business registration certificate, the company must inform the business registration office about equity capital contribution. The notification must contain the following principal contents:
a/ Name, address of the head office, number and date of grant of the business registration certificate, and place of business registration;
b/ Total number of ordinary shares which may be offered for sale, and number of subscribed shares of the founding shareholders.
c/ Name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, number of the establishment decision or business registration certificate; number of subscribed shares, numbers and value of paid-in shares, types of asset used to make equity capital contribution by each founding member;
d/ Total of shares and value of paid-in shares of all founding shareholders;
e/ Full name and signature of the company's representative-at-law.
The representative-at-law of the company shall be personally responsible for any company's and others' losses if the notice is late, inaccurate, dishonest or incomplete.
3. If a founding shareholder does not pay in full for the subscribed shares, those shares shall be dealt with in one of the following ways:
a/ All remaining founding shareholders shall fully pay for such shares in proportion to their share ownership in the company;
...
...
...
c/ Others who are not founding shareholders shall be mobilized to fully pay for such shares and shall become founding shareholders of the company. In this case, founding shareholders who have not yet fully paid for the subscribed shares shall no longer be founding shareholders of the company.
Where the subscribed shares of the founding shareholders have not yet been paid for, all founding shareholders shall jointly be responsible for debts and other property responsibilities of the company within the value of shares not yet be paid for.
4. In case founding shareholders do not subscribe all shares, the remaining shares must be offered and sold out within three years as from the date the business registration certificate is granted to the company.
5. Within three years as from the date the business registration certificate is granted to the company, founding shareholders shall be free to transfer their ordinary shares to other founding shareholders. Ordinary shares of founding shareholders may be transferable to persons who are not founding shareholders if so approved by the Shareholders' Meeting. In this case, shareholders who plan to transfer their shares shall not be entitled to vote on such transfer and the transferees shall become founding shareholders.
After three years from the date the business registration certificate is granted to the company, all restrictions imposed upon founding shareholders shall be abolished.
Article 85.- Share certificates
1. Certificates issued by a joint-stock company or recorded in the book entry evidencing the ownership of one or more shares issued by such company are referred to as share certificates. A share certificate may be either bearer share certificate or non-bearer share certificate. A share certificate shall contain the following principal contents:
a/ Name, and address of the head office of the company;
b/ Number and date of grant of the business registration certificate;
...
...
...
d/ Face value of each share and the total face value of shares specified in the share certificate;
e/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or Other lawful personal certification of the shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the shareholder being in an organization, for non-bearer share certificates;
f/ Summary of procedures of transfer of shares;
g/ Specimen signature of the representative-at-law and seal of the company;
h/ The registration number recorded in the company's register book of shareholders and date of issue of share certificates;
i/ Other contents as described in Articles 81, 82 and 83 of this Law, for preference share certificate(s).
2. All mistakes, if any, in the contents and format of share certificates issued by the company do not affect the rights and benefits of its owner. The chairman of the Management Board and the director or general director of the company shall jointly be responsible for losses caused by such mistakes to the company.
3. Where a share certificate is lost, torn, burnt, or otherwise destroyed, the holder of such share certificate may request the company to re-issue the share certificate.
Such request shall contain commitments that;
...
...
...
d/ The requesting shareholder shall be responsible for disputes arising from the issuance of new share certificate.
For shares with a par value of more than VND ten million, prior to the receipt of the request for issue of new share certificate(s), the company's representative-at-law may ask the shareholder(s) to publish an announcement that the share certificate has been lost, burnt or otherwise destroyed and after fifteen days from the date of publication, a request for issue of new share certificate(s) shall be made.
Article 86.- Register book of shareholders
1. A joint-stock company must make and retain a register book of shareholders from the date it is granted the business registration certificate. Such book may be in writing or in electronic files, or both.
2. A register book of shareholders must contain the following principal contents:
a/ Name, and address of the head office of the company;
b/ Total number of shares which may be offered for sale, types of shares which may be offered for sale and quantity of each type;
c/ Total number of paid-in shares of each type and value of paid-in equity capital;
d/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the shareholder being in an organization.
...
...
...
The register book of shareholders shall be kept at the head office of the company or securities registration, custody, clearing and payment center. Shareholders shall have the right to check, search, extract and copy the content of the register book of shareholders at any time during the working hours of the company or securities registration, custody, clearing and payment center.
Shareholders owning 5% or more of the total number of shares shall be registered with the authorized business registration office within seven working days as from the date they acquire that ownership percentage.
Article 87.- Offer for sale and transfer of shares
1. The Management Board shall have the right to decide on the time, method and offer price of shares within the quantity of shares which may be offered for sale. The offer price of shares must not be lower than the market price at the time of offer or the book-value of the shares at the most recent time, except the following cases where:
a/ Shares are offered for the first time to those who are not founding shareholders;
b/ Shares are offered to all shareholders in accordance with their existing share proportions in the company;
c/ Shares are offered to brokers and guarantors. In this case, the discount or discount rate must be approved by the number of shareholders representing at least 75% of total voting shares;
d/ Other cases and the discount rate in such cases is provided for in the company's charter.
2. In case the company issues additional ordinary shares and offers them to all ordinary shareholders in accordance with their existing share proportions in the company, the following provisions must be complied with:
...
...
...
b/ The notice must state full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification, for shareholders being individuals; name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate, for shareholders being organization; number of shares and share equity proportion of every shareholder in the company, total shares to be issued and number of shares that shareholders shall be entitled to buy; the offer price; time limit for subscription registration; full name and signature of the company's representative-at-law. The time limit specified in the notice must be reasonable for shareholders to be able to subscribe. The notice must be attached with a subscription registration form issued by the company;
c/ Shareholders may transfer their priority right to buy shares to others;
d/ If the share subscription registration form is not sent to the company within the time limit specified in the notice, the related shareholder shall be considered not receiving the priority right to buy shares. If the shares intended to be issued are not fully subscribed by shareholders and transferees of the priority right to buy shares, the remaining shares shall be managed by the Management Board. The Management Board may distribute these shares to shareholders of the company or to other persons in an appropriate manner provided that the conditions offered to such persons are not better than those offered to shareholders, unless it is otherwise approved by the Shareholders' Meeting or shares are sold through the stock exchange.
3. Shares shall be deemed to be sold when they are paid for in full and information of the buyer provided for in Clause 2, Article 86 of this Law is sufficiently and truthfully recorded in the register book of shareholders; from that time on, the buyer of such shares shall become a shareholder of the company.
4. After shares are sold, the company shall issue and grant share certificates to buyers. The company may opt to sell shares without issuing share certificates. In such case, information regarding shareholders as provided for in Clause 2, Article 86 of this Law recorded in the register book of shareholders shall be sufficient to certify such share holders' ownership of shares in the company.
5. All share certificates may be freely transferable, except cases specified in Clause 3, Article 81, and Clause 5, Article 84 of this Law. The transfer may be made in writing as usual or by mere delivery. The transfer paper must be signed by the transferor and transferee or by their authorized representatives. The transferor shall still be the owner of the relevant shares until the name of the transferee is recorded in the register book of shareholders.
Where only some shares of a bearer share certificate are transferred, the old share certificate shall be cancelled and the new share certificate stating the transferred shares and the remaining shares shall be issued by the company.
6. Conditions, methods and procedures for public share sale offer shall comply with the provisions of law on securities.
The Government shall guide the offer of individual shares for sale.
...
...
...
A joint-stock company shall be entitled to issue bonds, convertible bonds, and other types of bond in accordance with the provisions of law and the company's charter.
A company is not allowed to issue bonds in the following cases, unless otherwise provided for in the securities law:
a/ The company fails to make full repayment for the principal and interest of issued bonds or has not yet paid or paid not in full due debts over the last three consecutive years;
b/ The average after-tax profit ratio of the last three consecutive years is not higher than the intended interest paid to bonds to be issued.
The issuance of bonds to creditors being selected financial institutions shall not be subject to the restrictions stated at Points a and b of this Clause.
3. Unless otherwise provided for in the company's charter, the Management Board shall have the right to decide on types of bond, the total value of bonds and time of issuance, but shall have to report their decisions to the Shareholders' Meeting in the next meeting. Such report must be attached with materials and dossiers for explaining the decisions of the Management Board on the bond issuance.
Article 89.- Payment for shares, bonds
Shares and bonds of a joint-stock company shall be paid in either Vietnam dong, freely convertible foreign currencies, gold, value of land use rights, value of intellectual property rights, technology and technical know-how or other assets as provided for in the company's charter, and must be paid in full once.
Article 90.- Buy-back of shares at the request of shareholders
...
...
...
2. A company must buy back from the shareholder, at his/her request as provided for in Clause 1 of this Article, his/her shares at the market price or a price calculated on the principles provided for in the company's charter within ninety days as from the date of receipt of such request. Where agreement cannot be reached on such price, the shareholder may sell the shares to another person or the company and the shareholder may request a professional valuation organization to determine the price. The company shall introduce at least three professional valuation organizations for selection by the shareholder and such selection is the final decision.
Article 91.- Buy-back of shares as a result of company decisions
A company shall be entitled to buy back no more than 30% of total number of its issued ordinary shares, a portion or all of its sold preferential shares in accordance with the following provisions:
1. The Management Board shall have right to decide on a buy-back of no more than 10% of total number of shares of each type already offered and sold for every 12 months. In other cases, the buy-back of shares shall be decided by the Shareholders' Meeting.
2. The Management Board shall set the price for the buy-back of shares. For ordinary shares, the set price shall not be higher than their market price at the time of buyback, unless otherwise provided for in Clause 3 of this Article. The price of other types of shares shall not be lower than their market price, unless otherwise provided for in the company's charter or otherwise agreed between the company and related shareholders.
3. The company may buy back a number of shares from every shareholder corresponding to his/her equity proportion in the company. In this case, a notice of such decision by the company shall be sent via registered mail to all shareholders within thirty days as from the date of approval of such decision. A notice so made must contain the name and address of the head office of the company, the total number and types of shares to be bought back, price of such buy-back or principles for determination of such price, procedures and time limit for payment, procedures and time limit for shareholders to offer the company their shares.
Shareholders who agree to resell their shares must send their offers via registered mail to the company within thirty days after the notice date. Such a offer must state the full name, permanent address, number of the people's identity card, passport or lawful personal certification of the shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the shareholder being an organization, total shares owned, number of shares on sale; payment method, signature of the shareholder or his/her representative-at-law. The company shall only buy back shares offered within the said time limit.
Article 92.- Payment conditions and handling of share buy-backs
1. A company may make payment for the share buy-backs to shareholders in accordance with the provisions of Article 90 and Article 91 of this Law where immediately subsequent to such payment, the company shall still be able to pay off all due debts and other property liabilities.
...
...
...
3. Share certificates certifying the ownership of the bought-back shares shall be destroyed as soon as the respective shares have been paid in full. The chairman of the Management Board and the director or general director shall be jointly responsible for any losses caused by non-destruction or delayed destruction of such share certificates to the company.
4. Where a full payment of bought-back shares results in a decrease in the total book value of the company's assets by more than 10%, the company shall have to notify all of its creditors thereof within fifteen days as from the date of such payment.
Article 93.- Payment of dividends
1. Dividends for preference shares shall be paid according to specific conditions on each type of preference share.
2. Dividends payable to ordinary shares shall be determined on the basis of realized net profits and paid from the source of profits retained by the company. A join-stock company may pay dividends to its shareholders after its tax and other financial obligations have been fulfilled in accordance with the provisions of law, contributions to the company's funds have been made and previous losses have been fully covered in accordance with the provisions of law and the company's charter; and immediately after full payment of dividends, the company must still be able to fully pay all due debts and other property liabilities.
Dividends may be paid in cash, shares or other assets as provided for in the company's charter. In case of payment in cash, the payment must be made in Vietnam dong, possibly by check or money order sent by post to the permanent addresses of shareholders.
Dividends may be paid through bank transfer when the company has all information on shareholders' banks enabling the company to make direct transfer to the shareholders' bank accounts. If the company has transferred the money according to the bank information provided by shareholders, it shall not be responsible for any losses incurred from that transfer.
3. The Management Board must make a list of shareholders who get paid and determine the amount of dividend per share, the time and form of payment at least thirty days prior the date on which the payment of dividends is to be made. The notice of dividend payment must be sent via registered mail to the registered addresses of al! share holders not later than fifteen days prior to the date of such payment. Such notice must contain the name of the company, the full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the shareholder being an individual or the number of the establishment decision or registration business certificate of the shareholder being an organization, the quantity of shares of each type of the shareholder; the amount of dividend per share and the total dividend to be received by such shareholder, the time and mode of payment, the full name and signature of the chairman of the Management Board and the representative-at-law of the company.
4. Where a shareholder transfers his/her shares at a time between the completion of the shareholders list and the dividend payment, the transferor shall receive the dividends paid by the company.
...
...
...
Where the payment for a share buy-back does not comply with the provisions of Clause 1, Article 92 of this Law or the payment of dividends is contrary to the provisions of Article 93 of this Law, all shareholders must refund the company the paid money amounts or assets they have received; where a shareholder is unable to do so, that shareholder and all members of the Management Board shall jointly be liable for all debts and other property liabilities of the company within the value of money amounts and assets already paid to the shareholder but not yet refunded.
Article 95.- Organizational structure of management of joint-stock companies
A joint-stock company shall comprise: the Shareholders' Meeting; the Management Board, the director or general director; for a company with more than eleven shareholders being individuals or with a shareholder being an organization holding more than 50% of total shares, it must also have the Control Board.
The chairman of the Management Board or the director or general director is representative-at-1 aw of the company as provided for in the company's charter. The representative-at-law of a company must permanently reside in Vietnam; in case he/ she is absent from Vietnam for more than thirty days, he/she must authorize in writing another person to exercise the rights and perform the duties of a representative-at-law of the company.
Article 96.- Shareholders' Meetings
1. All shareholders with voting rights shall make up the Shareholders' Meeting that acts as the highest decision-making body of a joint-stock company.
2. The Shareholders' Meeting shall have the following rights and duties:
a/ To adopt orientations of development of the company;
b/ To decide on types and total quantity of shares of each type the company is allowed to offer; decide on the annual amount of dividend per share of each type, unless otherwise provided for in the company's charter;
...
...
...
d/ To decide on investment or approve the sale of 50% or more of the total value of assets recorded in the company's latest financial statement unless a different percentage is provided for in the company's charter;
e/ To decide on the amendment or supplementation of the company's charter, except where there is an adjustment to the charter capital as a result of selling new shares within the total quantity of shares the company is allowed to offer as provided for in the company's charter;
f/ To approve annual financial statements;
g/ To decide on the buy-back of more than 10% of sold shares of each type;
h/ To investigate and handle violations committed by the Management Board and the Control Board which cause damage to the company and its shareholders;
i/ To decide on the reorganization and dissolution of the company;
j/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.
3. Shareholders being organizations may appoint one or more authorized representatives to exercise their rights in accordance with the provisions of law. If more than one authorized representative is appointed, the number of shares and votes of each authorized representative must be determined. The appointment, termination or replacement of authorized representatives must be notified in writing to the company at the earliest convenience. The notice must contain the following principal contents:
a/ Name, permanent address, nationality, number and date of the establishment decision or business registration certificate of the shareholder;
...
...
...
c/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the authorized representative;
d/ Number of authorized shares;
e/ Duration of authorization;
f/ Full name and signature of the authorized representative and the representative-at-law for the shareholder.
The company must send a notice on the authorized representative stated in this Clause to the business registration office within five working days as from the date of receipt of such notice.
Article 97.- Competence to convene meetings of the Shareholders' Meeting
1. The Shareholders' Meeting shall meet regularly or irregularly, at least once a year. The venue of meetings of the Shareholders' Meeting must be in the territory of Vietnam.
2. The Shareholders' Meeting shall hold a regular meeting within four months after the end of a fiscal year. At the request of the Management Board, the business registration office may extend this time limit which must, however, not exceed six months after the end of a fiscal year.
A regular meeting of the Shareholders' Meeting shall discuss and approve:
...
...
...
b/ Report of the Management Board on the evaluation of the business management in the company;
c/ Report of the Control Board on management work of the Management Board and the director or general director;
d/ Dividend per share of each type;
e/ Other issues within its competence.
3. The Management Board must convene an irregular meeting of the Shareholders' Meeting in the following cases:
a/ The Management Board considers it necessary for the benefits of the company;
b/ The number of remaining members of the Management Board is smaller than as provided for by law;
c/ At the request of a shareholder or group of shareholders as provided for in Clause 2, Article 79 of this Law;
d/ At the request of the Control Board;
...
...
...
4. Unless otherwise provided for by the company's charter, the Management Board shall convene a meeting of the Shareholders' Meeting within thirty days as from the date it has the number of its remaining members as provided for at Point b or the date of receipt of the request mentioned at Point c and d, Clause 3 of this Article.
Where the Management Board fails to convene a meeting of the Shareholders' Meeting as provided for, its chairman shall be responsible before law therefor and compensate for any damage caused to the company.
5. Where the Management Board fails to convene a meeting of the Shareholders' Meeting as provided for in Clause 4 of this Article, within the next thirty days, the Control Board shall, in place of the Management Board, convene a meeting of the Shareholders' Meeting in accordance with this Law.
Where the Control Board fails to convene a meeting of the Shareholders' Meeting as provided for, the head of the Control Board shall be responsible before law therefor and compensate for any damage caused to the company.
6. Where the Control Board fails to convene a meeting of the Shareholders' Meeting as provided for in Clause 5 of this Article, the requesting shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 2, Article 79 of this Law, shall, in place of the Management Board and the Control Board, have the right to convene a meeting of the Shareholders' Meeting in accordance with this Law.
In this case, the shareholder or group of shareholders convening a meeting of the Shareholders Meeting may request the business registration office to supervise the convening process and the meeting if necessary.
7. The convener(s) of the a meeting of Shareholders' Meeting must make a list of shareholders entitled to participate in the meeting, provide information on and resolve complaints about such list of shareholders, prepare the agenda, contents and materials for such meeting, set the time and decide on the venue thereof, send meeting invitations to each shareholder entitled to participate in the meeting in accordance with this Law.
8. All expenses arising from the convening and proceeding of meetings of the Shareholders' Meeting as provided for in Clauses 4, 5 and 6 of this Article shall be reimbursed by the company.
Article 98.- List of shareholders entitled to participate in a meeting of the Shareholders' Meeting
...
...
...
2. The list of shareholders entitled to participate in a meeting of the Shareholders' Meeting shall include full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of every shareholder being an individual, or number of the establishment decision or business registration certificate of every shareholder being an organization; quantity of shares of each type; number and date of registration of each shareholder.
3. Every shareholder shall have the right to check, search, extract and copy the list of shareholders eligible for participation in meetings of the Shareholders' Meeting; to request amendment of incorrect information or addition of necessary information on him/herself in such list.
Article 99.- Agenda and contents for meetings of the Shareholders' Meeting
1. The convener(s) of the Shareholders' Meeting must make a list of shareholders entitled to participate in the meeting and to vote; prepare the agenda, and materials for the meeting and draft resolutions for each issue in the agenda, determine the time and venue of the meeting and send invitations to all shareholders eligible for participation in the meeting.
2. Individual shareholders or group of shareholders mentioned in Clause 2, Article 79 of this Law may propose matters to be included in the meeting agenda of a meeting of the Shareholders' Meeting. Such proposals shall be made in writing and forwarded to the company at least three working days before the opening date of such meeting; unless otherwise provided for in the company's charter. Such a proposal must specify the names of such shareholders, the quantity of shares of each type held by them, number and date of shareholder registration in the company, and matters proposed for inclusion in the meeting agenda.
3. The convener(s) of the Shareholders' Meeting may refuse proposals defined in Clause 2 of this Article in one of the following cases:
a/ Such proposals are not forwarded within the specified time limit or contain incorrect or insufficient information;
b/ The proposed matters are not within the deciding competence of the Shareholders' Meeting;
c/ Other circumstances as provided for in the company's charter.
...
...
...
Article 100.- Invitation to meetings of the Shareholders' Meeting
1. The convener(s) of the Shareholders' Meeting shall forward invitations to all shareholders eligible for participation in meetings of the Shareholders' Meeting at least seven working days before the opening date thereof unless such a time limit is provided for in the company's charter. Invitations shall be forwarded to the permanent addresses of shareholders via registered mail.
An invitation shall state the name, address of the head office, number and date of the business registration certificate, place of business registration of the company; name and permanent address of the shareholder or the shareholder's authorized representative, time and venue of the meeting.
2. Such invitations shall be enclosed with the form of authorization of representative for attending the meeting, the voting card, discussion materials as grounds for adoption of decisions, and draft resolutions for each issue included in the meeting agenda.
If the company has a website, meeting invitations and enclosed materials must be posted on the website as well as forwarded to shareholders.
Article 101.- Authorization to participate in meetings of the Shareholders' Meeting
1. A shareholder being an individual or an authorized representative of a shareholder being an organization may directly or authorize in writing another person to participate in a meeting of the Shareholders' Meeting. If a shareholder being an organization does not have an authorized representative as provided for in Clause 3, Article 96 of this Law, it may authorize a person to attend a meeting of the Shareholder's Meeting.
2. The authorization of a representative to attend a meeting of the Shareholders' Meeting shall be made in writing according to a form set by the company and must be signed according to the following provisions:
a/ If the authorizing shareholder is an individual, there must be a signature of that shareholder and a signature of the authorized person;
...
...
...
c/ In other cases, there must be a signature of the representative-at-law of the shareholder and the person authorized to attend the meeting.
The person authorized to attend a meeting of the Shareholder's Meeting must submit the authorization document before attending the session.
3. Except for the case mentioned in Clause 4 of this Article, the voting of the personal authorized to attend the meeting within the scope of authorization shall be effective even in the following cases:
a/ The authorizer is dead or his/her civil act capacity is lost or restricted;
b/ The authorizer terminates the authorization.
4. The provisions of Clause 2 of this Article shall not be applicable if the company receives a written notice on one of the cases specified in Clause 2 of this Article within twenty-four hours before the opening of a meeting of the Shareholders' Meeting.
5. Where a shareholder transfers his/her own shares within the duration from the date of completion of the list of shareholders to the opening date of the Shareholders' Meeting session, the transferee shall have the right to participate in such session in place of the transferor with respect to such transferred shares.
Article 102.- Conditions for conducting meetings of the Shareholders' Meeting
1. A meeting of the Shareholders' Meeting shall be conducted where it is attended by a number of shareholders that own at least 65% of the voting shares. The specific ratio shall be provided for in the company's charter.
...
...
...
3. Where the second meeting fails to satisfy the conditions provided for in Clause 2 of this Article, the third session shall be convened within twenty days after the proposed opening date of the second meeting. In this case, the third meeting of the Shareholders' Meeting shall be held regardless of the number of participating shareholders and the ratio of their voting shares.
4. Only the Shareholders' Meeting may alter the meeting agenda enclosed with the invitations in accordance with the provisions of Article 100 of this Law.
Article 103.- Procedures for conducting meetings of the Shareholders' Meeting and for voting thereat
Unless otherwise provided for in the company's charter, procedures for conducting meetings of the Shareholders' Meeting and for voting thereat shall comply with the following provisions:
1. Before the opening date of a meeting of the Shareholders' Meeting, attendance registration must be undertaken and continued until all eligible participating shareholders are registered. Upon registration, participants shall be provided with voting cards corresponding to the number of issues to be voted in the meeting agenda.
2. The chair, secretary and vote-counting committee of a meeting of the Shareholders' Meeting shall be defined as follows:
a/ The chairman of the Management Board shall chair meetings convened by the Management Board. Where he/she is absent or temporarily lost the ability to work, the remaining members shall elect one of them to be the chair of the meeting. In case none of the members may act as the chair, the highest ranking member of the Management Board shall guide the Shareholders' Meeting to elect a chair of the meeting from participating members and the member who receives the highest number of votes shall chair the meeting;
b/ In other cases, the person who signs the decision to convene a meeting of the Shareholders' Meeting shall guide the Shareholders' Meeting to elect the chair of the meeting and the person who receives the highest number of votes shall chair the meeting;
c/ The chair shall appoint a person to be the secretary in charge of taking the meeting minutes;
...
...
...
3. The meeting agenda and contents must be approved by the Shareholders' Meeting in the opening session. The meeting agenda must define details and timing for each of the issues to be discussed.
4. The chair and secretary of the meeting of the Shareholders' Meeting may take measures as necessary in order to chair the meeting in a proper and orderly manner, and in compliance with the approved agenda; or to make the meeting reflect the opinions of the majority of participants.
5. The Shareholders' Meeting shall discuss and vote each of the issues in the meeting agenda. The voting shall be conducted by firstly collecting voting cards that support the resolution, then collecting voting cards that oppose it, and finally counting the supporting voting cards, opposing voting cards, and "blank" ones. The counting results shall be announced by the chair before the meeting is closed.
6. Shareholders or authorized persons who come after the meeting opened shall be entitled to register and vote after registration. The chair must not stop the meeting for the latecomers to register; in this case the effect of votes that have been done shall not be affected.
7. The person who convenes a meeting of the Shareholders' Meeting shall have the following rights:
a/ To ask all participants to go through screening checks or other security measures;
b/ To ask competent agencies to maintain the order of the meeting; expel from the session those who do not comply with the chair's instructions, or intentionally disturb and hinder the smooth progress of the meeting, or refuse to comply with the security checking requirements.
8. The chair may delay a meeting which is attended by a sufficient number of registered participants till another time or change it to another location in the following cases:
a/ There is not enough space for all participants to be conveniently seated;
...
...
...
The delay time shall not exceed three days after the intended date of the meeting.
9. In case the chair delays or temporarily postpones the meeting of the Shareholders' Meeting contrary to the provisions of Clause 8 of this Article, the Shareholders' Meeting shall elect one of participants to be the chair, who shall chair the session until it closes, and the effect of votes at that session shall not be affected.
Article 104.- Adoption of decisions of the Shareholders' Meeting
1. The Shareholders' Meeting shall adopt decisions within its competence by voting during its meetings or by collecting written opinions.
2. Unless otherwise provided for in the company's charter, decisions on the following issues shall be adopted by voting during meetings of the Shareholders' Meeting:
a/ Amendment and supplementation of the company's charter;
b/ Development orientations for the company;
c/ Decision on types of shares and total number of shares of each type which may be offered for sale;
d/ Election, removal from office or dismissal of members of the Management Board or Control Board;
...
...
...
f/ Approval of annual financial statements;
g/ Re-organization or dissolution of the company.
2. A decision made by the Shareholders' Meeting shall be adopted during a meeting when it satisfies all the following conditions:
a/ It is approved by at least 65% of total votes of all participating shareholders; the specific ratio shall be provided for in the company's charter;
b/ It is approved by at least 75% of total votes of all participating shareholders, for decisions on types of shares and number of shares of each type allowed to be offered for sale; amendments and supplements to the company's charter; reorganization or dissolution of the company; or investment or sale of assets valued at 50% or more of the total value of assets recorded in the company's latest financial statements, unless a different percentage is provided for in the company's charter; the specific ratio shall be provided for in the company's charter;
c/ The voting for electing members of the Management Board or Control Board shall be implemented by accumulatively calculating the votes, thereby each shareholder shall have a total number of voting cards corresponding to the total number of shares he/she owns multiplied by the number of elected members of the Management Board or Control Board, and the shareholders can accumulate their voting cards for one or a number of candidates.
4. Decisions adopted during the Shareholders' Meeting meetings by shareholders and authorized representatives representing 100% of the voting shares shall be lawful and take immediate effect even in cases where the order and procedures for convention, the meeting agenda and the conducting procedures were carried out in contravention of regulations.
5. Where a decision of the Shareholders' Meeting is proposed to be adopted by collecting written opinions, such decision shall be adopted if approved by a number of shareholders who own at least 75% of the total votes; the specific ratio shall be provided for in the company's charter.
6. Decisions adopted by the Shareholders' Meeting must be notified to shareholders eligible to attend meetings of the Shareholders' Meeting within fifteen days as from the date of adoption thereof.
...
...
...
Unless otherwise provided for in the company's charter, the competence and procedures for collecting written opinions of shareholders to adopt decisions of the Shareholders' Meeting shall comply with the following provisions:
1. The Management Board may collect shareholders' written opinions in order to adopt decisions of the Shareholders' Meeting at any time when it deems it necessary for the benefits of the company.
2. The Management Board must prepare opinion cards, draft decisions of the Shareholders' Meeting and explanatory documents for the draft decisions. These shall be sent via registered mail to the permanent address of every shareholder.
3. An opinion card must have the following principal contents:
a/ Name, address of the head office, number and date of grant of the business registration certificate, place of business registration of the company;
b/ Purpose for collecting opinions;
c/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of the shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or business registration certificate of the shareholder being an organization; number of shares of each type and number of votes of the shareholder;
d/ Issues to be commented for the adoption of the decision;
e/ Voting options: "Yes", "No" and "Blank";
...
...
...
g/ Full names and signatures of the chairman of the Management Board and the representative-at-law of the company.
4. Filled-in opinion cards must be signed by shareholders being individuals or by the authorized representatives or the representatives-at-law of shareholders being organizations.
Filled-in opinion cards must be put in sealed envelopes and no person shall be allowed to open such envelopes before vote counting. Those filled-in opinion cards that are sent to the company after the deadline specified in the opinion cards or are opened shall be considered invalid.
5. The Management Board shall count the votes and make a vote counting minutes in the presence of the Control Board or shareholders who do not hold managerial titles in the company.
A vote counting minutes must contain the following principal contents:
a/ Name, address of the head office, number and date of grant of the business registration certificate, and place of business registration ;
b/ Purposes and issues for collecting opinions for the adoption of the decision;
c/ Number of voting shareholders and total number of their votes, in which the numbers of valid and invalid votes shall be specified, attached with a list of voting shareholders;
d/ Total numbers of votes that are "for", "against" or "blank" with respect to each of the issues;
...
...
...
f/ Full names and signatures of the chairman of the Management Board, the representative-at-law of the company, and the vote-counting controllers.
Members of the Management Board and vote counting controllers shall be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the vote counting minutes; and jointly liable for any damage caused by decisions which were adopted due to untruthful and inaccurate vote counting results.
6. The vote counting minutes must be sent to all shareholders within fifteen days as from the date of completion of vote counting.
7. All filled-in opinion cards, vote-counting minutes, full texts of the adopted resolutions and relevant documents attached with opinion cards must be preserved at the company's head office.
8. Decisions adopted by collecting written opinions from shareholders shall be as valid as those adopted at the meetings of the Shareholders' Meeting.
Article 106.- Minutes of meetings of the Shareholders' Meeting
1. Any meeting of the Shareholders' Meeting shall be recorded in a minutes that shall be written in Vietnamese and may also be in a foreign language and shall contain the following principal contents:
a/ Name, address of the head office, number and date of grant of the business registration certificate, place of business registration;
b/ Time and venue of the meeting of the Shareholders' Meeting;
...
...
...
d/ Names of the chair and secretary of the meeting;
e/ Summary of the meeting proceedings and opinions and speeches made during the meeting on each issue in the meeting agenda;
f/ Number of participating shareholders and their total votes, attached with the annex of a list of shareholders and shareholders' authorized representatives registered to participate, with numbers of their respective shares and votes;
g/ Total number of votes with respect to each issue voted; in which the numbers of "for", "against" or "blank" votes are specified, the respective proportion over the total votes of participating shareholders;
h/ Adopted decisions;
i/ Full names and signatures of the chair and secretary.
Minutes written in Vietnamese and a foreign language shall be of equivalent legal validity.
2. The minutes of a meeting of the Shareholders' Meeting must be completed and approved before the meeting closes.
3. The chair and secretary shall be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the minutes.
...
...
...
The minutes of a meeting of the Shareholders' Meeting attached with the annex of a list of shareholders registered to participate in the meeting, the full texts of the adopted resolutions and other relevant materials attached with the meeting invitations must be preserved in the head office of the company.
Article 107.- Request to cancel decisions of the Shareholders' Meeting
Within ninety days as from the date of receipt of the meeting minutes of the Shareholders' Meeting or the voting result minutes in case of collecting written opinions of shareholders, members of the Management Board or the Control Board, or the director or general director shall be entitled to request the court or arbitration to consider and cancel such decisions in the following cases:
1. The order and procedures for convening the concerned meeting of the Shareholders' Meeting do not comply with the provisions of this Law and the company's charter;
2. The order and procedures for issuing the decision or such decision has some content in violation of law or the company's charter.
Article 108.- The Management Board
1. The Management Board shall act as the management body of the company, be fully authorized on behalf of the company to decide and exercise the rights and perform the obligations of the company which do not fall under the competence of the Shareholders' Meeting.
2. The Management Board shall have the following rights and duties:
a/ To decide on the development strategy, medium-term development plans and annual business plans of the company;
...
...
...
c/ To decide on the sale offer of new shares within the number of shares of each type allowed to be offered; determine the additional mobilization of capital in other forms;
d/ To set the price of shares offered and bonds issued by the company;
e/To decide on the share buy-backs as provided for in Clause 1, Article 91 of this Law;
f/ To make decisions on investment plans and projects falling under its competence and within the limit provided for by this Law or the company's charter;
g/ To make decisions on market development, marketing and technology solutions; to approve contracts of sale, purchase, borrowing, lending or any other contracts worth 50% or more of the total value of assets recorded in the company's latest financial statement, or a smaller percentage provided for in the company's charter, except contracts and transactions defined in Clause 1 and Clause 3, Article 120 of this Law;
h/ To appoint, remove from office, dismiss, sign or terminate contracts with the director or general director and other key managers of the company as provided for in the company's charter; to decide on salary and other benefits applied to such persons; to appoint its authorized representatives to exercise the ownership right over shares or capital contributions in other companies, to decide on allowances and other benefits to be applied to such persons;
i/ To supervise and direct the director or general director and other managers in managing day-to-day business activities of the company;
j/ To decide on the organizational structure, management rules within the company; to make decisions on the setting up of subsidiary companies, branches, representative offices and on the contribution of capital to or buying of shares from other enterprises;
k/ To approve the agenda, materials used in sessions of the Shareholders' Meeting, convene sessions of the Shareholders' Meeting or collect written opinions for the adoption of decisions of the Shareholders' Meeting;
...
...
...
m/ To propose the amount of dividend to be paid, timing and procedures for payment of dividend or the settlement of losses incurred during the course of business operations;
n/ To propose reorganization, dissolution or bankruptcy of the company;
o/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.
3. The Management Board may opt to have its decisions adopted by voting at its meetings, by collecting written opinions or other ways as provided for in the company's charter. Each member of the Management Board shall have a single vote.
4. When exercising its functions and duties, the Management Board shall have to comply with the provisions of law, the company's charter and decisions of the Shareholders' Meeting. If decisions adopted by the Management Board are in contravention of law or the company's charter, causing losses to the company, the members adopting such decisions shall be jointly responsible for such decisions and compensating the company's losses; members who oppose these decisions shall be exempt from liabilities. In this case, every shareholder who continuously owns shares of the company for at least one year may request the Management Board to suspend the execution of such decision.
Article 109.- Term and number of members of the Management Board
1. Unless otherwise provided for in the company's charter, the Management Board shall consist of at least three members and no more than eleven members. The number of the members of the Management Board who must permanently reside in Vietnam shall be provided for in the company's charter. The term of the Management Board shall be five years. The term of members of the Management Board shall be no more than five years; and members of the Management Board may be re-elected for unlimited number of terms.
2. The Management Board of the expiring term shall continue working until a new Management Board is elected and takes over the management.
3. If a new member is additionally elected or replaces a removed or dismissed member during the term, the term of this new member shall be the remaining term of the Management Board.
...
...
...
Article 110.- Qualifications and conditions for acting as members of the Management Board.
1. Members of the Management Board must satisfy the following qualifications and conditions:
a/ Having full civil act capacity and are not prohibited from managing an enterprise as provided for by this Law;
b/ Being individual shareholders who own at least 5% of total ordinary shares of the company or others possessing expertise and experience in business management or in major business line(s) of the company, or satisfy other criteria and conditions as provided for in the company's charter.
2. For subsidiary companies of which the State holds shares accounting for more than 50% of the charter capital, members of their Management Board must not be related persons of managers of and persons who have competence to appoint managers of their parent company.
Article 111.- Chairman of the Management Board
1. The Shareholders' Meeting or the Management Board shall elect the chairman of the Management Board as provided for in the company's charter. In case the Management Board elects its chairman, the Management Board shall elect one among its members as the chairman. The chairman of the Management Board may hold at the same time the post of director or general director, unless otherwise provided for in the company's charter.
2. The chairman of the Management Board shall have the following rights and duties:
a/ To develop working programs and plans for the Management Board;
...
...
...
c/ To arrange for the adoption of decisions by the Management Board;
d/ To monitor the implementation of decisions adopted by the Management Board;
e/ To chair sessions of the Shareholders' Meeting;
f/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.
3. Where the chairman of the Management Board is absent, another member shall be authorized by the chairman of the Management Board to exercise the rights and duties of the chairman according to the principles established in the company's charter. In cases where no member is so authorized or the chairman of the Management Board is incapable of working, other members shall elect by majority vote one among themselves to hold the temporary chairmanship of the Management Board.
Article 112.- Meetings of the Management Board
1. If the Management Board elects the chairman, the first meeting of the term of the Management Board to elect the chairman and adopt other decisions under its competence shall be conducted within seven working days after the end of the election of the Management Board for such term. This meeting shall be convened by the member with the highest number of votes. If more than one member have equal and highest numbers of votes, the voting members shall elect by majority vote one of them to convene the meeting of the Management Board.
2. The Management Board may hold regular or irregular meetings. The Management Board may meet at the head office of the company or elsewhere.
3. Regular meetings of the Management Board shall be convened by the chairman at any time necessary, however, at least once every quarter.
...
...
...
a/ The Control Board;
b/ The director or general director or at least five other managers;
c/ At least two members of the Management Board;
d/ Other cases as provided for in the company's charter.
The request must be made in writing, clearly stating the objectives, issues to be discussed and decided under the competence of the Management Board.
5. The chairman shall convene a meeting of the Management Board within fifteen days as from the date of receipt of the request. If the chairman fails to do so, he/she shall be responsible for losses incurred by the company; requesters may in replacement of the Management Board, convene a meeting of the Management Board.
6. Unless otherwise provided for in the company's charter, the chairman of the Management Board or the person who convenes a meeting of the Management Board must send invitations at least five working days before the meeting date. Such invitation must specify the meeting time and venue, agenda, issues to be discussed and decided. Relevant materials to be used in the meeting and voting cards shall be attached to the invitations.
Invitations may be sent by post, fax, email or other means, however, they shall be ensured to reach the address of each member of the Management Board registered in the company.
7. The chairman of the Management Board or the person who convenes a meeting must forward invitations and relevant materials to members of the Control Board and the director or general director as to members of the Management Board.
...
...
...
8. A meeting of the Management Board shall be conducted if it is attended by three-quarters or more of the total number of its members.
Members who do not directly attend a meeting may vote in writing. Voting cards must be put in sealed envelopes and sent to the chairman of the Management Board at least one hour before the opening of the meeting. They may only be opened in front of all participants in the meeting.
A decision of the Management Board shall be adopted if it is so approved by a majority of the participating members; where the numbers of votes for and against are equal, decision of the chairman shall be the final one.
9. Members must participate in all meetings of the Management Board. Members may authorize other persons to participate meetings of the Management Board, if it is so approved by a majority of members of the Management Board.
Article 113.- Minutes of meetings of the Management Board
1. All meetings of the Management Board must be recorded in the minutes book. Minutes shall be in Vietnamese and possibly in a foreign language and shall have the following principal contents:
a/ Name, address of the head office, number and date of grant of the business registration certificate, place of business registration;
b/ Objectives, agenda and contents of meetings;
c/ Time and venue of meetings;
...
...
...
e/ Issues discussed and voted during meetings;
f/ Summary of opinions by each participant in the order of the meeting proceedings;
g/ The voting result, clearly stating members who vote for, against and express no idea;
h/ Adopted decisions;
i/ Full names and signatures of all participating members or authorized participants.
The chair and secretary of a meeting of the Management Board shall be liable for the truthfulness and accuracy of the minutes of the meeting.
2. Minutes of the Management Board meetings and materials used during such meetings shall be kept in the head office of the company.
3. Minutes in Vietnamese and foreign language shall be of equivalent legal validity.
Article 114.- The right of members of the Management Board to be supplied with information
...
...
...
2. A manager so requested must provide adequate and accurate information, materials in a timely manner as requested by members of the Management Board.
Article 115.- Removal, dismissal and supplementation of members of the Management Board
1. A member of the Management Board shall be removed or dismissed in the following cases:
a/ No longer meeting criteria and conditions as provided for in Article 110 of this Law;
b/ Failing to participate in meetings of the Management Board for six consecutive months, except for force majeure circumstances;
c/ Having a letter of resignation;
d/ Other cases as provided in the company's charter.
2. Apart from the cases provided for in Clause 1 of this Article, a member of the Management Board may be removed at any time by a decision of the Shareholders' Meeting.
3. Where the number of members of the Management Board is reduced by more than one-third of the number as provided for in the company's charter, the Management Board shall convene a session of the Shareholders' Meeting within sixty days as from the date on which the number of members is reduced by more than one-third in order to supplement new members.
...
...
...
Article 116.- Director or general director
1. The Management Board shall appoint one among its members or hire another person to act as the director or general director. The director or general director shall act as the representative-at-law of the company unless the company's charter provides that the chairman of the Management Board shall so act.
2. The director or general director shall manage day-to-day business operations of the company under the supervision of the Management Board and be answerable to the Management Board for his/her performance of assigned rights and duties.
The term of the director or general director shall not exceed five years and may be renewed for unlimited number.
The qualifications and conditions of the director or general director shall be as provided for in Article 57 of this Law.
The director or general director of the company cannot be concurrently the director or general director of another enterprise.
3. The director or general director shall have the following rights and duties:
a/ To decide on matters related to day-to-day business operations of the company, which do not require decisions of the Management Board;
b/ To organize the implementation of decisions adopted by the Management Board;
...
...
...
d/ To propose the organizational structure plan and the internal management regulations of the company;
e/ To appoint, remove or dismiss managers in the company, except those who are under the competence of the Management Board;
f/ To decide on salaries and allowances (if any) for employees of the company, including those managers whose appointment falls under the competence of the director or general director;
g/ To recruit laborers;
h/ To propose plans to pay dividends or deal with business losses;
i/ Other rights and duties as provided for by this Law, the company's charter and decisions of the Management Board.
4. The director or general director must manage day-to-day business operations of the company in accordance with the provisions of law, the company's charter, the labor contract signed with the company and decisions of the Management Board. If the management violates these regulations causing damage to the company, the director or general director shall be responsible before law and pay compensation for such damage.
1. The company shall be entitled to pay the remuneration, salaries of the members of the Management Board, director or general director and other managers according to the results and profits of the business.
...
...
...
a/ Members of the Management Board shall receive remuneration and bonuses. The remuneration is calculated based on the number of working days needed to complete the tasks of members of the Management Board and the daily remuneration. The Management Board estimates the remuneration for each member on the principle of consensus. The total remuneration of the Management Board shall be determined by the Shareholders' Meeting in its annual meetings;
b/ Members of the Management Board can be reimbursed all expenses such as meals and accommodation, travel expenses and other reasonable expenses that they have paid to fulfill their assigned tasks;
c/ The director or general director shall receive salary and bonuses. The salary of the director or general director shall be determined by the Management Board.
3. Remuneration of the Management Board members and salaries of the director or general director or other managers of the company shall be accounted as business expenses of the company according to the provisions of law on enterprise income tax and must be presented in a separate section of the company's annual financial statements and reported to the Shareholders' Meeting at its annual meetings.
Article 118.- Disclosure of related benefits
1. Members of the Management Board, the director or general director and other managers of the company must declare all their related benefits with the company, including:
a/ Name, head office address, business lines, number and date of grant of the business registration certificate, place of business registration of the enterprise in which they have capital contribution or shares; proportion and time of holding such capital contribution or shares;
b/ Name, head office address, business lines, number and date of grant of the business registration certificate, place of business registration of the enterprise in which their related people individually or jointly hold capital contribution or shares greater than 35% of the charter capital.
2. Declarations mentioned in Clause 1 of this Article shall be made within seven working days as from the date of arising of related benefits; all changes and supplements, if any, must be declared with the company within seven working days as from the date of making of such changes or Supplements.
...
...
...
4. Members of the Management Board, the director or general director who, on their personal behalf or on behalf of others, do any work in any form within the scope of the business operations of the company shall have to explain the nature and contents of such work to the Management Board and the Control Board and can only do this work with the approval of the majority of the remaining members of the Management Board. If such work is performed without declaration to or approval of the Management Board, all incomes generating there from shall belong to the company.
Article 119.- Obligations of managers
1. The Management Board members, the director or general director and any other managers of a company shall have the following obligations:
a/ To exercise rights and perform duties assigned in accordance with the provisions of this Law, other relevant laws, the company's charter and decisions of the Shareholders' Meeting;
b/ To exercise assigned rights and duties in an honest, careful and optimal manner to ensure the maximum legitimate interests of the company and its shareholders;
c/ To be loyal to the company's benefits and shareholders; not to use business information, know-how and opportunities; not to abuse their position, power and use the company's assets for benefits of his/her own or of any other organizations or individuals;
d/ To inform promptly, sufficiently and exactly the company of enterprises owned by themselves or their related persons or enterprises in which they or their related persons have capital contributions or controlling shares. This notice shall be posted at the head office and branches of the company.
2. Apart from the obligations defined in Clause 1 of this Article, the Management Board or the director or general director shall not be allowed to increase salaries and pay bonuses when the company fails to pay off due debts.
3. Other obligations as provided for by this Law and the company's charter.
...
...
...
1. Contracts and transactions between the company and the following entities must be approved by the Shareholders' Meeting or the Management Board:
a/ Shareholders, authorized representatives of shareholders that own more than 35% of total ordinary shares of the company and their related persons;
b/ Members of the Management Board, the director or general director;
c/ Enterprises specified at Point a and Point b, Clause 1, Article 118 of this Law and other related persons of the members of the Management Board, the director or general director.
2. Contracts and transactions valued at under 50% of the total value of the company's assets in the latest financial statement or another smaller percentage as provided for in the company's charter shall be approved by the Management Board. In this case, the representative-at-law of the company shall send draft contracts or inform the principal contents of the intended transactions to all members of the Management Board or post them at the head office and branches of the company. The Management Board shall decide on approval of such contracts or transactions within fifteen days as from the date of posting. Members, who have benefits related to such contracts or transactions shall not have right to vote.
3. Other contracts and transactions except those mentioned in Clause 2 of this Article shall be approved by the Shareholders' Meeting. The Management Board shall submit draft contracts or explain the principal contents of the intended transactions at meetings of the Shareholders' Meeting or to collect written opinions of shareholders. In this case, shareholders related to such contracts or transactions shall not have the right to vote and the contracts or transactions shall be approved when shareholders representing 65% of total votes approve.
4. If contracts are signed or transactions are conducted without the approval as provided for in Clause 2 and Clause 3 of this Article, such contracts or transactions shall be invalid and handled according to the provisions of law. The representative-at-law of the company, shareholders, members of the Management Board or the director or general director related to such contracts or transactions shall have to compensate for any incurred losses and return to the company all benefits from the performance of such contracts or transactions.
Article 121.- The Control Board
1. Unless otherwise provided for in the company's charter, the Control Board consist of three to five members; the term of the Control Board shall be no more than five years; and the members of the Control Board may be re-elected with unlimited number of terms.
...
...
...
3. At the end of the term and if the Control Board of a new term has not been elected, the former Control Board shall continue exercising rights and performing tasks until the new Control Board is elected and takes over its tasks.
Article 122.- Criteria and conditions for members of the Control Board
1. Members of the Control Board must satisfy the following criteria and conditions:
a/ Being 21 years old or older, having full civil act capacity and not being prohibited from establishing and managing an enterprise as provided for by this Law;
b/ Not being wives or husbands, fathers, adoptive fathers, mothers, adoptive mothers, children, adopted children and blood siblings of the members of the Management Board, the director or general director and other managers of the company.
2. Members of the Control Board shall not hold any managerial position in the company. Members of the Control Board are not necessarily shareholders or employees of the company.
Article 123.- Rights and duties of the Control Board
1. To supervise the management and direction of the company by the Management Board and the director or general director; to be responsible to the Shareholders' Meeting for the performance of its assigned tasks.
2. To verify the reasonability, legality, truthfulness and carefulness of business management and direction, accounting and statistical work, and making of financial statements.
...
...
...
To submit to the regular meetings of the Shareholders' Meeting the appraisal reports on annual financial statements and business reports of the company and the evaluation reports on the management of the Management Board.
4. To check accounting books and other materials of the company and the management and direction of the company's activities at any time if necessary or under a decision of the Shareholders' Meeting or at the request of individual shareholders or group of shareholders in accordance with the provisions of Clause 2, Article 79 of this Law.
5. If there is a request from individual shareholders or a group of shareholders provided for in Clause 2, Article 79 of this Law, the Control Board shall investigate within seven working days from the date of receipt thereof. Within seven working days from the date of completion of the investigation, the Control Board shall make an explanation report on investigated issues and send it to the Management Board, the requesting shareholder or group of shareholders.
The investigation by the Control Board provided for in this Clause must neither obstruct the normal operations of the Management Board nor disrupt the management of business operations of the company.
6. To propose to the Management Board or the Shareholders' Meeting measures to adjust and improve organizational and business management structures of the company.
7. When members of the Management Board, the director or general director are discovered to have violated the obligations of company managers provided for in Article 119 of this Law, to promptly send a written notice to the Management Board requesting the termination of such violations and the remedy of consequences.
8. To exercise other rights and perform other duties in accordance with the provisions of this Law, the company's charter and decisions of the Shareholders' Meeting.
9. The Control Board may use independent consultants to perform assigned duties.
The Control Board may consult the Management Board before submitting reports, conclusions and recommendations to the Shareholders' Meeting.
...
...
...
1. Meeting invitations or opinion cards of members of the Management Board and other relevant materials enclosed thereto shall be sent to members of the Control Board at the same time and in the same way as to members of the Management Board.
2. Reports made by the director or general director and submitted to the Management Board and other relevant materials issued by the company shall be sent to members of the Control Board at the same time and in the same way as applied to members of the Management Board.
3. Members of the Control Board shall have the right to get access to all files and documents of the company which are kept at the head office, branches of the company and other locations and shall have the right to come to all locations where managers and employees of the company work.
4. The Management Board and its members, the director or general director and other managers must provide fully and in time information and documents on management work and business operations of the company at the request of the Control Board.
Article 125.- Remuneration and other benefits for members of the Control Board
Unless otherwise provided for in the company's charter, remuneration and other benefits for members of the Control Board shall be paid according to the following provisions:
1. Members of the Control Board shall receive remuneration based the work done and other benefits as decided by the Shareholders' Meeting. The Shareholders' Meeting shall decide on the total remuneration and the annual operation budget for the Control Board based on the estimated number of working days, volume and nature of work and the average daily remuneration of members.
2. Members of the Control Board shall be paid for meals, accommodation, travel expenses and fees for hiring independent consultancy services at a reasonable level. The total remuneration and expenses shall not exceed the total annual budget for operations of the Control Board approved by the Shareholders' Meeting, unless otherwise decided by the Shareholders' Meeting.
3. Remuneration and operations expenses of the Control Board shall be accounted as business expenses of the company according to the provisions of law on enterprise income tax and other relevant laws, and shall be presented in a separate section of the company's annual financial statement.
...
...
...
1. To comply with the laws, the company's charter, decisions of the Shareholders' Meeting and professional ethics in exercising assigned rights and tasks.
2. To exercise assigned rights and duties in an honest, careful and optimal manner in order to ensure the maximum legitimate benefits of the company and its shareholders.
3. To be loyal to the benefits of the company and shareholders; not to use business information, know-how and opportunities of the company; not to abuse their position and power and use the company's assets for their own benefits or for benefits of other organizations or individuals.
4. Other obligations as provided for by this Law and the company's charter.
5. If violating obligations defined in Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article causing losses to the company or others, the members of the Control Board shall be individually or jointly responsible for compensating such losses.
Every income and other benefits gained directly or indirectly by members of the Control Board from violating the obligation specified in Clause 3 of this Article shall belong to the company.
6. In cases where the violation of members of the Control Board in the exercise of assigned rights and tasks is discovered, the Management Board shall notify such in writing to the Control Board, requiring the violators to stop their violation and remedy consequences.
Article 127.- Removal and dismissal of members of the Control Board
1. Members of the Control Board may be removed or dismissed in following cases:
...
...
...
b/ Failing to exercise their rights and tasks for six consecutive months, except force majeure circumstances;
c/ Submitting a letter of resignation;
d/ Other cases as provided for in the company's charter.
2. Apart from the cases specified in Clause 1 of this Article, members of the Control Board may be dismissed at any time as decided by the Shareholders' Meeting.
3. If the Control Board seriously violates its obligations, which probably cause losses to the company, the Management Board shall convene the Shareholders' Meeting to consider and dismiss the existing Control Board and elect a replacing one.
Article 128.- Submission of annual statements and reports
1. By the end of a fiscal year, the Management Board shall prepare the following reports and materials:
a/ Report on the business operation of the company;
b/ Financial statements;
...
...
...
2. Annual financial statements of a joint-stock company, if required by law to be audited, must be audited before they are submitted to the Shareholders' Meeting for consideration and approval.
3. Unless otherwise provided for in the company's charter, reports and documents provided for in Clause 1 of this Article must be sent to the Control Board at least thirty days before the opening of the regular meetings of the Shareholders' Meeting.
4. Unless otherwise provided for in the company's charter, reports and documents prepared by the Management Board together with the appraisal reports of the Control Board and the auditing reports must be available at the head office of the company and its branches at least seven working days before the opening of the regular meetings of the Shareholders' Meeting.
All shareholders who hold shares of the company for at least one year shall have the right to review the reports and statements mentioned in this Article at a appropriate time by themselves or with their lawyers, or certified auditors or accountants.
Article 129.- Disclosure of information on joint-stock companies
1. Joint-stock companies shall forward their annual financial statements already approved by the Shareholders' Meeting to competent state agencies according to the provisions of law on accounting and other relevant laws.
2. A brief of the annual financial statement shall be notified to all shareholders.
3. All individuals or organizations shall be entitled to have access to or make copies of the annual financial statements of a joint-stock company at the competent business registration office.
...
...
...
1. A partnership is an enterprise in which:
a/ There are at least two partners who are co-owners of the company, jointly conduct business under one common name (hereinafter referred to as partners); in addition to general partners, there may also be limited partners;
b/ General partners to a partnership must be individuals who are liable for all obligations of the partnership with his/her own entire property;
c/ Limited partners shall be liable for debts of the partnership only to the extent of their capital contribution to the partnership.
2. A partnership shall have the legal person status from the date of receipt of the business registration certificate.
3. A partnership must not issue any type of securities.
Article 131.- Capital contribution and grant of capital share certificates
1. General partners and limited partners shall have to make capital contribution in full and on time as committed.
...
...
...
3. If a limited partner fails to contribute capital in full and on time as committed, the deficit amount shall be regarded as a debt of such partner to the company; in this case, such limited partner may be expelled from the company as decided by the Partners' Council.
4. At the time of making full capital contribution as committed, partners shall be granted a capital share certificate. A capital share certificate shall have the following principal contents:
a/ Name, address of the head office of the partnership;
b/ Number and date of grant of the business registration certificate;
c/ Charter capital of the partnership;
d/ Name, permanent address, nationality, number of the people's identity card, passport or other legal personal certification of the partner and type of partner;
e/ Value of contributed capital amount and type of assets used as contributed capital of partners;
f/ Number and date of grant of the capital share certificate;
g/ Rights and obligations of the owner of the capital share certificate;
...
...
...
5. If the capital share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, partners shall be granted a new one by the partnership.
Article 132.- Assets of a partnership
1. Assets used as capital contributions by
partners, the ownership of which has been
transferred to the partnership.
2. Assets created under the partnership's name.
3. Assets acquired from any business operations performed by general partners on behalf of the partnership or from any business operations within the registered business lines of the partnership which are conducted by general partners on their own behalf.
4. Other assets as provided for by law.
Article 133.- Restrictions on rights of general partners
1. General partners cannot be owner of a private enterprise or general partners of other partnerships Unless it is so agreed by the remaining general partners.
2. General partners cannot conduct the same business lines of the partnership whether on their behalf or others' behalf for their own benefits or benefits of other organizations or individuals.
...
...
...
Article 134.- Rights and obligations of general partners
1. General partners shall have the following rights:
a/ To participate in meetings, discuss and vote all issues in the partnership; each general partner has one vote unless otherwise provided for in the partnership's charter;
b/ On behalf of the partnership, to conduct business operations within the registered business lines of the partnership; negotiate and enter into contracts, agreements or accords with terms deemed to be the most beneficial to the partnership;
c/ To use the partnership's seal and property to conduct business operations within the registered business lines of the partnership; if money is advanced by a partner to conduct the partnership's business, he/she can request the partnership to return the principal of the advanced money and its interest calculated at the market interest rate;
d/ To request the partnership to cover losses from conducting business operations within its powers if such losses were incurred not due to partners' mistakes;
e/ To request the partnership or any other general partners to provide information on the partnership's business operations; inventory assets, check accounting books and other documents of the partnership at any time if necessary;
f/ To receive profit sharing pro rata with the proportion of the capital contribution or as agreed in the partnership's charter;
g/ To receive a portion of the remaining assets pro rata with the proportion of the capital contribution, unless another ratio is provided for in the partnership's charter when the partnership dissolves or goes bankrupt;
...
...
...
i/ Other rights as provided for by this Law and the partnership's charter.
2. General partners shall have the following obligations:
a/ To manage and carry out business operations in an honest, careful and optimal manner to ensure the maximum lawful benefits of the partnership and all partners;
b/ To manage and supervise business operations of the partnership in accordance with the provisions of law, the partnership's charter and decisions of the Partners' Council; if violating the provisions of this Point, causing losses to the partnership, to be responsible for compensating the partnership for such losses;
c/ Not to use the partnership's assets for their own benefits or benefits of other organizations or individuals;
d/ If a general partner receives money or property by using the partnership's name or on his/ her behalf or another person's behalf or receives money or property from business activities within the partnership's registered business lines and does not return to the partnership, he/she shall have to return the money or property received;
e/ To be jointly responsible for paying off all remaining debts of the partnership if the property of the partnership is not enough for paying off all the partnership's debts;
f/ If the partnership makes business losses, to incur losses pro rata to their capital contribution to the partnership as agreed upon in the partnership's charter;
g/ To make monthly truthful and accurate reports to the partnership on their business progress and results and provide information on their business progress and results to partners who have a request;
...
...
...
Article 135.- Partners' Council
1. All partners shall form the Partners' Council. The Partners' Council shall elect one general partner to be its chairman who shall concurrently be the director or general director, unless otherwise provided in the partnership's charter.
2. All general partners shall be entitled to convene meetings of the Partners' Council to discuss and decide on business activities of the partnership. Partners who convene a meeting must prepare the content, agenda and materials for the meeting.
3. The Partners' Council shall be entitled to decide on all business issues of the partnership. Unless otherwise provided for in the partnership's charter, decisions on the following issues shall be approved by at least three-quarters of the total number of general partners:
a/ The partnership's development orientations;
b/ Amendments and supplements to the partnership's charter;
c/ Admission of new general partners;
d/ Acceptance of the withdrawal of general partners from the partnership and decision on the exclusion of members from the partnership;
e/ Decision on investment projects;
...
...
...
g/ Decision on purchase, sale of assets valued at equal to or higher than the partnership's charter capital, unless otherwise provided for in the partnership's charter;
h/ Decision on approval of annual financial statements and total profits allowed to be divided and profits divided to each partner;
i/ Decision on the partnership's dissolution.
4. Decisions on issues not specified in Clause 3 of this Article shall be approved if they are accepted by at least two-thirds of general partners; a specific ratio shall be provided for in the partnership's charter.
5. The right of limited members to vote shall be provided for in the partnership's charter.
Article 136.- Convention of meetings of the Partners' Council
1. The chairman of the Partners' Council may convene a meeting of the Partners' Council at any time if necessary or at the request of general partners. If the chairman fails to convene a meeting at the request of general partners, the requesting partners shall convene the meeting.
2. Invitation to a meeting may be in writing, by telephone, fax, telex or other electronic equipment. An invitation must specify the purpose, requirements, content, agenda and venue of the meeting and the name of the partner requesting convention of the meeting.
Documents used for deciding on issues as provided for in Clause 3, Article 135 of this Law should be sent in advance to all partners. The time limit for sending such documents shall be specified in the partnership's charter.
...
...
...
a/ Name, address of the head office of the partnership, number and date of grant of the business registration certificate, place of business registration;
b/ Purpose, content and agenda of the meeting;
c/ Time and place of the meeting;
d/ Full names of the chair and participating partners;
e/ Opinions expressed by participating partners;
f/ Adopted decisions, number of partners who approve and the principal contents of such decisions;
g/ Full names and signatures of all participating partners.
Article 137.- Business management of a partnership
1. All general partners shall have the right to be representatives-at-law and manage and conduct daily business activities of the partnership. Any restriction on general partners in conducting daily business activities of the partnership shall only have effect to a third party if this party is informed of such restriction.
...
...
...
When some or all general partners jointly conduct several business activities, decisions shall be made on the principle of majority.
Any activity which is conducted by any general partner outside business operations within the scope of the partnership's registered business lines shall not fall within the responsibilities of the partnership unless such operations are accepted by the remaining partners.
3. The partnership may open one or several bank accounts. The Partners' Council shall authorize one partner to deposit and withdraw money from these accounts.
4. The chairman of the Partners' Council, the director or general director shall have the following duties:
a/ To manage and direct day-to-day business operations of the partnership as a general partner;
b/ To convene and conduct meetings of the Partners' Council; sign decisions or resolutions of the Partners' Council;
c/ To assign and coordinate business operations among general partners; sign decisions on regulations, rules and other internal organizational issues of the partnership;
d/ To arrange, keep complete and truthful accounting books, invoices and vouchers and other documents of the partnership according to the provisions of law;
e/ To represent the partnership in relations with state agencies; represent the partnership as a plaintiff or a defendant in lawsuits or commercial or other disputes;
...
...
...
Article 138.- Termination of general partner status
1. A general partner status shall be terminated in one of the following cases:
a/ Voluntary capital withdrawal from the partnership;
b/ He/she is dead or declared dead by the court;
c/ He/she is declared missing by the court or his/her civil act capacity is restricted or lost;
d/ He/she is expelled from the partnership;
e/ Other cases as provided for in the partnership's charter.
2. General partners may withdraw capital from the partnership if approved by the Partners' Council. In this case, partners who want to withdraw capital from the partnership shall notify in writing the capital withdrawal request at least six months before the date of capital withdrawal. Capital shall only be allowed to be withdrawn at the end of a fiscal year and the financial statement of such fiscal year has been approved.
3. General partners shall be expelled from the partnership in the following cases:
...
...
...
b/ They violate the provisions of Article 133 of this Law;
c/ They fail to conduct business activities in an honest and careful manner, or have inappropriate behaviors causing serious losses to the partnership's and others partners' benefits;
d/ They fail to perform properly obligations of general partners.
4. In case of termination of the partner status of a partner whose civil act capacity is restricted or lost; the capital contribution of such partner shall be returned fairly and properly.
5. Within two years as from the date of terminating the general partner status as provided for at Point a and Point d, Clause 1 of this Article, such partners shall still be jointly responsible for the partnership's debts by their entire property which arose before such date.
6. After the termination of the general partner status, if the name of such partner has been used as part or the whole of the name of the partnership, such partner may request the partnership to stop that use.
Article 139.- Admission of new partners
1. A partnership may admit new general or limited partners; admission of new partners of a partnership shall be subject to approval of the Partners' Council.
2. A new general partner or limited partner shall make full capital contribution to the partnership within fifteen days from the date of admission, unless another time limit is decided by the Partners' Council.
...
...
...
Article 140.- Rights and obligations of limited partners
1. Limited partners shall have the following rights:
a/ To participate in meetings, discuss and vote in the Partners' Council on amendments and supplements to the partnership's charter, amendments and supplements to rights and obligations of limited partners, re-organization and dissolution of the partnership, and other contents of the partnership's charter that are directly related to their rights and obligations;
b/ To receive annual profits sharing pro rata the proportion of capital contribution in the partnership's charter capital;
c/ To be provided with annual financial statements of the partnership; request the chairman of the Partners' Council, general partners to provide fully and truthfully information on the business operations and results of the partnership; review accounting books, minutes book, contracts, transaction documents, files and other documents of the partnership;
d/ To transfer their capital contributions in the partnership to others;
e/To conduct the same registered business lines of the partnership on their behalf or others' behalf;
f/ To dispose of their capital contribution by bequeathing, giving, presenting, mortgaging, pledging and other activities as provided for by law and the partnership's charter; if a partner is dead or declared dead by the court, the heir replacing the deceased partner shall become the limited partner of the partnership;
g/ To receive part of the remaining assets pro rata to the proportion of capital contribution in the partnership's charter capital when the partnership is dissolved or goes bankrupt;
...
...
...
2. Limited partners shall have the following obligations:
a/ To be responsible for all debts and other property liabilities of the partnership within their committed capital contribution proportions;
b/ Not to manage the partnership or conduct business activities on behalf of the partnership;
c/ To comply with the partnership's charter and rules and decisions of the Partners' Council;
d/ Other obligations as provided for by this Law and the partnership's charter.
Article 141.- Private enterprises
1. A private enterprise is an enterprise owned by an individual who is liable for all of its operations with his/her entire property.
2. Private enterprises shall not be allowed to issue any type of securities.
...
...
...
Article 142.- Investment capital of enterprise owners
1. The investment capital of the owner of a private enterprise shall be registered by the owner himself/herself. The owner shall be obliged to register exactly the total amount of investment capital, in which the amounts in Vietnam dong, in freely convertible foreign currency, of gold and other assets shall be specified; for capital in other assets, the type, quantity and residual value of such assets must be clearly stated.
2. All capital and assets including borrowed capital and leased property, once used for business operations of the enterprise, must be fully reflected in accounting books and financial statements of the enterprise as provided for by law.
3. In the course of business, the owner of a private enterprise may increase or reduce his/her investment capital in business operations of the enterprise, which shall be reflected in accounting books. Where the remaining capital after reduction is lower than the registered investment capital, the owner may do so only after registering such reduction with the business registration office.
Article 143.- Management of private enterprises
1. The owner of a private enterprise has the full decision-making power on any business operation of the enterprise, the use of its profits after payment of taxes and fulfillment of other financial obligations according to the provisions of law.
2. The owner of a private enterprise may directly manage and run business operations of the enterprise or employ another person to do so. Where the latter is the case, the owner must register it with the business registration office while still taking full responsibility for all business operations of the enterprise.
3. The owner of a private enterprise shall act as plaintiff, defendant or person with related interests and obligations before arbitration tribunals or courts in all disputes related to the enterprise.
4. The owner shall act as the representative-at-law of the enterprise.
...
...
...
The owner of a private enterprise may lease his/ her entire enterprise, provided he/she shall report in writing thereon to the business registration office and the tax agency and such report shall be enclosed with a notarized copy of the leasing contract. During the lease term, the owner of such private enterprise shall remain liable before law in the capacity as its owner. Rights and responsibilities of the owner and the lessee with respect to business operations of the enterprise shall be defined in the leasing contract.
Article 145.- Sale of private enterprises
1. The owner of a private enterprise may sell his/her enterprise to another person. At least fifteen days before the date of transfer of the enterprise, the owner shall notify in writing the business registration office of the transfer. The notice shall specify the name and head office of the sold enterprise; name and address of the buyer; total amount of outstanding debts of the enterprise; name, address, and the amount of debt of each creditor, the date of payment to each creditor; labor contract and other contracts that have been concluded but not yet completed and methods of settlement of such contracts.
2. The owner, after selling his/her enterprise, shall still be liable for all debts and other property liabilities of the enterprise that have not been paid off, unless otherwise agreed by the buyer, the seller, and the creditors.
3. The seller and the buyer of a private enterprise must observe the provisions of law on labor.
4. The buyer of a private enterprise must reregister the business according to the provisions of this Law.
Article 146.- Group of companies
1. Group of companies is a combination of companies which have long-term interrelations in terms of economic benefits, technology, market and other business services.
...
...
...
a/ Parent company - subsidiary company;
b/ Economic conglomerate;
c/ Other forms.
1. Depending on the legal form of a subsidiary company, the parent company shall exercise rights and perform obligations as a member, an owner or a shareholder in the relation with the subsidiary company according to relevant provisions of this Law and other laws.
2. Except the case mentioned in Clause 1 of this Article, all contracts, transactions and other relationships between the parent company and its subsidiary companies must be established and performed independently and equally under conditions applied to independent legal entities.
3. In case the parent company interferes beyond its competence as the owner, member or shareholder, or forces the subsidiary companies to carry out business activities that run counter with normal business practices or to conduct unprofitable activities without proper compensation in the fiscal year, causing losses to the subsidiary companies, the parent company must be liable for such losses.
4. Managers of the parent company who are responsible for making interferences or forcing the subsidiary companies to conduct business activities defined in Clause 3 of this Article shall be jointly liable with the parent company for such losses.
5. If the parent company refuses to make compensation to its subsidiary companies as provided for in Clauses 3 of this Article, the creditors, members or shareholders who hold at least 1% of the company's charter capital may, on behalf of themselves or the subsidiary companies, request the parent company to compensate for any losses caused to the subsidiary companies.
...
...
...
Article 148.- Financial statements of the parent company and its subsidiary companies
1. By the end of a fiscal year, apart from reports and materials as required by law, a parent company must also make the following reports:
a/ Consolidated financial statement of the group of companies as provided for by the law on accounting;
b/ General report on annual business results of the group of companies;
c/ General report on the management and direction of the group of companies.
2. Those who are responsible for making reports defined in Clause 1 of this Article shall not make or submit such reports if they do not receive all financial statements from all subsidiary companies.
3. At the request of the representative-at-taw of the parent company, the representatives-at-law of its subsidiary companies must provide necessary reports, documents and information as prescribed for making the consolidated financial statement and general report for the group of companies.
4. If being unaware of or having no doubt that there is untrue, inaccurate or fake information in the reports made and submitted by subsidiary companies, the manager of the parent company may use these reports to make the consolidated financial statement and general report for the group of companies.
5. If the manager of the parent company has taken all necessary measures within his/her power but still receive no necessary reports, materials and information as prescribed from subsidiary companies, he/she shall still make and submit the consolidated financial statement and general report of the group of companies. Such reports may or may not contain information from such subsidiaries but must include necessary explanations to avoid misunderstanding or misleading.
...
...
...
7. For subsidiary companies, apart from reports, statements and materials as provided by law, they shall have to make and submit a general report on purchases, sales and other transactions to the parent company.
Article 149.- Economic conglomerates
Economic conglomerate is a large group of companies. The Government shall stipulate and guide the criteria, organization, management and operation of economic conglomerates.
REORGANIZATION, DISSOLUTION AND BANKRUPTCY OF ENTERPRISES
Article 150.- Division of enterprises
1. Limited liability companies and joint-stock companies may be divided into several companies of the same type.
2. Division of a limited liability company or a joint-stock company shall be conducted according to the following procedures:
a/ The Members' Council, the company owner or the Shareholders' Meeting of the to-be-divided company adopts a decision on the division of the company in accordance with the provisions of this Law and the company's charter. Such a decision shall contain the following principal contents: name, address of the head office of the divided company; number of companies formed as a result of such division; principles and procedures for the division of assets of the company; the plan on labor use; the time limit and procedures for the distribution of capital contribution, shares and bonds of the divided company to newly formed ones; principles for the settlement of obligations of the divided company; and duration of such division. Within fifteen days as from the date of its adoption, the company division decision shall be sent to all creditors and notified to employees of the divided company;
b/ Members, owners or shareholders of the newly formed companies adopt the charter thereof, elect or appoint the chairman of the Members' Council, the president of the company, the Management Board, the director or general director, and proceed with business registration as provided by this Law. In this case, the business registration dossier shall be accompanied by the company division decision as provided for at Point a of this Clause.
...
...
...
Article 151.- Separation of enterprises
1. A limited liability company or a joint-stock company may be separated by transferring a portion of the assets of the existing company (hereinafter called the separated company) for forming one or several new companies of the same type (hereinafter called the separating company(ies)); and transferring a proportion of rights and obligations of the separated company to the separating company(ies) without terminating the existence of the separated company.
2. Separation of a limited liability or a joint-stock company shall be conducted according to the following procedures:
a/ The Members' Council, the company owner or the Shareholders' Meeting of the to-be-separated company adopts a decision on the separation of the company in accordance with the provisions of this Law and the company's charter. Such a decision shall contain the following principal contents: name, address of the head office of the separated company; name the company formed as a result of such separation; the plan on labor use; asset value, rights and obligations to be transferred from the separated company to the separating companies; and duration of such separation. Within fifteen days as from the date of its adoption, the company separation decision shall be sent to all creditors and notified to employees.
b/ Members, the owner or shareholders of the separating company adopt the charter thereof, elect or appoint the chairman of the Members' Council, the president of the company, the Management Board, the director or general director, and proceed with business registration as provided by this Law. In this case, the business registration dossier shall be accompanied by the company separation decision as provided for at Point a of this Clause.
3. After the completion of business registration, the separated and separating companies shall jointly be liable for outstanding debts, labor contracts, and/or other property liabilities of the separated company, unless otherwise agreed upon by the separated company, separating companies, creditors, customers and employees of the separated company.
Article 152.- Consolidation of enterprises
1. Two or more companies of the same type (hereinafter called the consolidated companies) may be consolidated to form a new company (hereinafter called the consolidating company) by transferring all legal assets, rights, obligations and interests to the consolidating company simultaneously with the termination of the existence of the consolidated companies.
2. Consolidation of companies shall be conducted according to the following procedures:
...
...
...
b/ Members, company owners, or shareholders of the consolidated companies shall adopt the consolidation contract, the charter of the consolidating company, elect or appoint the chairman of the Members' Council, the president of the company, the Management Board, the director or general director of the consolidating company; proceed with business registration of the consolidating company as provided for by this Law. In this case, the business registration dossier must be accompanied by the consolidation contract. The consolidation contract must be sent to all creditors and notified to employees within fifteen days from the dale of its adoption;
3. If the consolidating company shall have a market share of between 30% and 50% in the relevant market, the representatives-at-law of the consolidated companies shall report to the competition management agency before the consolidation, unless otherwise provided by the law on competition.
Consolidations resulting in consolidating companies having a market share of more than 50% in the relevant market shall be prohibited, unless otherwise provided by the law on competition.
4. After the completion of business registration of the consolidating company, the consolidated companies shall cease to exist. The consolidating company shall enjoy the legal rights and interests, and be liable for the outstanding debts, labor contracts, and/or other property liabilities of such consolidated companies.
Article 153.- Merger of enterprises
1. One or more companies of the same type (hereinafter called the merged company(ies)) may be merged into another company (hereinafter called the merging company) by transferring all legal assets, rights, obligations and interests to the merging company simultaneously with the termination of the existence of the merged company.
2. Merger shall be conducted according to the following procedures:
a/ Related companies prepare a merger contract and a draft of the charter of the merging company. A merger contract shall include the following principal contents: name and head office of the merging company; name(s) and head office(s) of the merged company(ies); procedures and conditions for the merger; plan on labor use; duration, procedures and conditions for the conversion of assets, capital contribution, shares and bonds of the merged company(ies) into those of the merging company; and duration of such merger;
b/ Members, company owners, or shareholders of related companies shall adopt the merger contract, the charter of the merging company, and proceed with business registration of the merging company as provided for by this Law. In this case, the business registration dossier shall be accompanied by the merger contract. The merger contract must be sent to all creditors and notified to employees within fifteen days from the date of its adoption;
...
...
...
3. If the merging company shall have the market share of between 30% and 50% in the relevant market, the representative-at-law of the company shall report to the competition management agency before the merger, unless otherwise provided by the law on competition.
Mergers resulting in merging companies having a market share of more than 50% in relevant market shall be prohibited, unless otherwise provided by the law on competition.
Article 154.- Transformation of enterprises
A limited liability company may be transformed into a joint-stock company or vice versa. Such transformation of a limited liability company or a joint-stock company (hereinafter referred to as the transformed company) into a joint-stock company, or a limited liability (hereinafter referred to as the transforming company) shall be made in accordance with the following provisions:
1. The Members' Council, the company owner, or the Shareholders' Meeting shall adopt the decision on the transformation and the charter of the transforming company. A transformation decision shall consist of the following principal contents: name and address of the head office of the transformed company; name and address of the head office of the transforming company; duration and conditions for the transfer of assets and conversion of capital contribution, shares, and bonds of the transformed company into those of the transforming company; plan on labor use; and duration of such transformation.
2. The transformation decision must be sent to all creditors and notified to employees within fifteen days from the date of its adoption.
3. The transforming company shall be registered in accordance with the provisions of this Law. In this case, the business registration dossier shall be accompanied by the transformation decision.
After the completion of business registration, the transformed company shall cease to be exist. The transforming company shall enjoy legal rights and interests, and be liable for the outstanding debts, labor contracts, and/or other property liabilities of the transformed company.
Article 155.- Transformation of one-member limited liability companies
...
...
...
2. Where the owner of a one-member limited liability company transfers the whole of the company's charter capital to an individual, the transferee shall, within fifteen days as from the date of completion of transfer procedures, register the change in the company's owner and organize the management and operation of the company in accordance with the provisions on one-member limited liability company with its owner being an individual.
Article 156.- Business suspension
1. An enterprise has the right to suspend its business after sending a written notice to the business registration office and tax agency on the date it suspends its business and the duration of suspension no later than fifteen days before the date of suspension or restart of its business.
2. The business registration office, the competent state agency shall be entitled to ask the enterprise to suspend its conditional business lines if they discover that the enterprise does not meet all the conditions required by law.
3. During the period of suspension of its business, the enterprise shall have to pay in full the outstanding tax amounts, continue to pay other debts, fulfill the contracts signed with consumers and laborers, unless otherwise agreed upon by the creditors, consumers and laborers.
Article 157.- Cases of and conditions for dissolution of enterprises
1. An enterprise shall be dissolved in the following cases:
a/ The operation duration stated in the company's charter expires without any decision to renew;
b/ A decision made by the enterprise owner, for private enterprises; by all general partners, for partnerships; by the Members' Council or the company owner, for limited liability companies, or by the Shareholders' Meeting, for joint-stock companies;
...
...
...
d/ The business registration certificate is withdrawn.
2. An enterprise shall be dissolved only after paying off all its debts and other property liabilities.
Article 158.- Procedures for dissolution of enterprises
An enterprise shall be dissolved in accordance with the following provisions:
1. Adopting a decision on the dissolution of the enterprise. Such a decision shall have the following principal contents:
a/ Name and address of the head office of the enterprise;
b/ Reasons for the dissolution;
c/ Duration and procedures for liquidation of contracts and payment of the enterprise's debts; such duration for liquidation and payment shall not exceed six months as from the date of adoption of the dissolution decision;
d/ Plans on settling obligations arising from labor contracts;
...
...
...
2. Owner of a private enterprise, the Members' Council or company's owner, the Management Board shall directly organize the liquidation of enterprise's assets unless otherwise provided for in the company's charter.
3. Within seven working days as from the date of its adoption, the dissolution decision must be sent to the business registration office, all creditors, people with related rights, obligations and interests, and laborers of the enterprise; such decision shall be publicly posted at the enterprise's head office.
If newspaper publishing is required by law, the enterprise dissolution decision must be published in at least three consecutive issues of a printed or electronic newspaper.
The dissolution decision must be sent to creditors together with a notice on the plan on settlement of debts. Such notice shall contain the name and address of the creditors, the amount of debts, the time limit, the place and method of payment of such debts, procedures and duration for settling complaints of creditors.
4. The debts of the dissolved enterprise shall be paid in the following order:
a/ Owed salaries, severance allowance, social insurance as provided for by law, other benefits agreed according to signed collective labor agreements and labor contracts;
b/ Tax debts and other debts.
After paying in full the debts and dissolution expenses, the remaining assets shall belong to private enterprise owners, members, shareholders or the company's owners.
5. Within seven working days as from the date of making full payment of all debts owed by the enterprise, the representative-at-law of the enterprise must send a dossier on its dissolution to the business registration office. The business registration office shall, within seven working days as from the date of receiving the valid dossier, erase the name of the enterprise in its business registration book.
...
...
...
After six months if the business registration office does not receive the dissolution dossier from the enterprise, such enterprise shall be considered dissolved and the business registration office shall delete its name from the business registration book. In this case, the representative-at-law, all members, for limited liability companies, the company's owner, for one-member limited liability companies, all members of the Management Board, for joint-stock companies, and all general partners, for partnerships, shall jointly be liable for unpaid debts and other financial obligations.
Article 159.- Activities prohibited since the issuance of dissolution decisions
Since a decision on dissolution of an enterprise is issued, such enterprise and its managers shall be prohibited from conducting the following activities:
1. Hiding or dispersing assets;
2. Denouncing or reducing the debt-claming rights;
3. Converting unsecured debts into secured debts with the enterprise's assets;
4. Signing new contracts other than contracts to dissolve the enterprise;
5. Pledging, mortgaging, donating or leasing assets;
6. Terminating the performance of already effective contracts;
...
...
...
The bankruptcy of an enterprise shall comply with the provisions of law on bankruptcy.
STATE MANAGEMENT OF ENTERPRISES
Article 161.- Contents of state management of enterprises
1. To promulgate, disseminate, and guide the implementation of legal documents on enterprises and relevant legal documents.
2. To organize business registration; guide the business registration in order to ensure the materialization of strategies, master plans and plans orienting social-economical development.
3. To organize training, retraining of professional skills, improvement of business ethics for enterprises' managers; of political quality, morality, and professional qualification for officers involved in state management of enterprises; and training and building of a contingent of skilled workers.
4. To realize preferential policies for enterprises in compliance with orientations and objectives of social-economical development strategies, master plans and plans.
5. To control and inspect enterprises' business operations; and handling law-breaking acts of enterprises, related individuals and organizations in accordance with the provisions of law.
...
...
...
1. The Government shall perform the unified state management of enterprises, appoint an agency responsible to the Government for assuming the prime responsibility for, and coordinating with the other ministries and agencies in, performing state management of enterprises.
2. Ministries and ministerial-level agencies shall be responsible to the Government for performing their assigned duties in state management of enterprises and, within the scope of their assigned tasks and powers, have the following duties:
a/ To periodically or at the request of business associations review the business conditions subject to state management; recommend the removal of unnecessary business conditions; adjust inappropriate business conditions; and submit to the Government for promulgation new business conditions to ensure the fulfillment of their assigned state management tasks;
b/ To guide the implementation of legal provisions on business conditions; supervise, inspect and handle violations in the observance of business conditions within the scope of state management;
c/ To disseminate and popularize legal documents;
d/ To manage business activities in conditional business lines; to supervise, inspect, and deal with the environmental pollution, protect the environment; to ensure food safety and hygiene as well as labor safety and sanitation;
e/ To develop the Vietnamese standard system; to supervise, inspect and handle violations in ensuring the quality of goods and services according to the Vietnamese quality standard system;
f/ To exercise other rights and duties as provided for by law.
3. People's Committees of provinces and centrally run cities shall perform the state management of enterprises within their localities, and, within the scope of their assigned tasks and powers, shall have the following duties:
...
...
...
b/ To organize business registration and manage enterprises and business households according to the registered business contents; to administratively handle violations of this Law and other relevant laws;
c/ To direct their subordinate specialized agencies and People's Committees of rural districts, urban districts, towns and provincial cities to implement legal provisions on taxes and business conditions according to the provisions of law and relevant guidelines of ministries and ministerial-level agencies; to directly handle or propose competent agencies to handle violations of the provisions on state management in this domain;
d/ To organize business registration office, decide on the personnel for business registration offices of the provinces or centrally-run cities; direct and guide People's Committees of rural districts, urban districts, towns and provincial cities and People's Committees of communes, wards and townships to handle administrative violations in business registration.
Article 163.- Organizational structure, tasks and powers of business registration offices
1. Business registration offices shall have the following tasks and powers:
a/ To settle business registration and grant business registration certificates in accordance with the provisions of law;
b/ To set up and manage the system of information on enterprises; to provide information to state agencies, organizations and individuals upon request in accordance with the provisions of law;
c/ Where deeming it necessary for the enforcement of this Law, to ask enterprises for reports on their business situation; to supervise and speed up the performance of the reporting regime by enterprises;
d/ To examine directly or request competent state agencies to supervise enterprises according to the contents of business registration dossiers;
...
...
...
f/ To be responsible before law for violations in business registration;
g/ To exercise other duties and powers in accordance with the provisions of this Law and other relevant laws.
2. The organizational structure of business registration offices shall be stipulated by the Government.
Article 164.- Supervision and inspection of business operations of enterprises
Supervision and inspection of business operations of enterprises shall comply with the provisions of law.
Article 165.- Handling of violations
1. Those who commit acts violating the provisions of this Law shall, depending on the nature and severity of their violations, be disciplined, administratively sanctioned or examined for penal liability in accordance with the provisions of law; if causing damage to the interests of the enterprises, their owners, members, shareholders, creditors or others, they shall have to pay compensations therefor in accordance with the provisions of law.
2. An enterprise shall have its business registration certificate withdrawn and its name deleted from the business registration book in the following cases:
a/ The content declared in the business registration dossier is fake;
...
...
...
c/ The enterprise fails to register the tax identification number for one year since the issuance of the business registration certificate;
d/The enterprise fails to operate in the registered location for six consecutive months as from the date of grant of the business registration certificate or the certificate of relocation of head office;
e/ The enterprise fails to send reports on its business operations to the business registration office for twelve consecutive months;
f/ The enterprise suspends business operations for a whole year without notifying the business registration office;
g/ The enterprise fails to send reports as provided for at Point c, Clause 1, Article 163 of this Law to the business registration office within three months as from the date of receiving a written request;
h/ The enterprise conducts banned business lines.
Article 166.- Transformation of state companies
...
...
...
The Government shall stipulate and guide the transformation order and procedures.
2. During the period of transformation, issues that are not provided for by this Law shall still comply with the provisions of the 2003 Law on State Enterprises.
Article 167.- Enterprises in service of security, defense
State enterprises established directly in service of security, defense or the combination of economic and defense and security activities shall be organized, managed and operate in accordance with the provisions of this Law and separate regulations of the Government.
Article 168.- Exercise of the rights of the owner of the state capital at enterprises
1. The State exercises the rights of an owner of the state capital at enterprises on the following principles:
a/ To exercise the rights of an owner in the. capacity as an investor;
b/ To secure and develop the state capital;
c/ To separate the function of an owner and the function of state administrative management;
...
...
...
e/ To exercise consistently and concentratedly the rights and obligations of the capital owner.
2. Functions, duties and rights of state owner-representing agencies; mechanisms for exercise of the rights of the state capital owner; methods and criteria for evaluating the effectiveness and situation of state capital security and development; mechanisms of coordination, supervision and evaluation of state owner representing agencies; guidelines and measures to rearrange, restructure, reform, and raise the effectiveness of the operations of, state enterprises shall comply with the provisions of law.
3. The Government shall submit to the National Assembly annual sum-up reports on the situation of state capital-related business, situation of state capital and assets security and development in enterprises.
Article 169.- Establishment of state enterprises
State enterprises established after this Law takes effect must be registered, organized, managed and operate in accordance with the provisions of this Law and other relevant laws.
Article 170.- Application to enterprises established before this Law takes effect
1. Limited liability companies, joint-stock companies, private enterprises and partnerships which were set up in accordance with the 1999 Enterprise Law are not required to carryout procedures for re-registration.
2. Foreign-invested enterprises established before this Law takes effect, except for the case stated in Clause 3 of this Article, shall have the following rights:
a/ To re-register and organize the management and activities according to this Law and other relevant laws. The re-registration must be made within two years as from the effective date of this Law;
...
...
...
3. Foreign-invested enterprises whose foreign investors have committed to transfer without indemnification all the assets invested after the operation duration to the Vietnamese Government may be transformed only if so allowed by the competent state agency as stipulated by the Government.
4. Business households that employ ten or more laborers must register to operate as enterprise according to this Law.
Small-sized business households shall make business registration and operate under regulations of the Government.
Article 171.- Implementation effect
1. This Law takes effect as from July 1, 2006.
2. This Law replaces the 1999 Enterprise Law; the 2003 Law on State Enterprises, except the case stated in Clause 2, Article 166 of this Law; provisions on the organization, management and operation of enterprises in the 1996 Law on Foreign Investment in Vietnam and the 2000 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Foreign Investment in Vietnam.
Article 172.- Implementation guidance
The Government shall detail and guide the implementation of this Law.
This Law was passed on November 29, 2005, by the XIth National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 8th session.
...
...
...
CHAIRMAN OF THE
NATIONAL ASSEMBLY
Nguyen Van An
;
Luật Doanh nghiệp 2005
| Số hiệu: | 60/2005/QH11 |
|---|---|
| Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Quốc hội |
| Người ký: | Nguyễn Văn An |
| Ngày ban hành: | 29/11/2005 |
| Ngày hiệu lực: | Đã biết |
| Tình trạng: | Đã biết |
Văn bản đang xem
Luật Doanh nghiệp 2005
Chưa có Video
