|
ỦY
BAN CHỨNG KHOÁN |
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 01/1998/TT-UBCK |
Hà Nội, ngày 13 tháng 10 năm 1998 |
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN NGHỊ ĐỊNH SỐ 48/1998/NĐ-CP NGÀY 11/7/1998 VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU,TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Thi hành Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn những vấn đề về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng để niêm yết tại thị trường giao dịch tập trung như sau:
1. Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.1. Cổ phiếu là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần;
1.2. Trái phiếu là một loại chứng khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm vốn gốc và lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người sở hữu trái phiếu;
1.3. Cổ phiếu, trái phiếu ghi danh là loại cổ phiếu, trái phiếu có ghi tên người sở hữu;
1.4. Cổ phiếu, trái phiếu vô danh là loại cổ phiếu, trái phiếu không ghi tên người sở hữu;
1.5. Quyền mua cổ phiếu là quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ phiếu trong một đợt phát hành cổ phiếu mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần góp vốn của họ;
1.6. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường của cùng một tổ chức phát hành theo những điều kiện được xác định trước;
1.7. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục xây dựng và đệ trình hồ sơ xin phép phát hành trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết. Hoạt động bảo lãnh phát hành chỉ có nghĩa là tổ chức bảo lãnh phát hành bao tiêu chứng khoán cho tổ chức phát hành, không bao hàm việc tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện các nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho tổ chức phát hành.
1.8. Tổ chức phân phối là tổ chức thực hiện việc bán chứng khoán thông qua bảo lãnh phát hành, hoặc đại lý phát hành;
1.9. Đại lý phát hành là các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư, công ty tài chính nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thỏa thuận;
1.10. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức được cấp giấy phép hành nghề kiểm toán và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận là tổ chức kiểm toán cho tổ chức phát hành;
1.11. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước, hoặc các loại hình doanh nghiệp khác thực hiện cổ phần hóa.
2. Mệnh giá cổ phiếu và trái phiếu được ghi bằng đồng Việt Nam. Cổ phiếu có mệnh giá thống nhất là 10.000 đồng. Trái phiếu có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng. Trong một đợt phát hành trái phiếu của tổ chức phát hành, trái phiếu có cùng kỳ hạn thì phải có cùng mệnh giá.
3. Cổ phiếu, trái phiếu phát hành ra công chúng để giao tại thị trường giao dịch tập trung được đăng ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán hoặc Sở Giao dịch chứng khoán.
4. Chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ trái phiếu phát hành ra công chúng phải gồm các nội dung chính sau đây:
4.1. Tên, trụ sở chính của tổ chức phát hành;
4.2. Số, ngành Giấy phép thành lập và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
4.3. Loại, mệnh giá, số sê-ri;
4.4. Số lượng cổ phần được phép phát hành (đối với cổ phiếu);
4.5. Lãi suất, kỳ hạn trả lãi, thời hạn trái phiếu (đối với trái phiếu);
4.6. Tên người sở hữu (trường hợp cổ phiếu, trái phiếu ghi danh);
4.7. Ngày phát hành;
4.8. Dấu và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức phát hành.
5. Trường hợp cổ phiếu, trái phiếu phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ, người mua cổ phiếu, trái phiếu được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu.
6. Cổ phiếu, trái phiếu được bán cho các đối tượng sau đây:
6.1. Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài;
6.2. Tổ chức, cá nhân nước ngoài.
7. Tỷ lệ cổ phiếu, trái phiếu của các tổ chức, cá nhân nước ngoài nắm giữ trong một tổ chức phát hành thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
II. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
1. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng gồm:
1.1. Là công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa;
1.2. Mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng.
1.3. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có triển vọng phát triển. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa, thời gian 2 năm nói trên bao gồm cả thời gian trước khi thực hiện cổ phần hóa;
1.4. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được đại hội cổ đông thông qua;
1.5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;
1.6. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư nước ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành;
1.7. Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành vào thời điểm kết thúc đợt phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành;
1.8. Trường hợp cổ phần phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
2. Tổ chức phát hành phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, ngoài việc phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6 và 1.8 mục II Thông tư này, còn phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
2.1. Lần phát hành thêm phải cách lần phát hành trước ít nhất 1 năm tính từ thời điểm được cấp giấy phép phát hành;
2.2. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành.
3. Trường hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phiếu, tổ chức phát hành phải nêu rõ phương thức thực hiện quyền mua cổ phiếu trong Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:
3.1. Thời hạn thực hiện quyền;
3.2. Giá chuyển đổi, phương pháp tính toán;
3.3. Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phiếu (nếu có).
III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với tổ chức phát hành phát hành trái phiếu ra công chúng gồm:
1.1. Là doanh nghiệp Nhà nước, công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa;
1.2. Mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng;
1.3. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có triển vọng phát triển. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa, thời gian 2 năm nói trên bao gồm cả thời gian trước khi thực hiện cổ phần hóa;
1.4. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Hội đồng quản trị thông qua đối với công ty cổ phần; hoặc cơ quan chủ quản chấp thuận đối với doanh nghiệp nhà nước;
1.5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;
1.7. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;
1.8. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư;
1.9. Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.
2. Trái phiếu phát hành theo điểm 1 trên đây có thể là trái phiếu không có đảm bảo, trái phiếu có đảm bảo và trái phiếu chuyển đổi.
3. Trái phiếu có thể được đảm bảo một phần hoặc toàn bộ bằng một trong hai phương thức sau:
3.1. Bảo lãnh thanh toán của Bộ Tài chính hoặc một tổ chức tài chính đối với doanh nghiệp nhà nước;
3.2. Đảm bảo bằng tài sản đảm bảo của tổ chức phát hành hoặc một tổ chức thứ ba.
4. Trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo theo quy định tại điểm 3.2 mục III Thông tư này, tổ chức phát hành phải nêu rõ tỷ lệ đảm bảo và liệt kê chi tiết tài sản đảm bảo trong hồ sơ xin phép phát hành và có tài liệu hợp lệ chứng minh những tài sản đảm bảo này thuộc quyền sở hữu của mình (hoặc của tổ chức thứ ba) và có đủ giá trị thanh toán trái phiếu. Tài sản đảm bảo phải đáp ứng các yêu cầu quy định tại các điểm 6, 7 và 8 mục III của Thông tư này.
5. Tài sản được phép dùng để đảm bảo cho việc phát hành trái phiếu có đảm bảo gồm:
5.1. Các loại trái phiếu Chính phủ;
5.2. Các loại trái phiếu khác được các tổ chức bảo lãnh thanh toán cả tiền gốc và lãi vô điều kiện;
5.3. Quyền sử dụng đất theo pháp luật về đất đai;
5.4. Nhà ở, công trình xây dựng gắn liền với đất;
5.5. Các cơ sở sản xuất kinh doanh như: nhà máy, khách sạn, cửa hàng, nhà kho; các công cụ, máy móc thiết bị gắn liền với nhà máy, tàu biển, máy bay…
6. Tài sản dùng để đảm bảo quy định tại các điểm 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này phải có hợp đồng bảo hiểm.
7. Tài sản đảm bảo cho một đợt phát hành trái phiếu phải đáp ứng yêu cầu sau:
7.1. Giá trị tài sản đảm bảo tại các điểm 5.1 và 5.2 mục III Thông tư này tối thiểu phải bằng tổng giá trị trái phiếu;
7.2. Giá trị tài sản đảm bảo tại các điểm 5.3, 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này tối thiểu phải bằng 1,5 lần của tổng số giá trị trái phiếu.
8. Việc đánh giá hoặc tính toán giá trị của tài sản đảm bảo phải được thực hiện như sau:
8.1. Tài sản đảm bảo tại các điểm 5.1 và 5.2 mục III Thông tư này được tính theo giá thấp nhất của một trong các giá sau đây:
8.1.1. Giá thị trường;
8.1.2. Mệnh giá;
8.1.3. Giá mua tài sản đảm bảo đó bao gồm cả lãi hoặc phần chiết khấu được nhận cho đến ngày xin phép phát hành.
8.2. Tài sản đảm bảo tại các điểm 5.3, 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này phải do một cơ quan định giá tài sản có thẩm quyền đánh giá. Việc đánh giá này có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá.
9. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải nêu rõ điều khoản chuyển đổi trong hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
9.1. Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
9.2. Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
9.3. Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu không phát hành được cổ phiếu để đáp ứng quyền chuyển đổi;
9.4. Các điều khoản khác (nếu có).
1. Hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm:
1.1. Đơn xin phát hành;
1.3. Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
1.4. Điều lệ công ty;
1.5. Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu mới;
1.6. Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 3 mục IV Thông tư này;
1.7. Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc;
1.8. Các báo cáo tài chính trong 2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 4 mục IV Thông tư này;
1.9. Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa;
1.10. Cam kết bảo lãnh phát hành theo quy định tại điểm 5 mục IV Thông tư này (nếu có).
2. Hồ sơ xin phép phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm:
2.1. Các tài liệu quy định tại các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, và 1.10 mục IV Thông tư này;
2.2. Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc xin phép phát hành trái phiếu ra công chúng; trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước phải có ý kiến chấp thuận của cơ quan cấp Giấy phép thành lập;
2.3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư theo quy định tại điểm 6 mục IV Thông tư này;
2.4. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại điểm 3 mục VIII Thông tư này;
2.5. Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo hoặc giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo).
3. Bản cáo bạch phải đáp ứng yêu cầu gồm:
3.1. Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức phát hành;
3.2. Có những nội dung chính sau đây:
- Tên đầy đủ và tên giao dịch của tổ chức phát hành;
- Địa chỉ trụ sở chính; số điện thoại và số fax giao dịch;
- Số, ngày, tháng, năm của giấy phép thành lập và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Tóm tắt Điều lệ hoạt động;
- Sơ lược quá trình hình thành và phát triển;
- Cơ cấu của tổ chức hoặc tập đoàn mà tổ chức phát hành là thành viên (nếu có);
- Tổ chức bộ máy quản lý;
- Phân tích hoạt động tài chính;
- Cơ cấu sở hữu vốn của các cổ đông hiện tại, tên và địa chỉ của các cổ đông hiện tại nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty;
- Tên, địa chỉ của các thành viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, kế toán trưởng, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, trái phiếu của từng thành viên nói trên trong tổ chức phát hành;
- Kết quả hoạt động kinh doanh, tiếp thị trong 2 năm liên tục gần nhất, các loại sản phẩm hoặc dịch vụ chính;
- Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới;
- Các chính sách đối với người lao động;
- Thuế và việc thực hiện nghĩa vụ thuế đối với nhà nước;
- Tình hình vay nợ hiện tại;
- Phương án phát hành: mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành, tổng mức vốn dự kiến phát hành, số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu dự kiến phát hành, giá chào bán dự kiến, phương thức phân phối, nguyên tắc phân phối, thời hạn nhận đăng ký mua cổ phiếu hoặc trái phiếu, phương thức thanh toán và chuyển giao cổ phiếu hoặc trái phiếu, quyền lợi của người sở hữu;
3.3. Trường hợp phát hành cổ phiếu có kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu có đảm bảo. Bản cáo bạch phải thể hiện rõ các điều kiện và quyền liên quan tới các cổ phiếu hoặc trái phiếu nói trên;
3.4. Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ xin phép phát hành;
3.5. Phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên trong Hội đồng quản trị (ít nhất 2/3 thành viên trong Hội đồng quản trị), Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), kế toán trưởng của tổ chức phát hành và Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành của tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp đại diện ký thay phải có giấy ủy quyền;
3.6. Các trang bìa phải có:
- Tên đầy đủ kèm theo địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại và số fax giao dịch của tổ chức kiểm toán, tổ chức tư vấn và tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có).
- Dòng chữ in hoa như sau: "Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho phép phát hành chứng khoán chỉ có nghĩa là việc phát hành chứng khoán đã đáp ứng các quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm bảo giá trị của chứng khoán. Mọi tuyên bố trái với Điều này là bất hợp pháp".
- Thông báo về tất cả các rủi ro ngành nghề, các điều kiện hoặc điều khoản đặc thù, và các nhân tố tiềm tàng có khả năng làm giảm thu nhập hoặc tính thanh khoản của cổ phiếu hoặc trái phiếu xin phép phát hành.
3.7. Bản cáo bạch phải được thể hiện trên giấy trắng khổ A4 đứng, chữ in màu đen.
4. Báo cáo tài chính phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:
4.2. Khoảng thời gian kể từ ngày ký của báo cáo tài chính năm gần nhất cho đến thời điểm gửi hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không được vượt quá 90 ngày. Trường hợp khoảng thời gian trên vượt quá 90 ngày thì tổ chức phát hành phải lập các báo cáo tài chính bổ sung theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:
5.1. Được lập theo mẫu kèm theo Thông tư này (*);
5.2. Cam kết bảo lãnh phát hành được ký giữa tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức phát hành.
6. Bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người đầu tư phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
6.1. Tên của tổ chức phát hành;
6.2. Địa chỉ nơi đặt trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện của tổ chức phát hành;
6.3. Loại, đặc điểm trái phiếu phát hành;
6.4. Cam kết trả gốc và lãi đối với các trái phiếu phát hành;
6.5. Cam kết về tỷ lệ vay nợ tối đa;
6.6. Các điều khoản của trái phiếu không có đảm bảo;
6.7. Cam kết duy trì tổng giá trị tài sản đảm bảo đến hạn của trái phiếu (nếu có);
6.8. Các chi tiết về việc đảm bảo của bên thứ ba về gốc và lãi (nếu có);
6.9. Tên đại diện của người sở hữu trái phiếu theo hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
6.10. Các điều khoản về đại diện người sở hữu trái phiếu.
7. Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin phép phát hành trước khi được cấp Giấy phép phát hành:
7.1. Các trường hợp sửa đổi, bổ sung:
7.1.1. Tổ chức phát hành thấy cần phải sửa đổi hoặc bổ sung;
7.1.2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi hoặc bổ sung.
7.2. Trường hợp có sửa đổi, bổ sung theo quy định tại điểm 7.1, bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ xin phép phát hành gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc của những người có cùng chức danh với những người nói trên;
7.3. Trường hợp có sửa đổi, bổ sung theo quy định tại điểm 7.1.2, tổ chức phát hành phải thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục, thời gian do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định.
8. Sau khi đã được cấp giấy phép và trước khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện nội dung hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành không chính xác hoặc thiếu thông tin cần thiết nhưng chưa gây thiệt hại cho người đầu tư thì tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành:
8.1. Việc sửa đổi, bổ sung phải theo quy định tại điểm 7.2, 7.3 mục VI Thông tư này;
8.2. Tổ chức phát hành phải thông báo ngay nội dung sửa đổi, bổ sung trên ba (3) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và trên bản tin chính thức của thị trường chứng khoán.
9. Trường hợp người mua chứng khoán bị thiệt hại do thông tin trong Bản cáo bạch là sai lệch hoặc che giấu sự thực:
9.1. Tổ chức và cá nhân sau đây phải liên đới chịu trách nhiệm đền bù thiệt hại cho những người mua chứng khoán:
9.1.1. Tổ chức phát hành, Chủ tịch và các thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), kế toán trưởng và những người tham gia vào việc soạn thảo hồ sơ xin phép phát hành;
9.1.2. Tổ chức nhận và ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành;
9.1.3. Tổ chức kiểm toán, những người ký và xác nhận kiểm toán.
9.2. Các đối tượng nêu tại các điểm 9.1.2, 9.1.3 trên đây chỉ được miễn trách nhiệm liên đới khi chứng minh được rằng họ đã làm đúng theo các quy định của pháp luật và cố gắng thực hiện ở mức cao nhất;
9.3. Việc đền bù thiệt hại cho những người mua cổ phiếu hoặc trái phiếu theo quy định tại điểm 9.1 trên đây được thực hiện theo pháp luật hiện hành.
V. CẤP, ĐÌNH CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU
1. Các tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng để niêm yết phải có giấy phép phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp. Giấy phép phát hành chỉ được cấp cho các tổ chức phát hành khi:
- Đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại các điểm 1, 2 mục II hoặc các điểm 1, 2 mục III Thông tư này;
- Có hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 1 hoặc điểm 2 mục IV Thông tư này;
- Đã sửa đổi, bổ sung theo hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 7 mục IV Thông tư này (trường hợp có sửa đổi, bổ sung).
2. Hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ xin phép phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra, xem xét cấp hoặc từ chối cấp giấy phép. Trường hợp từ chối cấp giấy phép, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản giải thích lý do.
Trường hợp có sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin phép phát hành thì thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung.
3. Trước khi hoàn thành việc phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành có thể bị đình chỉ đợt phát hành trong các trường hợp sau:
3.1. Không thực hiện việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 8 mục IV Thông tư này;
3.2. Khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành không chính xác hoặc thiếu sót có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho người đầu tư;
3.3. Tài sản của tổ chức phát hành bị tổn thất, bị phong tỏa, bị tịch thu có giá trị tương đương 10% trở lên giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành.
Trường hợp việc phát hành bị đình chỉ thì người đầu tư có quyền hủy bỏ việc đăng ký mua hoặc trả lại cổ phiếu, trái phiếu đã mua. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ hoàn trả tiền cho người mua theo các quy định tại điểm 11 mục VI Thông tư này.
4. Tổ chức phát hành bị thu hồi giấy phép phát hành trong các trường hợp sau:
4.1. Tổ chức phát hành tự nguyện xin rút giấy phép phát hành;
4.2. Kết quả đợt phát hành không đáp ứng các điều kiện được quy định tại điểm 1.6 và 1.7 mục II hoặc điểm 1.6 mục III Thông tư này;
4.3. Tổ chức phát hành không khắc phục được những trường hợp nêu tại các điểm 3.1, 3.2 và 3.3 mục V Thông tư này theo đúng thủ tục và thời gian quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
4.4. Tổ chức phát hành vi phạm pháp luật, vi phạm các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán gây thiệt hại nghiêm trọng cho người đầu tư;
4.5. Tổ chức phát hành hoặc đại diện của tổ chức phát hành không thực hiện việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong thời hạn 60 ngày sau khi có Giấy phép phát hành;
4.6. Khi có kiến nghị thu hồi giấy phép phát hành của cơ quan pháp luật.
Trường hợp giấy phép phát hành bị thu hồi thì người đầu tư có quyền hủy bỏ việc đăng ký mua cổ phiếu, trái phiếu hoặc trả lại cổ phiếu, trái phiếu đã mua, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối có các nghĩa vụ thực hiện việc hoàn trả tiền cho người mua theo các quy định tại điểm 11 mục VI Thông tư này.
5. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ nộp lệ phí cấp giấy phép phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng 0,02% tổng giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu xin phép phát hành nhưng không quá 50 triệu đồng.
6. Cổ phiếu, trái phiếu được phép phát hành ra công chúng được đăng ký niêm yết và giao dịch tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán hoặc Sở Giao dịch chứng khoán.
VI. PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU
1. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ xin phép phát hành:
1.1. Tổ chức phát hành không được trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hoạt động mang tính quảng cáo, chào mời công chúng đầu tư mua cổ phiếu, trái phiếu và phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng dưới bất kỳ hình thức nào;
1.2. Tổ chức phát hành chỉ được sử dụng các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, ngoại trừ các thông tin về ngày phát hành và giá bán cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng.
2. Công bố việc phát hành: Trong thời hạn 5 ngày làm việc sau khi nhận được Giấy phép phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức phát hành phải công bố việc phát hành trên năm (5) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và trên bản tin chính thức của thị trường chứng khoán. Việc công bố phát hành phải có các nội dung chính sau đây:
- Tên của Tổ chức phát hành;
- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax;
- Vốn điều lệ;
- Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh;
- Giá bán ra công chúng;
- Loại cổ phiếu hoặc trái phiếu;
- Tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành ra công chúng;
- Ngày phát hành, thời hạn phát hành;
- Địa điểm phân phối cổ phiếu, trái phiếu.
3. Sau khi nhận được Giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu:
- Bản cáo bạch tóm tắt theo quy định tại điểm 4 mục VI Thông tư này;
- Tờ Thông báo phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu;
- Các tài liệu khác (nếu có).
Sau 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các tài liệu nêu trên, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến gì khác thì tổ chức phân phối có thể sử dụng các tài liệu này để chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.
4. Yêu cầu đối với Bản cáo bạch tóm tắt:
4.1. Bản cáo bạch tóm tắt phải thể hiện một cách trung thực những nội dung trong Bản cáo bạch đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
4.2. Nội dung chính của Bản cáo bạch tóm tắt phải theo quy định tại điểm 3.2 mục IV Thông tư này;
4.3. Các tiêu đề lớn của Bản cáo bạch tóm tắt phải giống các tiêu đề lớn trong Bản cáo bạch đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
4.4. Trên các trang bìa của Bản cáo bạch tóm tắt phải có các nội dung theo quy định tại điểm 3.6 mục IV Thông tư này;
4.5. Bản cáo bạch tóm tắt phải được công bố tại tất cả các chi nhánh, đại lý phát hành hoặc những nơi công chúng đầu tư dễ dàng tiếp cận.
5. Khi lựa chọn đại lý phát hành, tổ chức phát hành phải lựa chọn tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:
5.1. Có đủ cơ sở vật chất, nhân lực phục vụ cho việc phân phối;
5.2. Là đơn vị kinh doanh có hiệu quả;
5.3. Có hợp đồng đại lý ký với tổ chức phát hành.
6. Khi tiến hành phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức phân phối phải tuân thủ các yêu cầu sau đây:
6.1. Chỉ được phép sử dụng thông tin trong Bản cáo bạch và các tài liệu khác liên quan trong hồ sơ xin phép phát hành đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
6.2. Không được phân phối cổ phiếu, trái phiếu khi chưa thực hiện việc công bố ra công chúng theo quy định tại điểm 2 mục VI Thông tư này;
6.3. Phân phối cổ phiếu, trái phiếu một cách công bằng theo giá bán xác định trong Bản cáo bạch đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
6.4. Tạo điều kiện thuận lợi cho những người đầu tư cá nhân được mua cổ phiếu, trái phiếu;
6.5. Đảm bảo thời hạn đăng ký mua cho người đầu tư tối thiểu là 30 ngày;
6.6. Sử dụng Phiếu đăng ký mua cổ phiếu hoặc trái phiếu;
6.7. Chỉ được yêu cầu người mua cổ phiếu, trái phiếu đặt cọc một khoản tiền tối đa 10% giá trị cổ phiếu, trái phiếu đăng ký mua.
7. Trường hợp số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành ra công chúng:
7.1. Tổ chức phân phối có thể dùng một hoặc một số phương thức ưu tiên để phân phối gồm: ưu tiên về thời gian; ưu tiên về số lượng; hoặc các phương thức ưu tiên khác theo thỏa thuận;
7.2. Tổ chức phân phối phải ưu tiên phân phối cho người đầu tư cá nhân theo số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu họ đã đăng ký mua. Trường hợp số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đặt mua của người đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành, tổ chức phân phối phải dành ít nhất 20% số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng để phân phối cho người đầu tư cá nhân;
7.3. Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc người có liên quan phải bán hết số cổ phiếu, trái phiếu nhận bảo lãnh ra công chúng và không được giữ lại cổ phiếu, trái phiếu cho mình;
7.4. Người điều hành, cổ đông lớn của tổ chức bảo lãnh phát hành không được mua cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng;
7.5. Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được mua;
7.6. Nếu người đầu tư không được mua đủ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua, thì có quyền hủy bỏ việc đăng ký mua và phải thông báo việc hủy bỏ này trong thời hạn 5 ngày, kể từ khi có thông báo về số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được mua. Tổ chức phát hành và tổ chức phân phối có nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc cho người mua chậm nhất vào trước ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu hoặc trái phiếu. Quá thời hạn trên, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối chưa hoàn trả tiền cho người đầu tư, thì ngoài việc phải trả đầy đủ số tiền đặt cọc còn phải trả lãi cho số tiền đã đặt cọc theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của một ngân hàng thương mại quốc doanh có mức lãi cao nhất tại thời điểm thanh toán.
8. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức phân phối phải thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày giấy phép phát hành có hiệu lực. Khi hết thời hạn trên, nếu còn cổ phiếu, trái phiếu chưa bán hết, thì tổ chức phát hành muốn phân phối tiếp phải làm đơn xin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trong đơn nêu rõ lý do và phương án phân phối số cổ phiếu, trái phiếu còn lại.
9. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển giao cổ phiếu, trái phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
10. Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
11. Trường hợp tổ chức phát hành bị đình chỉ hoặc bị thu hồi giấy phép phát hành theo quy định tại điểm 3 hoặc điểm 4 mục V Thông tư này, Tổ chức phát hành phải:
11.1. Công bố trên ba (3) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và bản tin chính thức của thị trường chứng khoán việc bị đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép. Nội dung công bố bao gồm:
- Số, ngày quyết định đình chỉ phát hành hoặc quyết định thu hồi Giấy phép phát hành;
- Thời gian hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;
- Địa điểm hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;
- Phương thức thanh toán.
11.2. Hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày có quyết định đình chỉ phát hành hoặc quyết định thu hồi giấy phép phát hành.
Quá thời hạn trên, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối chưa hoàn trả tiền cho người đầu tư, thì ngoài việc phải trả đầy đủ số tiền mua hoặc đặt cọc còn phải trả lãi cho số tiền đã mua hoặc đặt cọc theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của một ngân hàng thương mại quốc doanh có mức lãi cao nhất tại thời điểm thanh toán.
1. Tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
1.1. Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
1.2. Không thuộc các đối tượng quy định tại điểm 3 mục VII Thông tư này;
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành một số lượng cổ phiếu, trái phiếu có giá trị vượt quá 4 lần hiệu số giữa giá trị tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn của mình. Tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn được xác định như sau:
2.1. Tài sản có lưu động bao gồm: tiền mặt, các khoản phải thu trong năm tài chính, các khoản đầu tư tài chính có thời hạn dưới 1 năm;
2.2. Tài sản nợ ngắn hạn bao gồm: các khoản vay ngắn hạn, các khoản phải trả trong năm tài chính kể cả nợ dài hạn đến hạn phải trả.
3. Tổ chức bảo lãnh phát hành không được tham gia bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau đây:
3.1. Tổ chức bảo lãnh phát hành nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành, hoặc ngược lại tổ chức phát hành nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức bảo lãnh phát hành;
3.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành đều có cùng một cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần trở lên;
3.3. Tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành cùng chịu sự chi phối của một tổ chức khác.
4. Tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cùng với hồ sơ xin phép phát hành quy định tại điểm 1 hoặc điểm 2 mục IV Thông tư này các tài liệu sau:
4.1. Bản sao giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
4.2. Đơn xin làm bảo lãnh phát hành;
4.3. Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành);
4.4. Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện quy định tại tại điểm 2 mục VII Thông tư này.
Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì tổ chức bảo lãnh phát hành chính gửi các tài liệu nêu tại điểm 4.1, 4.2, 4.3 và 4.4, các thành viên khác trong tổ hợp chỉ gửi các tài liệu quy định tại các điểm 4.1 và 4.4 mục VII Thông tư này.
5. Việc bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau đây:
5.1. Mua toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại cho công chúng;
5.2. Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.
6. Trường hợp bảo lãnh phát hành có từ 2 tổ chức bảo lãnh trở lên phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành:
6.1. Tổ hợp bảo lãnh phát hành phải hoạt động trên cơ sở Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành, trong tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể có một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành chính;
6.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính thay mặt tổ hợp ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành và chịu trách nhiệm trước tổ chức phát hành đối với cam kết của các tổ chức bảo lãnh phát hành trong tổ hợp khi thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu.
7. Trong quá trình thực hiện cam kết bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải tuân thủ các quy định sau đây:
7.1. Không được tiết lộ các thông tin về tổ chức phát hành cho bên thứ ba ngoài các thông tin trong Bản cáo bạch;
7.2. Chịu trách nhiệm về tính trung thực và đầy đủ của các thông tin trong Bản cáo bạch;
7.3. Phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo các quy định tại mục VI Thông tư này.
VIII. ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU
1. Đại diện người sở hữu trái phiếu có thể là ngân hàng thương mại, tổ chức tài chính đáp ứng các điều kiện sau đây:
1.1. Có Giấy phép hoạt động lưu ký do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
1.2. Hoạt động kinh doanh có hiệu quả và tình hình tài chính lành mạnh;
1.3. Có cơ cấu điều hành, quản lý các công việc liên quan đến việc làm đại diện phải tách biệt với các công việc khác để tránh gây thiệt hại về lợi ích trong quá trình làm đại diện người sở hữu trái phiếu.
2. Các tổ chức sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
2.1. Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
2.2. Tổ chức nắm giữ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành, hoặc ngược lại tổ chức phát hành nắm giữ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức xin làm đại diện;
2.3. Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành trái phiếu;
2.4. Tổ chức phát hành trái phiếu và đại diện người sở hữu trái phiếu đều có cùng cổ đông sở hữu từ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.
3. Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu được ký giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1. Tên và địa chỉ của các bên tham gia hợp đồng;
3.2. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;
3.3. Các quy định về việc bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu;
3.4. Phí trả cho đại diện người sở hữu trái phiếu;
3.5. Các điều khoản thanh lý hợp đồng;
3.6. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
4. Bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Theo dõi việc thực hiện các điều khoản quy định trong bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm 6 mục IV Thông tư này;
- Bàn giao tài sản, tài liệu hoặc chứng từ liên quan tới công việc đại diện người sở hữu trái phiếu cho đại diện người sở hữu trái phiếu mới khi có sự thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại điểm 8 mục VIII Thông tư này;
- Giúp đỡ, tạo điều kiện cho những người sở hữu trái phiếu kiểm tra bản danh sách người sở hữu trái phiếu, các báo cáo tài chính và báo cáo hàng năm của tổ chức phát hành;
- Giám sát, thanh lý và phân chia tài sản đảm bảo cho người sở hữu trái phiếu trong trường hợp người phát hành không có khả năng thanh toán trái phiếu;
- Yêu cầu Tổ chức phát hành gửi các báo cáo theo quy định tại điểm 4.2 mục IX Thông tư này;
- Những quy định hạn chế đối với đại diện người sở hữu trái phiếu.
5. Việc bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu được thực hiện theo nguyên tắc và thủ tục sau đây:
5.1. Các điều khoản bổ sung, sửa đổi không được trái với quy định trong Thông tư này và phải được sự chấp thuận của những người sở hữu hay đại diện của những người sở hữu trên 30% tổng giá trị trái phiếu;
5.2. Tổ chức phát hành trái phiếu phải lập bản bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu gửi cho đại diện người sở hữu trái phiếu và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày lập bản bổ sung, sửa đổi, đồng thời tổ chức phát hành phải gửi cho người sở hữu trái phiếu khi có yêu cầu.
6. Đại diện người sở hữu trái phiếu có nghĩa vụ thông báo cho những người có tên trong danh sách người sở hữu trái phiếu ít nhất mỗi năm một lần về tình trạng và đặc điểm tài sản đảm bảo (nếu có), và đại diện người sở hữu phải thông báo trong vòng 30 ngày, kể từ ngày phát sinh các thay đổi.
7. Việc thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu được thực hiện trong các trường hợp sau đây:
7.1. Khi hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu hết hiệu lực;
7.2. Khi đại diện người sở hữu trái phiếu bị thu hồi Giấy phép hoạt động lưu ký;
7.3. Khi đại diện người sở hữu trái phiếu tự nguyện không làm đại diện nữa;
7.4. Trên 30% tổng số những người sở hữu trái phiếu yêu cầu tổ chức phát hành thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.
8. Việc thay thế và xác định đại diện người sở hữu trái phiếu mới chỉ có hiệu lực khi:
- Có ý kiến chấp thuận của những người sở hữu hay đại diện của những người sở hữu trên 30% tổng giá trị trái phiếu;
- Có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tổ chức phát hành trái phiếu phải thông báo việc thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày xác định đại diện người sở hữu trái phiếu mới.
1. Hàng năm, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo về tình hình tài chính và các hoạt động kinh doanh cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các báo cáo này bao gồm Báo cáo tài chính và Báo cáo năm.
Báo cáo tài chính và Báo cáo năm phải được công bố tại trụ sở chính của tổ chức phát hành để người đầu tư tham khảo.
2. Yêu cầu đối với Báo cáo tài chính:
2.1. Phải tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước. Báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
2.2. Được lập và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất là sau 90 ngày, kể từ ngày kết thúc niên độ kế toán;
2.3. Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% cổ phần trở lên của một tổ chức khác, thì tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài chính của tổ chức đó.
3. Báo cáo năm phải đáp ứng yêu cầu sau đây:
3.1. Có các nội dung chính gồm:
- Thông tin chung về tình hình hoạt động của tổ chức phát hành;
- Cơ cấu trong nhóm hay tập đoàn của tổ chức phát hành (nếu có);
- Cơ cấu quản lý;
- Tên và chức vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, các cổ đông lớn;
- Hoạt động tiếp thị;
- Hoạt động sản xuất kinh doanh;
- Việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới;
- Chính sách đối với người lao động;
- Người cung cấp và khách hàng;
- Phân tích hoạt động tài chính;
- Phân chia cổ tức, lợi nhuận;
- Thuế;
- Các nội dung khác theo quy định hiện hành.
3.2. Được lập hàng năm và phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất là sau 90 ngày, kể từ ngày kết thúc niên độ kế toán;
3.3. Phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành và kế toán trưởng của tổ chức phát hành.
4. Trường hợp phát hành trái phiếu, hàng năm tổ chức phát hành có nghĩa vụ chuẩn bị và gửi các báo cáo sau đây cho đại diện người sở hữu trái phiếu:
4.1. Báo cáo về tỷ lệ vay nợ, việc bảo lãnh của tổ chức phát hành trái phiếu có thể làm cho tổ chức phát hành trái phiếu có tổng số dư nợ vượt quá tỷ lệ vay nợ đã cam kết.
4.2. Báo cáo các sự kiện có thể là nguyên nhân dẫn đến việc tổ chức phát hành không có khả năng và điều kiện duy trì tài sản đảm bảo khả năng chi trả (nếu có);
4.3. Bản danh sách người sở hữu trái phiếu theo đề nghị của đại diện người sở hữu trái phiếu.
5. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong những trường hợp sau đây:
5.1. Khi có những sự kiện, diễn biến bất thường có thể ảnh hưởng lớn tới giá cả chứng khoán hoặc có những tin đồn liên quan đến tổ chức phát hành theo quy định tại Quy chế hoạt động Trung tâm Giao dịch Chứng khoán;
5.2. Khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thấy cần bảo vệ lợi ích của công chúng đầu tư.
X. THANH TRA, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM
1. Tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chịu sự thanh tra, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, các tổ chức và cá nhân liên quan vi phạm các quy định trong Thông tư này sẽ bị xử lý theo các quy định tại Nghị định của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, và theo các quy định của pháp luật hiện hành.
1. Cổ phiếu, trái phiếu được phép phát hành không theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, muốn được giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán phải đăng ký lại theo quy định sau đây:
1.1. Tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu nói trên gửi cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước các tài liệu sau đây:
1.1.1. Tài liệu chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại điểm 1 mục II Thông tư này đối với Tổ chức phát hành cổ phiếu, và điểm 1 mục III Thông tư này đối với Tổ chức phát hành trái phiếu.
1.1.2. Đơn xin đăng ký lại;
1.1.3. Giấy phép phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của cơ quan có thẩm quyền;
1.2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc đăng ký lại của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm 2 mục V Thông tư này.
2. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký.
3. Chánh Văn phòng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành chứng khoán, thủ trưởng các đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các tổ chức phát hành, các công ty chứng khoán trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình chịu trách nhiệm tổ chức hướng dẫn, triển khai thực hiện Thông tư này.
|
|
CHỦ TỊCH |
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng).
ĐƠN XIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
CỔ PHIẾU... (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước
I- GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tên đầy đủ của Tổ chức phát hành :
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:
- Giấy đăng ký kinh doanh số, ngày..., tháng..., năm:
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:
- Sản phẩm /dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
|
Số TT |
Danh mục |
1000 đồng |
% |
|
|
Vốn cổ phần: |
|
|
|
|
- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết: |
|
|
|
|
- Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết |
|
|
|
|
Trong đó: |
|
|
|
|
- Vốn Nhà nước: |
|
|
|
|
- Vốn nước ngoài: |
|
|
|
|
- |
|
|
9. Giá trị vốn cổ phần các cổ đông sáng lập cam kết nắm giữ trong 3 năm sau khi phát hành chiếm...% tổng giá trị vốn cổ phần (trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu).
10. Tỉ lệ nợ (nợ ngắn hạn và dài hạn) trên cổ phần:
11. Tình hình hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất:
Đơn vị tính: 1.000 đồng
|
TT |
Danh mục |
199 |
199 |
|
1 |
- Tổng danh thu: |
|
|
|
2 |
- Thuế |
|
|
|
3 |
- Khấu hao cơ bản |
|
|
|
4 |
- Lợi nhuận sau thuế |
|
|
II- MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU:
-...
-...
III- CỔ PHIẾU XIN PHÉP PHÁT HÀNH:
1. Tên cổ phiếu:
2. Loại cổ phiếu:
3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng
4. Giá phát hành cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu
5. Giá phát hành thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu xin phép phát hành: cổ phiếu
7. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng
8. Tỉ lệ số cổ phần xin phép phát hành thêm trên tổng số cổ phần hiện đang lưu hành:
9. Cổ phiếu phát hành cho người lao động trong doanh nghiệp:
- Số lượng... cổ phiếu
- Giá phát hành... đồng/cổ phiếu
10. Cổ phiếu phát hành cho các cổ đông hiện tại:
- Số lượng:... cổ phiếu
- Giá phát hành:... đồng/cổ phiếu.
11. Cổ phiếu phát hành cho người đầu tư ngoài tổ chức phát hành:
- Số lượng:... cổ phiếu
- Giá phát hành:... đồng/cổ phiếu
12. Cổ phiếu phát hành cho người nước ngoài:
- Số lượng:... cổ phiếu
- Giá phát hành:... đồng/cổ phiếu
13. Thời gian dự kiến phát hành: từ ngày.../.../199
14. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày.../.../.../ đến ngày.../.../.../
15. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh phát hành hay đại lý phát hành):
IV- CỔ PHIẾU CÙNG LOẠI HIỆN ĐANG LƯU HÀNH (DÙNG CHO TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN):
1. Tổng số cổ phiếu:
2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo nếu có):
3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo nếu có):
V- CÁC BÊN LIÊN QUAN:
Nêu tên của tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán, tổ chức (cá nhân) tư vấn tài chính, pháp luật và các đại lý phát hành cổ phiếu chính (nếu có) kèm theo địa chỉ, điện thoại, số fax giao dịch. Đối với tổ chức kiểm toán ngoài địa chỉ, điện thoại, số fax giao dịch phải nêu thêm số giấy phép hoạt động và tên của kiểm toán viên.
VI- CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH:
Chúng tôi xin đảm bảo những số liệu trên đây là đầy đủ và đúng sự thực, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:
- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.
- Thực hiện đầy đủ các quy định về phát hành cổ phiếu, các trình tự, thủ tục phân phối cổ phiếu theo đúng các văn bản hiện hành.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VII- HỒ SƠ XIN PHÉP PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU KÈM THEO:
1. Bản sao có công chứng Giấy phép thành lập;
2. Bản sao có công chứng giấy đăng ký kinh doanh;
3. Điều lệ công ty;
4. Nghị quyết của Đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu mới;
5. Phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;
6. Bản cáo bạch;
7. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điều hành;
8. quyết định xác định giá trị doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp Nhà nước thực hiện cổ phần hoá);
9. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
10. Các báo cáo tài chính năm (199...199);
11. Các tài liệu khác (nếu có).
|
|
(Tên tổ chức
phát hành) |
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
CỔ PHIẾU... (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước
I- GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tên đầy đủ của Tổ chức phát hành :
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:
- Giấy đăng ký kinh doanh số, ngày..., tháng..., năm:
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:
- Sản phẩm /dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
8- Cơ cấu vốn cổ phần:
|
Số TT |
Danh mục |
1000 đồng |
% |
|
|
Vốn cổ phần: |
|
|
|
|
- Cổ đông sáng lập: |
|
|
|
|
- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết: |
|
|
|
|
- Cổ đông sở hữu dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết |
|
|
|
|
Trong đó: |
|
|
|
|
- Vốn Nhà nước: |
|
|
|
|
- Vốn nước ngoài: |
|
|
9. Tỉ lệ cổ phần do cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ trên tổng số cổ phần: %
10. Cổ phần do các cổ đông sáng lập cam kết nắm giữ:
- Tỉ lệ....%
- Thời hạn nắm giữ: từ năm... đến năm...
11. Tình hình hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất:
Đơn vị tính: 1.000 đồng
|
TT |
Danh mục |
199 |
199 |
|
1 |
- Tổng doanh thu: |
|
|
|
2 |
- Thuế |
|
|
|
3 |
- Khấu hao cơ bản |
|
|
|
4 |
- Lợi nhuận sau thuế |
|
|
II- CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ LẠI:
Phát hành theo Giấy phép... Số..., ngày... tháng... năm... do... cấp...
1. Tên cổ phiếu:
2. Loại cổ phiếu:
3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng
4. Giá phát hành: đồng
5. Số lượng cổ phiếu được phép phát hành cổ phiếu
6. Thời gian phát hành:
III- HỒ SƠ KÈM THEO:
1. Bản sao có công chứng Giấy phép thành lập;
2. Bản sao có công chứng giấy đăng ký kinh doanh;
3. Điều lệ công ty;
4. Bản sao có công chứng Giấy phép phát hành;
5. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điều hành;
6. Các báo cáo tài chính năm (199...199);
7. Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá);
8. Danh sách cổ đông sở hữu trên 5% cổ phần;
9. Các tài liệu khác (nếu có).
|
|
(Tên tổ chức
phát hành) |
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
SƠ YẾU LÝ LỊCH
(Dùng cho các
thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc)
1. Họ và tên:
2. Giới tính □ Nam □ Nữ
3. Ngày tháng năm sinh:
4. Nơi sinh:
5. Quốc tịch:
6. Dân tộc:
7. Quê quán:
8. Địa chỉ thường trú:
9. Số điện thoại liên lạc ở cơ quan:
10. Trình độ văn hoá:
11. Trình độ chuyên môn:
12. Quá trình công tác (nêu tóm tắt nơi công tác, chức vụ, nghề nghiệp đã qua):
.......................
.......................
.......................
13. Chức vụ công tác hiện nay:
14. Hành vi vi phạm pháp luật (nếu có):
Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.
|
|
Xác nhận
..., ngày... tháng... năm |
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng).
CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
CỔ PHIẾU... (tên cổ phiếu)
I- CÁC BÊN THAM GIA CAM KẾT:
1. Tổ chức phát hành cổ phiếu (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số... do... cấp ngày.../.../...
- Người đại diện hợp pháp của Tổ chức phát hành (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà)...
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành cổ phiếu (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)
- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số... do... cấp ngày.../.../...
- Người đại diện hợp pháp của Tổ chức bảo lãnh (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà)...
II- CÁC ĐIỀU KHOẢN BẢO LÃNH:
Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu (tên cổ phiếu)... theo các điều khoản sau:
Điều 1. Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành:
- Tên cổ phiếu:
- Loại cổ phiếu:
- Mệnh giá:
- Tổng số cổ phiếu xin phép phát hành:
- Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh:
Trong đó:
|
Tên tổ chức bảo lãnh |
Số lượng cổ phiếu bảo lãnh |
% |
Phí bảo lãnh phát hành |
|
Tổ chức bảo lãnh A |
|
|
|
|
Tổ chức bảo lãnh B |
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
-.....................
-.........................
Điều 2. Phương thức bảo lãnh:
Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới đây):
1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ cổ phiếu phát hành với:
- Giá chiết khấu:.... đồng/1 cổ phiếu; hoặc
- Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh.....% tổng giá trị cổ phiếu phát hành.
2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với:
- Giá:... đồng/1 cổ phiếu.
Điều 3. Phương thức phân phối:
Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo:
- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng):
- Thời gian phân phối dự tính: từ ngày... /... /199...
- Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu:
- Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua:
Điều 4. Thời hạn và phương thức thanh toán:
- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt phát hành:
- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo hành phát hành:
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh:
- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Chịu chi phí liên quan đến việc xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):
+ Chi phí lập hồ sơ.
+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu.
+...
- Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh.
- Có quyền khiếu nại lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh:
- Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.
- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.
- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình phát hành, phân phối và chuyển giao.
- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.
- Có quyền khiếu nại lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.
III- TRƯỜNG HỢP HUỶ BỎ CAM KẾT:
- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:
IV- PHẠT:
(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)
V- GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
....................
....................
VI- HIỆU LỰC
....................
....................
Cam kết này được lập làm 3 bản tại..., mỗi bên giữ 1 bản, một bản gửi kèm hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
|
Bên được bảo
lãnh
|
Bên được bảo
lãnh
|
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG
CHÚNG
(Giấy phép phát hành số... do Uỷ ban chứng
khoán Nhà nước cấp ngày... /..../ 199...)
1. Tên tổ chức phát hành :
2. Địa chỉ trụ sở chính:
3. Số điện thoại:
4. Số Fax:
5. Cổ phiếu phát hành:
- Tên cổ phiếu:
- Loại cổ phiếu:
- Mệnh giá:
- Số lượng được phép phát hành:... cổ phiếu
6. Khối lượng vốn cần huy động:
7. Mục đích huy động vốn:
8. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../199 đến ngày.../.../199
9. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành).
|
|
Giám đốc điều
hành |
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng).
BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
CỔ
PHIẾU... (tên cổ phiếu)
(Theo giấy phép phát hành số:... cấp ngày... tháng... năm...)
Kính gửi: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước
1. Tên của tổ chức phát hành :
2. Địa chỉ trụ sở chính:
3. Điện thoại:
Fax:
I- CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH:
1. Tên cổ phiếu phát hành:
2. Loại cổ phiếu:
3. Số lượng cổ phiếu được phép phát hành:
4. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:
5. Ngày phát hành:
6. Ngày bắt đầu chào bán:
7. Ngày kết thúc chào bán:
8. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày.... đến ngày...
9. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu:
10. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu:
II- TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính:
2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):
3. Phí bảo lãnh phát hành:
III- ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU
1. Tên đại lý phân phối:
2. Tên đại lý phân phối:
IV- KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU:
|
Đối tượng mua cổ phiếu |
Giá chào bán (đ/cp) |
Số cổ phiếu chào bán |
Số lượng cổ phiếu đăng ký mua |
Số lượng cổ phiếu được phân phối |
Số người đăng ký mua |
Số người được phân phối |
Số người không được phân phối |
Số cổ phiếu còn lại |
Tỉ lệ cổ phiếu phân phối |
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8=6-7 |
9=3-5 |
10 |
|
1. Người lao động trong doanh nghiệp |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Cổ đông hiện tại |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Người đầu tư ngoài doanh nghiệp |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Người nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V- TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU:
1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:..., chiếm... % tổng số cổ phiếu phát hành.
2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu.............. đồng
3. Tổng chi phí:................................................. đồng
- Phí bảo lãnh phát hành:
- Phí phân phối cổ phiếu:
- Phí kiểm toán:
-....
4. Tổng thu ròng từ đợt phát hành:..................... đồng
VI- CƠ CẤU VỐN CỔ ĐÔNG SAU ĐỢT PHÁT HÀNH
|
TT |
Danh mục |
1000 đồng |
Tỷ lệ (%) |
|
|
Tổng số vốn chủ sở hữu: |
|
|
|
|
- Cổ đông sáng lập: |
|
|
|
|
- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết: |
|
|
|
|
- Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết: |
|
|
|
|
Trong đó: |
|
|
|
|
- Nhà nước: |
|
|
|
|
- Người nước ngoài |
|
|
VII- DANH SÁCH CÁC CỔ ĐÔNG SỞ HỮU TRÊN 5% GIÁ TRỊ CỔ PHIẾU CÓ QUYỀN BIỂU QUYẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: (GỬI KÈM)
|
TT |
Họ và tên |
Vốn cổ phần |
Tỷ lệ (%) |
|
|
- .... - ... |
|
|
|
|
(Tên Tổ chức
phát hành) |
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13-10-1998 của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
HỢP ĐỒNG GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VỚI ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU
I- CÁC BÊN THAM GIA HỢP ĐỒNG:
1. Tổ chức phát hành trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số... do... cấp ngày.../.../...
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà)...
2. Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số... do... cấp ngày.../.../...
- Người đại diện hợp pháp của Tổ chức bảo lãnh (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà)...
II- CÁC ĐIỀU KHOẢN HỢP ĐỒNG:
1. Trái phiếu phát hành:
- Tên trái phiếu:
- Loại trái phiếu:
- Mệnh giá:
- Thời hạn trái phiếu:... năm
- Kỳ hạn trả lãi:
- Lãi suất:
- Tổng số trái phiếu phát hành dự kiến:
- Thời gian phát hành dự tính:
2. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng:
- Quyền và nghĩa vụ của Tổ chức phát hành trái phiếu:
+...
- Quyền và nghĩa vụ của Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:
+...
3. Trường hợp sửa đổi hợp đồng:
4. Trường hợp thay đổi tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu.
5. Phí hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu:
(Nếu rõ mức phí làm tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu và phương thức thanh toán)
6. Xử lý vi phạm hợp đồng:
7. Các điều khoản khác (nếu có):
III- HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG:
Hợp đồng này được lập làm 3 bản, mỗi bên giữ 1 bản, một bản gửi kèm Hồ sơ xin phép phát hành trái phiếu nộp lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
|
(Tên Tổ chức đại
diện người sở hữu trái phiếu) |
(Tên Tổ chức
phát hành) |
|
THE STATE SECURITIES
COMMISSION |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No. 01/1998/TT-UBCK |
Hanoi, October 13, 1998 |
In furtherance of Decree No. 48/1998/ND-CP of
July 11, 1998 of the Government on securities and securities market, the State
Securities Commission hereby provides the following guidances on matters
concerning the issuance of shares and bonds to the public for posting up at the
Central Trading Market:
1. In this Circular, the following terms shall
be construed as follows:
1.1. Share is a type of securities issued
in the form of certificates or book entries certifying the ownership and
legitimate interests of the share owners over the assets or capital of a joint
stock company.
1.2. Bond is a type of securities issued
in the form of certificates or book entries certifying the bond-issuing
organizations obligation to pay debts (including principals and interests) to
the bond owners.
1.3. Registered share or bond is a type
of share or bond with the owners name being written thereon.
...
...
...
1.5. The right to buy shares means the
right reserved for the current shareholders of a joint-stock company to buy a
quantity of shares in a new share issuance corresponding to their respective
capital contribution ratios.
1.6. Convertible bond is a type of bonds
which can be converted into the ordinary share of the same issuing organization
under predetermined conditions.
1.7. Issuance underwriting means the
issuance-underwriting organization assists the issuing organization in carrying
out the procedures for elaboration and submission of the dossiers of
application for the issuing license before making the securities sale offer,
undertakes to buy securities from the issuing organization for resale or to buy
the remaining securities which have not been distributed. The issuance
underwriting only means that the issuance underwriter undertakes to sell
securities for the issuing organization without indicating the idea that the
issuance underwriter fulfils the obligations towards the investors instead of
the issuing organization.
1.8. Distributing organization is an
organization that sell securities through the issuance underwriter or the
distribution agents.
1.9. Distribution agents include
securities firms, commercial banks, investment banks and finance companies that
undertake to sell securities for the issuing organizations on the basis of
agreements.
1.10. Recognized auditing organization is
an organization licensed to practise auditing and accepted by the State
Securities Commission as the auditing organization for the issuing organization.
1.11. The equitized enterprises are State
enterprises or other forms of enterprises, which have been equitized.
2. The par value of a share or bond shall be
written in Vietnam Dong. The share has the uniform par value of 10,000 dong.
The bond has the minimum par value of 100,000 dong or the multiple of 100,000
dong. Bonds of the same term issued in the same campaign by the issuing
organization must bear the same par value.
3. Shares and bonds issued to the public for
transaction at the Central Trading Market shall be registered at the securities
trading centers or the stock exchanges.
...
...
...
4.1. The name and head-office of the issuing
organization;
4.2. The serial numbers and issuing dates of the
establishment permit and the business registration certificate;
4.3. Type, par value and serial number;
4.4. The quantity of shares to be issued (for shares);
4.5. The interest rate, interest payment
schedules, the bond term (for bonds);
4.6. The owners name (for registered shares and
bonds);
4.7. The date of issuance;
4.8. Seal and signature of the chairman of the
Managing Board of the issuing organization.
5. Where shares and/or bonds are issued in the
form of book entries, the buyers thereof shall be granted the ownership
certificates.
...
...
...
6.1. Economic organizations, social organizations
and citizens of Vietnam; overseas Vietnamese.
6.2. Foreign organizations and individuals.
7. The percentage of shares and/or bonds held by
foreign organizations and individuals in an issuing organization shall comply
with the Prime Minister�s decision.
II. CONDITIONS FOR SHARE
ISSUANCE
1. The conditions for share issuance according
to the provisions of Article 6 of Decree No. 48/1998/ND-CP of July 11, 1998 of
the Government on securities and securities market, to be met by an issuing
organization that makes the initial issuance of shares, include:
1.1. Being a joint-stock company or an equitised
enterprise;
1.2. Having had the actual minimum legal capital
of 10 billion dong by the time of applying for issuance;
1.3. With profitable production and/or business
operations for the two latest consecutive years by the time of applying for the
issuing license, with healthy financial situation and bright prospect for
development. For an equitised enterprise, the above-said two-year period shall
cover the pre-equitization duration;
1.4. Having a feasible plan for the use of
capital mobilized from the issuance campaign, which has been adopted by the
shareholders� congress;
...
...
...
1.6. Having at least 20% of the issuing
organization�s share capital sold
to more than 100 investors outside the issuing organization; in cases where the
issuing organization has a share capital of 100 billion dong or more, such
minimum percentage shall be 15%;
1.7. The founding shareholders having to hold at
least 20% of the share capital of the issuing organization by the time the
issuance campaign ends and having to maintain such level for at least three
years from the end of the issuance campaign;
1.8. Where the total par value of the issued
shares exceeds 10 billion dong, the issuance underwriting organization is
required.
2. An issuing organization that additionally
issues shares to the public to increase capital shall, apart from meeting the
conditions prescribed in Points 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6 and 1.8 of Section
II of this Circular, have to satisfy the following conditions:
2.1. The additional issuance must be at least
one year after the previous one, counting from the date the issuing license is
granted.
2.2. The value of the additionally issued shares
shall not be bigger than the total value of the current shares.
3. Where shares are issued to increase capital,
with the right to buy shares accompanied, the issuing organization shall have
to clearly state the mode of exercising the right to buy shares in its
prospectus with the following contents:
3.1. The timelimit for exercise of the right;
3.2. The conversion price, the calculation mode;
...
...
...
III. CONDITIONS FOR BOND
ISSUANCE
1. The conditions for bond issuance according to
the provisions of Article 8 of Decree No. 48/1998/ND-CP of July 11, 1998b of
the Government on securities and securities market, to be met by an
organization issuing shares to the public, include:
1.1. Being a State enterprise, a joint-stock
company or an equitised enterprise;
1.2. Having the actual minimum legal capital of
10 billion dong by the time of application for the issuing license;
1.3. With profitable production and/or business
operation in the two latest consecutive years by the time of submitting the
dossiers of application for issuance, with a healthy financial situation and
bright prospect for development. For an equitised enterprise, the above-said
two-year duration shall cover the pre-equitization period;
1.4. Having a feasible plan for the use of
capital mobilized from the issuance campaign, which is approved by the Managing
Board, for a joint-stock company; or by the managing agency, for a State
enterprise;
1.5. Its Managing Board members, Director
(General Director) having experiences in business management;
1.6. With at least 20% of the total value of the
to be-issued bonds being sold to more than 100 investors; in cases where the
total value of to be issued bonds reaches 100 billion dong or more, such
minimum percentage shall be 15%;
1.7. There must be an issuance underwriting organization,
except where the issuing organization is a credit institution;
...
...
...
1.9. Determining the representatives of bond
owners.
2. Bonds issued under Point 1 above may be
insecured bonds, secured bonds or convertible bonds.
3. Bonds can be secured partially or wholly by
either of the following modes:
3.1. Secured with payment by the Ministry of
Finance or a financial organization for State enterprises.
3.2. Secured with the security properties of the
issuing organization or a third organization.
4. Where secured bonds are issued under the
provisions of Point 3.2., Section II of this Circular, the issuing organization
shall have to clearly state the security percentage and list in details the
security properties in the dossiers of application for the issuing license and
present valid documents evidencing that such security properties belong to the
ownership of its own (or the third organization) and are of adequate value for
bond payment. The security properties must satisfy the requirements defined in
Points 6, 7 and 8, Section III of this Circular.
5. Properties used as security for issuance of
secured bonds shall include:
5.1. Government bonds of various types;
5.2. Bonds of other types to be paid with both
the principals and interests unconditionally by underwriting organizations;
...
...
...
5.4. Residential houses and constructions on the
land;
5.5. Production and business establishments such
as factories, hotels, shops, warehouses; instruments, equipment and machinery
attached to factories, sea-going vessels, aircraft�
6. The security properties prescribed in Points
5.4. and 5.5, Section III of this Circular must be accompanied with insurance contracts.
7. Properties used as security for a bond
issuance shall have to satisfy the following requirements:
7.1. The value of security properties prescribed
in Points 5.1 and 5.2, Section III of this Circular must be at least equal to
the total bond value;
7.2. The value of security properties prescribed
in Points 5.3, 5.4 and 5.5, Section III of this Circular must be at least equal
to 1.5 times the total bond value.
8. The assessment or calculation of the value of
the security property must be effected as follows:
8.1. The security properties prescribed in
Points 5.1 and 5.2, Section III of this Circular shall be valued according to
the lowest of one of the following prices:
8.1.1. The market price
...
...
...
8.1.3. The purchase price of such security
properties, including the interest or discount amount received till the
application for the issuing license.
8.2. The security properties prescribed in
Points 5.3, 5.4 and 5.5, Section III of this Circular must be valued by a
competent property-evaluating body. This valuation shall be valid for not more
than 12 months from the date the value is determined.
9. Where the convertible bonds are issued, the
issuing organization shall have to clearly State the conversion terms in the
dossiers of application for the issuing license, including the following main
contents:
9.1. The conditions and time for conversion;
9.2. The conversion percentage and method of
calculating the conversion price;
9.3. Method of loss calculation and compensation
in cases where the bond-issuing organization has failed to issue shares to meet
the conversion right;
9.4. Other terms (if any).
IV. DOSSIERS OF APPLICATION
FOR ISSUING LICENSES
1. A dossier of application for a license to issue
shares to the public according to the provisions of Article 9 of Decree No.
48/1998/ND-CP of the Government on securities and securities market shall
include:
...
...
...
1.2. The notarized copy of the establishment permit
or the decision to transform the State enterprise into a joint-stock company;
1.3. The notarized copy of the business
registration certificate;
1.4. The companys charter;
1.5. The resolution of the shareholders�
congress, approving the issuance of new shares;
1.6. The prospectus as prescribed in Section 3,
Part IV of this Circular;
1.7. The list and curricula vitae of the members
of the Managing Board and the Board of Directors;
1.8. The financial reports of the two latest
consecutive years by the time of submitting the dossier of application for an
issuing license as prescribed in Point 4, Section IV, this Circular;
1.9. The decision determining the enterprise�s
value, issued by the competent body, for equitised enterprises;
1.10. Issuance underwriting commitment as
prescribed in Point 5, Section IV of this Circular (if any);
...
...
...
2.1. The documents prescribed in Points 1.1,
1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9 and 1.10 of Section IV of this Circular;
2.2. The resolution of the Managing Board on the
application of a license to issue bonds to the public; where the issuing
organization is a State enterprise, the approval of the establishment licensing
body is required;
2.3. The issuing organization�s
commitment to fulfil obligations towards the investors as prescribed in Point
6, Section IV of this Circular;
2.4. The contract between the bond-issuing
organization and the representative of the bond owners as prescribed in Point 3,
Section VIII of this Circular;
2.5. The record on the determination of the
value of the security property or the written acceptance of payment guaranty of
the underwriting organization (in cases where secured bonds are issued).
3. The prospectus must satisfy the following
requirements:
3.1. Containing adequate necessary, truthful and
transparent information so as to enable the investor and securities firm to
accurately assess the financial capability, business operation and prospect of
the issuing organization;
3.2. Including the following main contents:
- The full name and transaction name of the
issuing organization;
...
...
...
- The serial numbers, day, month, year of the
establishment permit and the business registration certificate;
- Summary of its operation charter;
- Brief history of its formation and development
process;
- Organizational structure of the issuing
organization or the group where the issuing organization is a member (if any);
- The managerial apparatus;
- The analysis of financial activities;
- Capital ownership structure of the current
shareholders; names and addresses of current shareholders holding more than 5%
of the firm�s share capital;
- Names and addresses of members of the Managing
Board, executive director (general director), the chief accountant, the
percentage of shares and/or bonds owned by each of the above-mentioned persons
in the issuing organization;
- The results of business and/or marketing
activities in the two latest consecutive years, regarding the major products or
services;
...
...
...
- Policies towards employees;
- Taxes and the fulfillment of tax obligations
towards the State;
- The current debt situation;
- The issuance plan: the use purpose of the sum
of money collected from the issuance, the total capital amount to be achieved
through the issuance, the number of shares or bonds to be issued, projected
sale price offers, the distribution mode and principle, the timelimit for
registration of share or bond purchases, the mode of payment and transfer of
shares or bonds, the owners� interests.
3.3. Where shares are issued with the right to
buy shares or convertible bonds and secured bonds are issued, the prospectus
must clearly indicate conditions and rights related to the above-said shares or
bonds;
3.4. The financial data in the prospectus must
be consistent with the data of the audited financial report in the dossiers of
application for the issuing license;
3.5. It must be signed by the Chairman and other
members (at least 2/3) of the Managing Board, the head of the Control Board,
the director (general director), and the chief accountant of the issuing
organization as well as the executive directors (general directors) of all
issuance-underwriting organizations (if any). Where it is signed by
representatives, there must be letters of authorization;
3.6. Its cover-sheets must fully indicate:
- Full names, head-office addresses, transaction
telephone numbers and fax numbers of the auditing organization, the consulting
organization and all issuance - underwriting organizations (if any);
...
...
...
- Notice on all occupational risks, particular
conditions or terms, and potential factors that may reduce incomes or
liquitability of to be-issued shares or bonds.
3.7. The prospectus must be presented vertically
on white paper of size A4 in black printed letters.
4. The financial report must satisfy the
following requirements:
4.1. Strictly complying with the State�s
current accountancy regulations. The annual balance of accounts and the annual
report on business operation results must be certified by the recognized
auditing organization;
4.2. The duration from the date of signing the
latest annual financial report to the time of sending dossiers of application
for the issuing license must not exceed 90 days. Where it exceeds 90 days the
issuing organization shall have to make additional financial reports at the
request of the State Securities Commission;
4.3. Where the issuing organization owns 50% or
more of the share capital of another organization, it must also submit the
latter�s financial report.
5. The issuance-underwriting commitment must
satisfy the following requirements:
5.1. Being made according to set form;
5.2. The issuance-underwriting commitment shall
be signed between the issuance-underwriting organization and the issuing
organization. Where the issuance underwriting is made by group, the
issuance-underwriting commitment must be signed between the principal issuance
underwriter and the issuing organization.
...
...
...
6.1. Name of the issuing organization;
6.2. The addresses issuing organizations
head-office, branches and representative offices;
6.3. Types and features of the issued bonds;
6.4. Commitment to pay the principals and
interests of the issued bonds;
6.5. Commitment on maximum percentage of
borrowing;
6.6. Terms of unsecured bonds;
6.7. Commitment to maintain the total security
asset value of due bonds (if any);
6.8. Details on the third partys security for
principal and interests (if any);
6.9. The name of the representative of the bond
owner under the contract between the issuing organization and the bond owners
representative;
...
...
...
7. Amending and supplementing dossiers of
application for issuance before the issuing license is granted:
7.1. Cases of amendment/supplement.
7.1.1. Where the issuing organization deems it
necessary to make amendments/supplements.
7.1.2. Where it is so requested by the State
Securities Commission.
7.2. Where an amendment/supplement is made
according to the provisions of Point 7.1, the amended/supplemented text must be
signed by the persons who have signed the dossiers of application for the
issuance, which has been sent to the State Securities Commission, or by the persons
having the same titles as the above-mentioned persons;
7.3. Where an amendment/supplement is made
according to the provisions of Point 7.1.2, the issuing organization shall have
to effect the amendment/supplement in strict compliance with the procedures and
time prescribed by the State Securities Commission.
8. After the license is granted and before the
issuance of bonds to the public is completed, if the State Securities
Commission discovers that the dossier of application for the issuing license is
inaccurate or lack necessary information, having, however, not yet caused any
damage to investor(s), the issuing organization shall have to amend/supplement
the dossier of application for the issuing license:
8.1. The amendment/supplement must comply with Points
7.2 and 7.3, Section IV of this Circular;
8.2. The issuing organization must immediately
announce the amendment/supplement on a central daily, a newspaper of the
locality where its head-office is located the official bulletin of the
securities market for three (3) consecutive issues .
...
...
...
9.1. The following organizations and individuals
shall have to take joint liability to compensate the damage caused to the
securities buyers:
9.1.1. The issuing organization, the chairman
and members of the Managing Board, chairman of the Control Board, the director
(general director), chief accountant and persons involved in preparing the
dossier of application for the issuing license;
9.1.2. Organizations undertaking and signing the
issuance-underwriting commitment with the issuing organization;
9.1.3. The auditing organization and persons
signing and certifying the auditing.
9.2. Subjects defined in Points 9.1.2 and 9.1.3
above shall be exempt from joint liability only when they can prove that they
have strictly complied with the provisions of law and tried their utmost.
9.2. The damage compensation to share or bond
buyers under Point 9.1 above shall comply with laws currently in force.
V. GRANTING, SUSPENSION AND
WITHDRAWAL OF SHARE OR BOND ISSUING LICENSES
1. Organizations which issue shares or bonds to
the public for posting up must have the issuing licenses granted by the State
Securities Commission. The issuing licenses shall be granted to issuing
organizations only when:
- The conditions prescribed in Points 1 and 2 of
Section II or Points 1 and 2, Section III of this Circular are met;
...
...
...
- The amendment/supplement is made to the
dossier of application for the issuing license, as prescribed in Point 7,
Section IV of this Circular (in case of amendment/supplement).
2. The dossier applying for the issuance of
shares or bonds to the public shall be sent to the State Securities Commission.
Within 45 days after the receipt of the complete dossier applying for the
issuing license, the State Securities Commission shall examine it, consider to
grant or not to grant the license. In case of refusal to grant a license, the
State Securities Commission shall explain the reason(s) therefor in writing.
In case of amendment/supplement to the dossier
of application for the issuing license, the dossier-receiving timelimit shall
be counted from the date the State Securities Commission receives the
amended/supplemented text.
3. Before the distribution of shares and/or
bonds to the public is completed, the issuing organization may be suspended
from such issuance in the following circumstances:
3.1. Where it fails to amend/supplement the
dossier of application for the issuing license as prescribed in Point 8,
Section IV of this Circular;
3.2. Where the State Securities Commission discovers
that the information in the dossier of application for the issuing license is
inaccurate or inadequate, which may affect the investment decision and cause
damage to investor(s);
3.3. The issuing organization�s
property is damaged, blockaded or confiscated, which has the value equal to 10%
or more of the value of the to be-issued shares or bonds.
Where the issuance is suspended, the investor(s)
is(are) entitled to disregard the registration for the purchase of shares or
bonds, or to return the purchased shares or bonds. The issuing organization
shall have to refund the money to the purchaser(s) as prescribed in Point 11,
Section VI of this Circular.
4. An issuing organization shall have its
issuing license withdrawn in the following cases where:
...
...
...
4.2. The issuance results are not up to the
requirements prescribed in Points 1.6 and 1.7, Section II or Point 1.6, Section
III, this Circular;
4.3. The issuing organization fails to overcome
the circumstances defined in Points 3.1, 3.2. and 3.3, Section V, this
Circular, in accordance with the procedures and schedule prescribed by the
State Securities Commission;
4.4. The issuing organization breaches laws
and/or regulations on securities and securities market, thus causing serious
damage to investor(s);
4.5. The issuing organization or its
representative fails to offer the sale of shares or bonds within 60 days after
obtaining the issuing license;
4.6. The law enforcement body proposes the
withdrawal of the issuing license.
Where the issuing license is withdrawn, the
investor(s) may disregard the share or bond purchase registration, or return
the purchased shares or bonds; and the issuing organization and the
distribution organization shall have to refund the money to the purchaser(s) as
prescribed in Point 11, Section VI, this Circular.
5. The issuing organization shall have to pay
the licensing fee to the State Securities Commission, which is equal to 0.02%
of the total value of the to be-issued shares or bonds, but must not exceed 50
million VND.
6. Shares and bonds issued to the public shall
be registered for posting and transaction at the Securities Trading Center or
Stock Exchanges.
VI. DISTRIBUTION OF SHARES,
BONDS
...
...
...
1.1. The issuing organizations must not directly
or indirectly conduct activities of advertising characters, invite the public
to invest in buying shares or bonds and distribute shares and/or bonds to the
public in any form;
1.2. The issuing organizations shall only be
entitled to use information in the prospectus sent to the State Securities
Commission to probe the market, excluding information on the date of issuance
and the selling prices of shares and/or bonds issued to the public. The probing
of markets must not be effected on the mass media.
2. Issuance announcement: Within 5 working days
after the receipt of issuing license granted by the State Securities
Commission, the issuing organization shall have to announce the issuance on
five (5) consecutive issues of a centrally-run daily newspaper, a newspaper of
the localities where the issuing organization�s head-office is
located and the official bulletins of the securities market. The issuance
announcement must contain the following main contents:
- The issuing organization�s
name.
- Its head-office, telephone number(s), fax
number(s);
- The charter capital;
- Business objectives, business lines and trades;
- Selling prices offered to the public;
- Types of shares or bonds;
...
...
...
- The date of issuance, issuance duration;
- Share/bond - distributing places.
3. After receiving the issuing license, the
issuing organization shall have to send to the State Securities Commission
documents in service of share or bond distribution:
- A brief prospectus as prescribed in Point 4,
Section VI of this Circular;
- The written announcement on share or bond issuance
made according to set form;
- Other documents (if any).
After 5 working days from the date of receipt of
the above-mentioned documents, if the State Securities Commission makes no
comments, the distribution organization may use such documents to advertise the
sale of shares or bonds to the public.
4. Requirements on the brief prospectus:
4.1. The brief prospectus must truthfully
reflect the contents of the prospectus already approved by the State Securities
Commission;
...
...
...
4.3. The major headings of the brief prospectus
must be the same as those of the prospectus already approved by the State
Securities Commission;
4.4. The cover sheets of the brief prospectus
must include the contents prescribed in Point 3.6, Section VI of this Circular;
4.5. The brief prospectus must be made public at
all branches, distribution agents or places where investors can easily access.
5. When selecting distribution agents, the
issuing organizations shall have to opt for organizations which meet the
following conditions:
5.1. They have enough material bases and
personnel in service of the distribution;
5.2. They are units with business efficiency;
5.3. They have signed agency contracts with the
issuing organizations.
6. When distributing shares or bonds to the
public, the distribution organizations shall have to comply with the following
requirements:
6.1. They are only allowed to use the
information in the prospectus and other relevant documents in the dossiers of
application for the distribution, already approved by the State Securities
Commission;
...
...
...
6.3. They shall distribute shares or bonds in a
fair manner at the selling prices defined in the prospectus already approved by
the State Securities Commission;
6.4. They shall create favorable conditions for
individual investors to buy shares and/or bonds;
6.5. They shall have to ensure the minimum
purchase registration timelimit of 30 days for the investors;
6.6. They must use the share or bond purchase
registration cards;
6.7. They shall only be entitled to request the
share or bond buyers to deposit a sum equal to 10% of the value of shares or
bonds registered for purchase.
7. Where the number of shares or bonds
registered for purchase exceeds the number of shares or bonds allowed for
issuance to the public:
7.1. The distribution organizations may employ
one or several priority modes for distribution, including: the time priority;
quantity priority; or other priority modes as agreed upon;
7.2. The distribution organizations must give
priority to the individual investors according to the quantity of shares or
bonds they have registered to buy. Where the number of shares or bonds they
have registered to buy exceed 20% of the volume of shares or bonds allowed to
be issued, the distribution organizations shall have to spare at least 20% of
the volume of shares or bonds to be issued to the public for distribution to
the individual investors;
7.3. The issuance underwriting organizations or
concerned persons shall have to sell all the number of the underwritten shares
and/or bonds to the public without keeping any shares or bonds for themselves;
...
...
...
7.5. Upon the expiry of the purchase
registration timelimit, the issuing organizations shall have to notify the
investors of the quantity of shares or bonds they are allowed to buy;
7.6. If an investor is unable to buy enough the
number of shares or bonds he/she has registered, he/she may cancel the purchase
registration and shall have to make a notice on the cancellation within 5 days
after the announcement on the number of shares or bond he/she is entitled to
buy. The concerned issuing organization and the distribution organization shall
have to refund the deposit to the buyer before the date of payment for the
share or bond purchase at the latest. If past that timelimit the issuing
organization and the distribution organization still fails to refund the money
to the investor, they shall, besides having to pay in full the deposit amount,
have to pay the interests thereon at the demand deposit interest rate of a
State-run commercial bank having the highest interest rate at the time of
payment.
8. The issuing organizations or the distribution
organizations shall have to distribute shares and/or bonds within 90 days after
the issuing licenses take effect. Upon the expiration of such timelimit, if the
shares or bonds have not been sold out and the issuing organizations wish to
continue distributing the remaining shares or bonds, they shall have to send
the application therefor to the State Securities Commission, clearly stating
therein the reason(s) therefor and the plan for the distribution of the
remaining shares or bonds.
9. The issuing organizations and
issuance-underwriting organizations shall have to transfer shares and/or bonds
to the buyers within 30 days from the end of the issuance campaigns.
10. Within 10 days after an issuance campaign
ends, the issuing organization shall have to send the report on share or
bond distribution results to the State Securities Commission (according to set
form).
11. Where an issuing organization is suspended
or has its issuing license withdrawn as prescribed in Point 3 or Point 4,
Section V, this Circular, the issuing organization shall have to:
11.1. Announce the suspension or license
withdrawal on three (3) consecutive issues of a centrally-run newspaper, a
newspaper of the locality where the issuing organization�s head-office is
located and the official bulletins of the securities market. The announcement
shall include the following contents:
- The serial number and date of the
issuance-suspending decision or the license withdrawal decision;
- The time when the purchase or deposit money
shall be refunded to the investor(s);
...
...
...
- The mode of payment.
11.2. The purchase or deposit money shall be
refunded to investors within 30 days from the date the issuance-suspending
decision or the license withdrawal decision is made.
If past the above-said timelimit an issuing
organization and a distribution organization still fails to return the money to
investors, they shall, besides having to pay in full the purchase or deposit
money, have also to pay the interests thereon at the demand deposit interest
rate of a State-run commercial bank having the highest interest rate at the
time of payment.
1. Organizations participating in the issuance
underwriting must satisfy the following conditions:
1.1. Having the issuance-underwriting license
granted by the State Securities Commission;
1.2. Not being subjects defined in Point 3,
Section VII of this Circular.
2. An issuance-underwriting organization shall
not be entitled to underwrite the issuance of a large quantity of shares or
bonds with their value exceeding 4 times the difference between its current
assets and short-term liabilities. The current assets and short-term
liabilities shall be determined as follows:
2.1. The current assets include: cash, amounts
to be collected in the fiscal year, financial investment amounts with terms of
under 1 year;
...
...
...
3. An issuance-underwriting organization shall
not be allowed to participate in the issuance underwriting in the following
cases where:
3.1. The issuance-underwriting organization
holds 5% or more of the share capital of the issuing organization vice verse
the issuing organization holds 5% or more of the share capital of the
issuance-underwriting organization;
3.2. The issuance-underwriting organization and
the issuing organization both have the same share-holders owning 5% or more of
the share capital;
3.3. The issuance-underwriting organization and
issuing organization are both subject to the control by another organization.
4. Organizations participating in the issuance
underwriting shall send, together with the dossiers of application for the
issuing license as prescribed in Point 1 or Point 2, Section IV, this Circular,
to the State Securities Commission, the following documents:
4.1. The copy of the issuance-underwriting
license granted by the State Securities Commission;
4.2. The application for issuance underwriting;
4.3. The contract between issuance underwriters
(in case of issuance-underwriting by groups);
4.4. Papers evidencing that the
issuance-underwriting organization has fully met the conditions defined in
Point 2, Section VII, this Circular.
...
...
...
5. The issuance underwriting shall be effected
in either of the two following modes:
5.1. Buying the whole volume of to be-issued
shares or bonds for resale to the public;
5.2. Buying the remaining number of shares or bonds
which have not yet been distributed after an issuance campaign.
6. Where the issuance is underwritten by two or
more underwriting organizations, the issuance-underwriting group must be set up:
6.1. The issuance-underwriting group shall
operate, based on a contract signed among the issuance-underwriting
organizations. The group may include one or several principal issuance
underwriters;
6.2. The principal issuance underwriter(s) shall
represent the group in signing the issuance-underwriting contract with the
issuing organization and take responsibility before the issuing organization
for the commitments of the issuance-underwriting organizations in the group
when distributing shares or bonds.
7. While realizing the issuance-underwriting
commitments, the issuance-underwriting organizations shall have to comply with
the following regulations:
7.1. Not to disclose information on the issuing
organization to a third party other than the information in the prospectus;
7.2. Be responsible for the truthfulness and
completeness of the information in the prospectus;
...
...
...
VIII. BOND OWNERS�
REPRESENTATIVES
1. A bond owners� representative may be
a commercial bank or a financial institution, which satisfy the following
conditions:
1.1. Being granted the securities custody
operation license by the State Securities Commission;
1.2. Conducting business with efficiency and
having a healthy financial situation;
1.3. Having a separate mechanism for running and
managing all affairs related to the representation independent from other work
so as to avoid possible damage to the interests in the process of acting as the
representative of the bond owners.
2. The following organizations shall not be
allowed to act as representatives of bond owners:
2.1. The organizations which guarantee the
payment of debts for the issuing organizations;
2.2. The organization which holds over 5% of the
issuing organization�s total voting shares
or vice versa the issuing organization which holds over 5% of the total voting
shares of the organization applying for representation;
2.3. Organizations sharing the executives with
the bond-issuing organizations;
...
...
...
3. The representation contract signed between
the issuing organization and the bond owners� representative
(according to set form) shall include the following principla contents:
3.1. Names and addresses of the parties to the
contract;
3.2. Rights and obligations of the contractual
parties;
3.3. Provisions on amendments and/or supplements
to the written regulation on the rights and obligations of the bond owners�
representative;
3.4. Charge paid to the bond owners
representative;
3.5. Terms on contract liquidation;
3.6. The effective duration of the contract.
4. The written regulation on the rights and
obligations of the bond owners� representatives shall
include the following principal contents:
- Monitoring the implementation of terms
prescribed in the written commitment to fulfil obligations by the bond-issuing
organization as prescribed in Point 6, Section IV of this Circular;
...
...
...
- Assisting and creating conditions for bond
owners to check the list of bond owners, financial reports and annual reports
of the issuing organization;
- Supervising, liquidating and dividing the
security properties for the bond owners in case the issuer is incapable of
paying bond debts;
- Requesting the issuing organization to send
reports as prescribed in Point 4.2, Section IX, this Circular;
- Provisions on limitations to the bond owners
representatives.
5. The amendment and/or supplement to the
written regulation on the rights and obligations of the bond owners�
representatives shall be effected according to the following principles and
procedures:
5.1. The amendments and/or supplements shall not
be contrary to the provisions of this Circular and must be approved by the
owners or the representative of owners who own more than 30% of the total bond
value;
5.2. The bond-issuing organization shall have to
make the written amendments and/or supplements to the regulation on the rights
and obligations of the bond owners representatives and send them to the bond
owners� representatives and the State Securities
Commission within 7 days from the date the written amendments and/or
supplements are made, and at the same time to send them to the bond owners when
so requested.
6. The bond owners representatives shall have to
inform the persons on the list of bond owners at least once a year of the
status and characteristics of the security property (if any) and notify any
changes within 30 days after such changes occur.
7. The replacement of the bond owners
representative shall be effected in the following cases where:
...
...
...
7.2. The representative has his custody
operation license withdrawn;
7.3. The representative does not wish to act as
representative any longer;
7.4. Over 30% of the total bond owners request
the issuing organization to replace the bond owners� representative.
8. The replacement and the determination of the
bond owners new representative shall be effective only when:
- It is approved by owners or representatives of
bond owners owning over 30% of the total bond value;
- It is approved by the State Securities
Commission.
The bond issuing organization shall have to
notify the replacement of the bond owners� representative to all
the bond owners within 30 days after the new representative of the bond owners
is determined.
1. Annually, the issuing organizations shall
have to send reports on the financial situation and business activities to the
State Securities Commission. These reports shall include the financial report
and the annual report.
...
...
...
2. Requirements on the financial reports:
2.1. They must comply with the current
accountancy regime of the State. The annual financial reports must be certified
by recognized auditing organizations;
2.2. They are elaborated and addressed to the
State Securities Commission within 90 days after the end of the accountancy
year;
2.3. Where an issuing organization owns 50% or
more of another organizations shares, it shall have to send the financial
report of such organization.
3. The annual reports must satisfy the following
requirements:
3.1. Containing the following principal contents:
- General information on the operation situation
of the issuing organization;
- The internal structure of the issuing team or
group (if any);
- The managerial mechanism;
...
...
...
- Marketing activities;
- Production-business activities;
- New products research and development;
- Policies towards the employees.
- The providers and customers;
- Analyzing the financial activities;
- Distributing dividends and profits;
- Taxes;
- Other contents prescribed by the current
regulations.
...
...
...
3.3. Being signed by the chairman of the
Managing Board, director (general director) and chief accountant of the issuing
organization.
4. In case of bond issuance, the issuing
organization shall annually have to prepare and send the following reports to
the bond owners� representative:
4.1. The report on loan percentage, the guaranty
by the bond-issuing organization, which may make its debit balance exceed the
loan percentage already committed;
4.2. The report on incidents that may lead to
the fact that the issuing organization has no capability and conditions to
maintain the properties for payment (if any);
4.3. The list of bond owners at the request of
their representative.
5. The issuing organizations shall be obliged to
report to the State Securities Commission in the following cases where:
5.1. There happen unexpected incidents or
developments that may greatly affect the securities prices or appear rumors
related to the issuing organizations as prescribed in the regulation on
operation of the Securities Trading Centers;
5.2. The State Securities Commission deems it
necessary to protect the interests of the investing public.
X. INSPECTION, SUPERVISION
AND HANDLING OF VIOLATIONS
...
...
...
2. The issuing organizations, the
issuance-underwriting organizations and concerned organiza-tions and individuals
that violate the provisions of this Circular shall be dealt with according to
the Gover-nments Decree on sanctioning administrative violations in the field
of securities and securities market, and according to the provisions of current
legislation.
XI. ORGANIZATION OF
IMPLEMENTATION
1. For shares and/or bonds allowed to be issued
not under the Governments Decree No. 48/1998/ND-CP on Securities and Securities
Market, to be traded at the Securities Trading Centers and/or Stock Exchanges,
they must be re-registered according to the following regulations:
1.1. The organizations issuing the above-said
shares and/or bonds shall send to the State Securities Commission the following
documents:
1.1.1. Documents proving that the issuing
organizations have fully met the conditions prescribed in Point 1, Section II
of this Circular, for share-issuing organizations, and Point 1, Section III of
this Circular for bond-issuing organizations;
1.1.2. The application for re-registration;
1.1.3. The share-or bond-issuing license granted
by competent bodies;
1.2. The State Securities Commission shall reply
in writing the approval or disapproval of the re-registration by the issuing
organizations according to the provisions of Point 2, Section V, this Circular.
2. This Circular takes effect 15 days after its
signing.
...
...
...
THE STATE SECURITIES
COMMISSION
Le Van Chau
Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng do Uỷ ban chứng khoán nhà nước ban hành
| Số hiệu: | 01/1998/TT-UBCK |
|---|---|
| Loại văn bản: | Thông tư |
| Nơi ban hành: | Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước |
| Người ký: | Lê Văn Châu |
| Ngày ban hành: | 13/10/1998 |
| Ngày hiệu lực: | Đã biết |
| Tình trạng: | Đã biết |
Văn bản đang xem
Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng do Uỷ ban chứng khoán nhà nước ban hành
Chưa có Video
