QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CHƯA NIÊM YẾT

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt Phương án tổ chức và quản lý giao dịch của công ty đại chúng chưa niêm yết (đính kèm).

Điều 2. Giao Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chỉ đạo Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Trung tâm Lưu ký chứng khoán phối hợp với các đơn vị liên quan triển khai thực hiện.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký.

Điều 4. Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Giám đốc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Giám đốc Trung tâm Lưu ký chứng khoán và thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

PHƯƠNG ÁN

TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ GIAO DỊCH  CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CHƯA NIÊM YẾT
(Kèm theo Quyết định số 3567/QĐ-BTC ngày 08 tháng 11 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Chứng khoán của công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (TTLK) (Điểm 1 Điều 52 Luật Chứng khoán).

2. Chứng khoán của công ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại TTLK trước khi thực hiện giao dịch (Điểm 1 Điều 53 Luật Chứng khoán).

3. Việc chuyển quyền sở hữu đối với các loại chứng khoán đã đăng ký tại TTLK được thực hiện qua TTLK (Điểm 1 Điều 54 Luật Chứng khoán).

4. Trường hợp chứng khoán đã được lưu ký tập trung tại TTLK, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại TTLK (Điểm 2a Điều 54 Luật Chứng khoán).

5. Chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán (TTGDCK) được giao dịch tại công ty chứng khoán và chuyển kết quả giao dịch thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khoán để thanh toán thông qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán” (Điểm 4, Điều 9, Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007).

II. NGUYÊN TẮC THỰC HIỆN

1. Nguyên tắc chung:

Chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở giao dịch/TTGDCK sẽ được đăng ký và lưu ký tập trung tại TTLK và giao dịch tại các Công ty chứng khoán (CTCK). Kết quả giao dịch sẽ được tổng hợp qua TTGDCK Hà Nội (TTGDCK HN) để thực hiện thanh toán bù trừ tại TTLK.

Căn cứ trên kết quả giao dịch và thanh toán bù trừ, CTCK sẽ hạch toán tăng/giảm số lượng chứng khoán trên tài khoản của nhà đầu tư liên quan.

2. Mô hình tổng thể:

- Chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở giao dịch/TTGDCK đăng ký tại TTLK thông qua CTCK.

- Người sở hữu chứng khoán muốn giao dịch sẽ phải lưu ký chứng khoán tại các Thành viên lưu ký và thực hiện giao dịch tại các CTCK.

- TTGDCKHN xây dựng hệ thống thu thập và tổng hợp các thông tin về giao dịch chứng khoán trên thị trường OTC. Các giao dịch diễn ra tại các công ty chứng khoán, sau đó công ty chứng khoán nhập các báo cáo về giao dịch đó vào hệ thống của TTGDCK HN. TTGDCKHN chuyển dữ liệu giao dịch cho TTLK để xử lý thanh toán đồng thời tổng hợp dữ liệu giao dịch trên trang thông tin điện tử phục vụ nhà đầu tư.

- TTLK thực hiện bù trừ và thanh toán chứng khoán và gửi kết quả cho TVLK để các TVLK hạch toán vào tài khoản của người sở hữu thực hiện giao dịch.

III. PHƯƠNG ÁN THỰC HIỆN CHI TIẾT

1. Đăng ký chứng khoán

- Các công ty đại chúng chưa niêm yết thực hiện đăng ký chứng khoán tại TTLK thông qua thành viên lưu ký là CTCK.

- Hồ sơ đăng ký chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết tương tự hồ sơ đăng ký chứng khoán của các công ty niêm yết.

- Căn cứ vào hồ sơ đăng ký, TTLK sẽ xem xét và cấp mã chứng khoán. Mã chứng khoán được cấp theo nguyên tắc không trùng với mã các chứng khoán niêm yết hiện có và được sử dụng thống nhất (trường hợp khi công ty thực hiện niêm yết tại các TTGDCK).

2. Đăng ký giao dịch

2.1. Điều kiện đăng ký giao dịch

Chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết được đưa vào hệ thống tổng hợp giao dịch OTC của TTGDCKHN khi đáp ứng các tiêu chí sau:

- Là công ty đại chúng đã thực hiện đăng ký chứng khoán tại TTLKCK.

- Được tối thiểu 01 CTCK làm thủ tục đăng ký giao dịch.

2.2. Hồ sơ đăng ký giao dịch

- Hồ sơ đăng ký giao dịch gồm có:

+ Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của TTLK.

+ Giấy đề nghị đăng ký giao dịch tại TTGDCKHN của CTCK.

+ Các tài liệu liên quan khác.

- Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ hợp lệ, TTGDCK Hà Nội ra thông báo về việc đăng ký giao dịch và tiến hành đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống OTC.

2.3. Điều kiện trở thành Thành viên hệ thống tổng hợp giao dịch OTC của TTGDCK Hà Nội

Các CTCK tham gia giao dịch trên hệ thống này gồm:

- Các CTCK đã là thành viên của TTGDCKHN.

- Các CTCK được UBCK cấp phép hoạt động có đăng ký tham gia giao dịch với TTGDCKHN và có hệ thống kết nối với TTGDCKHN.

3. Mở tài khoản, lưu ký và giao dịch chứng khoán

3.1. Mở tài khoản

Mỗi nhà đầu tư chỉ được phép mở 1 tài khoản giao dịch tại 1 CTCK để giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán niêm yết thì sẽ dùng ngay tài khoản này để thực hiện giao dịch và lưu ký chứng khoán chưa niêm yết. Tài khoản sẽ được tách biệt thành 2 tiểu khoản (chứng khoán niêm yết và chứng khoán chưa niêm yết) để tiện việc theo dõi, giám sát.

3.2. Lưu ký chứng khoán

- Nhà đầu tư sẽ phải lưu ký chứng khoán trước khi giao dịch.

- Việc lưu ký chứng khoán được thực hiện theo mô hình hai cấp: nhà đầu tư thực hiện lưu ký tại các TVLK, các TVLK thực hiện tái lưu ký tại TTLK.

- Sau khi đã được TTLK chấp thuận lưu ký chứng khoán, nhà đầu tư có thể thực hiện giao dịch mua bán chuyển nhượng qua các CTCK và được sử dụng các dịch vụ do TTLK và TVLK cung cấp như gửi, rút, chuyển khoản, cầm cố, giải toả cầm cố.

- Các quy định về thủ tục gửi, rút, chuyển khoản, cầm cố, giải toả cầm cố chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết được thực hiện giống quy trình đối với chứng khoán niêm yết.

3.3. Giao dịch chứng khoán

a. Quy định về giao dịch

- Nhà đầu tư phải ký quỹ đầy đủ 100% chứng khoán và tiền. TVLK và CTCK phải cùng nhau phối hợp và chịu trách nhiệm quản lý tỷ lệ ký quỹ của nhà đầu tư.

- Đơn vị giao dịch: không qui định

- Đơn vị yết giá: 100 đồng (đối với cổ phiếu) và 1 đồng (đối với trái phiếu)

- Mệnh giá giao dịch: 10.000 đồng (đối với cổ phiếu); 100.000 đồng (đối với trái phiếu)

- Biên độ dao động giá: + 20%

- Giá tham chiếu: TTGDCK Hà Nội tính toán và công bố giá tham chiếu theo phương thức bình quân gia quyền.

- Phương thức thực hiện: Thoả thuận

- Thời gian thực hiện: Nhà đầu tư có thể thoả thuận giao dịch với nhau bất kỳ thời gian nào trong ngày. Tuy nhiên, thời gian yêu cầu CTCK thực hiện nhập báo cáo kết quả giao dịch vào hệ thống là từ 10h - 12h và từ 13h -15h tất cả các ngày làm việc.

- Phí giao dịch: do CTCK quy định nhưng mức thu không vượt quá mức trần hay thấp hơn mức sàn do Bộ Tài chính quy định.

- Các báo cáo kết quả giao dịch đã nhập vào hệ thống không được phép huỷ bỏ. Trường hợp trong phiên giao dịch, nếu phát hiện ra sai sót trong quá trình nhập báo cáo giao dịch thì CTCK sẽ thực hiện sửa báo cáo giao dịch trên hệ thống theo qui trình do TTGDCK Hà Nội hướng dẫn.

- Lệnh chào mua/chào bán có hiệu lực tối đa trong 1 ngày giao dịch hoặc cho đến khi được thực hiện hoặc bị huỷ bỏ. Trường hợp muốn thay đổi các thông tin của lệnh chào mua/chào bán, CTCK thực hiện huỷ lệnh chào mua/chào bán cũ và nhập lại lệnh mới.

b. Trình tự thực hiện giao dịch:

- Sau khi đã ký quỹ chứng khoán/tiền đầy đủ, nhà đầu tư tiến hành giao dịch tại CTCK:

+ Với chính CTCK (trường hợp CTCK đáp ứng được nhu cầu).

+ Với đối tác của mình (trường hợp các nhà đầu tư tự thoả thuận được với nhau).

- Trường hợp CTCK không đáp ứng được nhu cầu mua bán và nhà đầu tư cũng không tìm được đối tác thì CTCK sẽ nhập lệnh chào mua/chào bán của khách hàng vào hệ thống của TTGDCKHN. Các CTCK có thể theo dõi thông tin trên hệ thống của TTGDCKHN để tìm đối tác thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư của mình.

- Sau khi giao dịch đã thực hiện xong, các CTCK nhập kết quả giao dịch vào hệ thống của TTGDCKHN theo quy trình: bên bán nhập, bên mua xác nhận (tương tự như thực hiện đối với giao dịch thoả thuận đang áp dụng tại TTGDCK Hà Nội)

Sơ đồ tổng quát

4. Tổng hợp thông tin giao dịch:

4.1. Nguyên tắc thực hiện

- Các CTCK thực hiện nhập các loại thông tin sau vào hệ thống tổng hợp giao dịch OTC của TTGDCKHN:

+ Các giao dịch được thực hiện trong ngày

+ Lệnh chào mua hoặc chào bán của khách hàng chưa thực hiện được

+ Lệnh chào mua/chào bán của chính thành viên.

- Thời gian TTGDCKHN nhận các dữ liệu của CTCK chuyển vào hệ thống từ 10h-12h và từ 13h-15h các ngày làm việc.

- Việc kết nối giữa TTGDCKHN và CTCK thực hiện theo đề án giao dịch từ xa do TTGDCKHN thực hiện.

TTGDCKHN và các CTCK sẽ thuê 01 nhà cung cấp dịch vụ chung. Mỗi CTCK có 01 đường Leased line 128 kbps nối đến nhà cung cấp dịch vụ. Các đường Leased line này sẽ tập trung lại thành 01 đường truyền tốc độ cao E1 (2Mbps) duy nhất kéo về TTGDCK Hà Nội, mặt khác tại Trung tâm chỉ cần có duy nhất 1 thiết bị định tuyến từ nhà cung cấp dịch vụ đến TTGDCKHN.

4.2. Tổng hợp dữ liệu giao dịch và chuyển cho TTLK

- TTGDCKHN nhận các thông tin về giao dịch chứng khoán diễn ra tại các công ty chứng khoán và thực hiện tổng hợp dữ liệu giao dịch chuyển cho TTLK đồng thời đưa lên trang thông tin điện tử phục vụ nhà đầu tư.

- Thời gian TTGDCKHN chuyển dữ liệu giao dịch cho TTLK: Từ 15h-15h30 ngày giao dịch.

5. Bù trừ và thanh toán

5.1. Nguyên tắc thực hiện:

- Phương thức thanh toán: thanh toán bù trừ đa phương.

- Ngày thanh toán: T+3.

- TTLK bù trừ giao dịch và thanh toán chứng khoán thông qua hệ thống tài khoản của TTLK và các TVLK mở tại TTLK.

- Ngân hàng chỉ định thanh toán (NHCĐTT) thanh toán tiền các giao dịch chứng khoán qua hệ thống tài khoản của TTLK và các TVLK mở tại NHCĐTT.

- TVLK phải mở một tài khoản thanh toán bù trừ tại NHCĐTT tách bạch với tài khoản thanh toán bù trừ chứng khoán niêm yết để thanh toán cho các giao dịch chứng khoán chưa niêm yết.

- NHCĐTT quản lý tiền thanh toán của TVLK theo tài khoản tách biệt: tài khoản tiền gửi giao dịch chứng khoán niêm yết trên SGD/TTGDCK và tài khoản tiền gửi các giao dịch chứng khoán chưa niêm yết.

- Giao dịch được thanh toán theo nguyên tắc: thanh toán tiền đồng thời và chắc chắn với giao chứng khoán (DVP).

- Đối với các giao dịch lô lớn (trên 100.000 cổ phiếu), cho phép các TVLK thoả thuận thời hạn thanh toán.

5.2. Quy trình thực hiện:

Ngày T:

- Sau khi kết thúc ngày giao dịch, TTGDCK Hà nội chuyển file kết quả giao dịch cho TTLK.

- TTLK in báo cáo kết quả giao dịch và gửi cho các TVLK liên quan để thực hiện kiểm tra, đối chiếu.

Ngày T+1:

- TVLK chịu trách nhiệm đối chiếu các giao dịch của mình và gửi thông báo xác nhận giao dịch cho TTLK chậm nhất vào 16h30 ngày T+1.

- Trường hợp quá thời gian quy định mà thành viên lưu ký không gửi xác nhận giao dịch cho TTLK thì các giao dịch đó được hiểu là chính xác, đã được xác nhận và thành viên lưu ký phải chịu trách nhiệm đối với sai sót phát sinh sau này.

Ngày T+2:

- TTLK bù trừ và lập các báo cáo thanh toán bù trừ chứng khoán, kết quả bù trừ chi tiết cho TVLK. Gửi báo cáo cho TVLK và NHCĐTT.

- Kết xuất số liệu thanh toán tiền cho NHCĐTT dưới dạng file thông qua đường truyền giữa TTLK và NHCĐTT.

Ngày T+3:

- Từ 8h:00 - 10h:00: TTLK và NHCĐTT kiểm tra và đối chiếu số dư trước khi thực hiện chuyển chứng khoán và tiền theo các chứng từ thanh toán.

- Từ 10h:00 đến 15h:30: Căn cứ các chứng từ thanh toán, NHCĐTT và TTLK thực hiện chuyển khoản tiền và chứng khoán theo trình tự các bước TTBT đa phương.

5.3. Trường hợp lỗi sau giao dịch hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh toán tiền và chứng khoán:

a. Xử lý trường hợp lỗi sau giao dịch hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh toán

- Trường hợp lỗi sau giao dịch (từ ngày T đến hết ngày T+1):

Trong quá trình kiểm tra, đối chiếu thông tin giao dịch, trường hợp phát hiện có lỗi giao dịch, TVLK phải nộp bộ hồ sơ thông báo về lỗi giao dịch cho TTGDCK Hà Nội và TTLKCK chậm nhất vào 16h30 ngày T+1. Căn cứ vào bộ hồ sơ thông báo lỗi, TTLK xem xét và quyết định việc huỷ giao dịch lỗi ra khỏi hệ thống thanh toán. Các TVLK nơi phát sinh lỗi phải chịu trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh do lỗi giao dịch gây ra cũng như những thiệt hại phát sinh trong trường hợp TTLKCK chấp thuận cho huỷ giao dịch.

- Trường hợp rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh toán:

Trong quá trình thực hiện bù trừ và thanh toán, trường hợp phát hiện tài khoản của TVLK không đủ tiền và chứng khoán để thực hiện thanh toán, TTLKCK sẽ thông báo đến TVLK thiếu tiền/chứng khoán. TVLK thiếu tiền/chứng khoán có nghĩa vụ xác định giao dịch của nhà đầu tư dẫn đến thiếu tiền/chứng khoán đồng thời lấy xác nhận của TTGDCK Hà Nội về giao dịch đối ứng.

+ Trường hợp xác định được các giao dịch đối ứng theo xác nhận của TTGDCK Hà Nội, TTLK sẽ loại các giao dịch đó ra khỏi hệ thống thanh toán.

+ Trường hợp không xác định được các giao dịch. TTLK có quyền tự động loại bỏ các giao dịch theo thứ tự thời gian nhập vào hệ thống gần nhất của TVLK thiếu tiền/chứng khoán cho đến khi đủ số lượng tiền hoặc chứng khoán hiện có trên tài khoản để thanh toán.

- Sau khi loại bỏ các giao dịch lỗi hoặc tạm thời mất khả năng thanh toán, TTLK thực hiện bù trừ lại; thông báo và gửi chứng từ (đã điều chỉnh) cho các TVLK liên quan và NHCĐTT; kiết xuất lại số liệu thanh toán tiền (đã điều chỉnh) cho NHCĐTT.

- Căn cứ các chứng từ thanh toán (đã điều chỉnh), TVLK có liên quan, NHCĐTT và TTLK thực hiện chuyển khoản tiền và chứng khoán theo trình tự các bước TTBT đa phương.

b. Trách nhiệm của Thành viên lưu ký có giao dịch bị lỗi hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh toán

Thành viên lưu ký có giao dịch bị lỗi hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh toán bị loại bỏ giao dịch sẽ phải chịu phạt theo quy định của TTGDCK Hà Nội, TTLK. Đồng thời, dựa vào mức độ hệ quả phát sinh từ việc hủy giao dịch, thành viên có giao dịch bị huỷ phải bồi thường cho thành viên có giao dịch đối ứng trên cơ sở thoả thuận, tối đa không quá 10% giá trị giao dịch. Thành viên này phải chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với những thiệt hại phát sinh cho nhà đầu tư do việc giao dịch bị loại bỏ.

6. Chuyển quyền sở hữu

- Đối với trường hợp giao dịch mua bán tại CTCK: Căn cứ vào kết quả giao dịch và thanh toán bù trừ của TTLK chuyển đến, TVLK thực hiện hạch toán tăng/giảm trên tài khoản của nhà đầu tư có liên quan.

- Vào các ngày thứ hai hàng tuần, TVLK phải gửi cho TTLK báo cáo thay đổi sở hữu chứng khoán của người sở hữu tuần liền trước.

- TTLK chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu chứng khoán chưa lưu ký trong các trường hợp cho, tặng, thừa kế. Người sở hữu chứng khoán chưa lưu ký hoặc người có liên quan trực tiếp thực hiện các thủ tục cho, tặng, thừa kế tại TTLK. Việc chuyển quyền sở hữu sẽ được thực hiện trên sổ đăng ký chứng khoán tại TTLK

7. Công bố thông tin

- Các công ty đại chúng đăng ký giao dịch có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định về công bố thông tin đối với công ty đại chúng tại Luật Chứng khoán

- Công ty đại chúng đăng ký giao dịch cũng phải thực hiện công bố thông tin khi có những thay đổi trong hoạt động của công ty có thể làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán giao dịch trên thị trường (theo Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của Bộ Tài chính về công bố thông tin trên TTCK).

- Công ty chứng khoán nộp đơn đăng ký giao dịch cho chứng khoán của công ty đại chúng nào thì có trách nhiệm phối hợp với công ty đăng ký giao dịch để thực hiện công bố thông tin đúng theo quy định.

- TTGDCK Hà Nội xây dựng trang thông tin điện tử (trang web) để tổng hợp các thông tin giao dịch và phục vụ việc công bố thông tin của các công ty đại chúng đăng ký giao dịch.

- Trong thời gian giao dịch, các thông tin về chào mua chào bán, kết quả giao dịch sẽ được cập nhật liên tục lên trang web.

8. Quản lý tỷ lệ đầu tư nước ngoài

Do đối tượng quản lý là công ty đại chúng, nên tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc sẽ được quản lý theo hướng áp dụng như đối với các công ty niêm yết.

IV. LỘ TRÌNH THỰC HIỆN

Chia làm 2 giai đoạn:

- Giai đoạn 1: Triển khai chuẩn bị

+ Thực hiện nghiên cứu, lập Phương án chi tiết trình UBCKNN và Bộ thông qua;

+ TTLK, TTGDCKHN phối hợp với TVLK, CTCK thống nhất phương án hoạt động

+ Mua sắm máy móc, thiết bị để trang bị hệ thống phần cứng.

+ Điều chỉnh và thử nghiệm hệ thống phần mềm.

+ Chọn một số công ty đại chúng để áp dụng - tập trung vào các CTCK, tổ chức tài chính, bảo hiểm, ngân hàng.

+ Tổng kết, rút kinh nghiệm.

- Giai đoạn 2: Áp dụng đồng loạt

+ Căn cứ trên kinh nghiệm áp dụng thí điểm, hoàn thiện phương án thực hiện

+ Triển khai áp dụng cho tất cả các công ty đại chúng có liên quan./.