|
CHÍNH PHỦ |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
Số: 14/2007/NĐ-CP |
Hà Nội, ngày 19 tháng 01 năm 2007 |
NGHỊ ĐỊNH
QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,
NGHỊ ĐỊNH:
Chương 1:
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Nghị định này quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán về chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết chứng khoán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và công ty đầu tư chứng khoán.
1. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên Trung tâm lưu ký chứng khoán được ủy quyền nắm giữ trái phiếu và đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu.
2. Nước nguyên xứ là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi pháp nhân nước ngoài được thành lập.
3. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.
4. Hợp đồng quản lý đầu tư là hợp đồng ký kết giữa công ty đầu tư chứng khoán hoặc tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước với công ty quản lý quỹ, uỷ thác cho công ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tài sản của mình.
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 3. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.
2. Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b) Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ;
c) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng; công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.
3. Chào bán trái phiếu ra công chúng.
Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của một số loại hình doanh nghiệp
1. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua;
c) Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.
3. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty cổ phần:
a) Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.
4. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng:
a) Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
b) Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
d) Có tổ chức bảo lãnh phát hành;
đ) Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
5. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao:
a) Là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 4 Điều này.
Điều 5. Điều kiện chào bán các loại chứng khoán khác
a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b và d khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác được xác định ngay trong phương án phát hành.
2. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng theo một trong hai phương thức bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc bảo đảm bằng tài sản phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ giá trị thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng để bảo đảm phải do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền.
c) Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
- Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;
- Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;
- Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
- Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức khác.
a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 hoặc khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
4. Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a và c khoản 3 Điều này được đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt trong 12 tháng.
Điều 6. Chào bán chứng khoán ra nước ngoài
a) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật;
b) Có quyết định thông qua việc chào bán chứng khoán ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước);
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán.
2. Tối thiểu 10 ngày trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra nước ngoài, tổ chức phát hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu sau:
a) Bản sao hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán;
b) Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 10 ngày, sau khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra nước ngoài có hiệu lực, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán đã được chấp thuận ở nước ngoài và phải công bố ra công chúng các thông tin về đợt chào bán.
4. Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán ra nước ngoài có các nghĩa vụ sau đây:
a) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam;
b) Trường hợp tổ chức phát hành chào bán chứng khoán đồng thời ở trong nước và ra nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.
5. Trong thời hạn 15 ngày, sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết quả đợt chào bán.
6. Thủ tục chuyển các khoản tiền liên quan đến đợt chào bán chứng khoán ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
Điều 7. Chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế
1. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế:
a) Tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án mà tổ chức đó thực hiện đầu tư tại Việt Nam được Bộ Tài chính chấp thuận;
c) Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
d) Cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.
a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu;
b) Dự án đầu tư bao gồm phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành;
d) Các tài liệu khác theo đề nghị của Bộ Tài chính.
MỤC 1: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN,TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 8. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Căn cứ vào tình hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ;
b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết;
c) Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ;
đ) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này.
2. Điều kiện niêm yết trái phiếu:
a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này.
3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định này.
4. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức mới đăng ký niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Điều 9. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
c) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ;
d) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này;
e) Việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.
2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này.
1. Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
d) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán;
đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
g) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung.
3. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;
b) Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước);
c) Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
d) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán;
đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với người đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
e) Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
g) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
h) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký, tập trung.
a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Quyết định của Đại hội nhà đầu tư về việc niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
c) Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
d) Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội người đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;
đ) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán;
e) Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;
g) Cam kết của sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng khoán về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
h) Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và công ty đầu tư chứng khoán tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
i) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký lưu ký tập trung.
5. Tổ chức đăng ký niêm yết sau khi được Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán chấp thuận niêm yết phải nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
6. Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ đăng ký niêm yết đối với các loại chứng khoán khác.
Điều 11. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký niêm yết và các tổ chức liên quan
1. Tổ chức đăng ký niêm yết phải chịu trách nhiệm pháp lý về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết.
2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có quyền yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết để đảm bảo thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
3. Trong thời gian Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết không được chuyển nhượng cổ phần do mình nắm giữ.
4. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ đăng ký niêm yết.
Điều 12. Thủ tục đăng ký niêm yết
1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
2. Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế về niêm yết chứng khoán của Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
Điều 13. Thay đổi đăng ký niêm yết
1. Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b) Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;
c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác trên Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;
b) Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, thay đổi niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); thay đổi niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); thay đổi niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán của Đại hội nhà đầu tư hoặc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
3. Thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế về niêm yết của Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
1. Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định tại điểm a, d khoản 1, điểm a, c khoản 2, điểm a, c khoản 3 Điều 8; điểm a, c khoản 1; điểm a khoản 2 Điều 9 Nghị định này trong thời hạn một năm;
b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ một năm trở lên;
c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản, quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động;
g) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;
h) Tổ chức kiểm toán có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết;
i) Tổ chức được chấp thuận niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán trong thời hạn tối đa là ba tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết;
k) Tổ chức niêm yết đề nghị huỷ bỏ niêm yết.
2. Trường hợp tổ chức niêm yết đề nghị huỷ bỏ niêm yết, hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị huỷ bỏ niêm yết;
b) Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); huỷ bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán của Đại hội nhà đầu tư hoặc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
3. Tổ chức có chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết chỉ được đăng ký niêm yết lại ít nhất 12 tháng sau khi bị hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 8 và khoản 1 Điều 9 Nghị định này. Hồ sơ, thủ tục niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 10 Nghị định này.
4. Thủ tục huỷ bỏ niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế về niêm yết của Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
MỤC 2: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
Điều 15. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 6 Nghị định này.
2. Có quyết định thông qua việc niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài của Hội đồng quản trị hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước).
Điều 16. Báo cáo về việc niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Khi nộp hồ sơ niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài, doanh nghiệp phải đồng thời nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài. Trường hợp đang niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán trong nước thì doanh nghiệp còn phải gửi bản sao hồ sơ cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đang niêm yết.
2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận niêm yết hoặc huỷ bỏ niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài, doanh nghiệp phải gửi cho Ủy ban chứng khoán nhà nước bản sao giấy chấp thuận niêm yết hoặc quyết định huỷ bỏ niêm yết và công bố thông tin về việc niêm yết hoặc huỷ bỏ niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài, tại các ấn phẩm và trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 17. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam.
2. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.
4. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài.
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Điều 18. Quy định về vốn đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
1. Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là:
a) Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam;
b) Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam;
c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam;
d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam.
2. Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ xin cấp phép.
4. Vốn góp để thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.
Các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp và được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận.
5. Tỷ lệ sở hữu của bên nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật.
6. Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 10% vốn cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty chứng khoán và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó không được sở hữu trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty chứng khoán khác.
7. Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 10% vốn cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty quản lý quỹ và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó không được sở hữu trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty quản lý quỹ khác.
1. Hồ sơ bao gồm:
a) Các tài liệu theo quy định tại Điều 63 Luật Chứng khoán;
b) Hợp đồng liên doanh đối với trường hợp thành lập công ty chứng khoán liên doanh, công ty quản lý quỹ liên doanh hoặc cam kết góp vốn đối với trường hợp thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn góp của bên nước ngoài;
c) Trường hợp bên nước ngoài là pháp nhân, hồ sơ có thêm các tài liệu: Bản sao hợp lệ Điều lệ, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc văn bản pháp lý tương đương của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp; Quyết định về việc thành lập hoặc góp vốn thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam của cấp có thẩm quyền của pháp nhân nước ngoài.
2. Hồ sơ theo quy định tại các khoản 4, 5, 6 và 7 Điều 63 Luật Chứng khoán trong trường hợp Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là tổ chức và cá nhân nước ngoài và điểm b và điểm c khoản 1 Điều này phải lập thành hai bản, một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh, phải được hợp pháp hoá lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc được công ty luật có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp ở Việt Nam xác nhận.
3. Thời hạn cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Điều 65 Luật Chứng khoán.
1. Hồ sơ bao gồm:
a) Các tài liệu theo quy định tại Điều 63 Luật Chứng khoán;
b) Bản sao Điều lệ, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài do nước nguyên xứ cấp; Quyết định thành lập chi nhánh tại Việt Nam và quyết định giao vốn của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.
2. Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành hai bản, một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh phải được hợp pháp hoá lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc được công ty luật có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp ở Việt Nam xác nhận.
3. Thời hạn cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Điều 65 Luật Chứng khoán.
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 21. Tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, bao gồm các loại sau:
a) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ.
2. Cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được niêm yết và giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành.
3. Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ chỉ được chào bán cổ phiếu cho tối đa 99 nhà đầu tư, trong đó nhà đầu tư có tổ chức phải đầu tư tối thiểu 3 tỷ đồng và cá nhân đầu tư tối thiểu 1 tỷ đồng.
Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ không phải tuân thủ các quy định về hạn chế đầu tư như công ty đầu tư chứng khoán đại chúng quy định tại Điều 92 Luật Chứng khoán.
6. Bộ Tài chính quy định cụ thể về tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.
1. Việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý quỹ thực hiện.
2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý quỹ;
b) Dự thảo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
c) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán;
d) Dự thảo Hợp đồng giám sát;
đ) Dự thảo Hợp đồng quản lý đầu tư (trường hợp có công ty quản lý quỹ quản lý vốn đầu tư);
e) Danh sách dự kiến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc hồ sơ xin cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư);
g) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật cho hoạt động đầu tư (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư);
h) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo bản sao Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;
i) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
3. Hồ sơ tại khoản 2 Điều này được lập thành 2 bản và gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.
Điều 23. Chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật Chứng khoán.
2. Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả đợt phát hành. Đồng thời, cổ đông sáng lập phải hoàn chỉnh hồ sơ xin cấp phép thành lập công ty đầu tư chứng khoán nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trong vòng 30 ngày, sau khi nhận được báo cáo kết quả huy động vốn của công ty đầu tư chứng khoán và hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.
1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của cổ đông sáng lập;
b) Xác nhận của ngân hàng về mức vốn góp gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng;
c) Biên bản góp vốn của các cổ đông sáng lập;
d) Dự thảo Hợp đồng giám sát;
đ) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo bản sao Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu và lý lịch tư pháp đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Báo cáo tài chính đối với pháp nhân;
e) Cam kết của các cổ đông sáng lập nắm giữ cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
g) Các tài liệu quy định tại điểm b, đ, e và g khoản 2 Điều 22 Nghị định này.
2. Trường hợp cổ đông sáng lập tham gia góp vốn là pháp nhân nước ngoài, hồ sơ có thêm các tài liệu sau: bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương đương, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp hoặc tài liệu chứng minh pháp nhân đó được hoạt động kinh doanh chứng khoán tại nước nguyên xứ; Quyết định của cấp có thẩm quyền về việc góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán tại Việt Nam.
3. Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này được lập thành 2 bản. Trường hợp có cổ đông sáng lập tham gia góp vốn là pháp nhân nước ngoài, hồ sơ gồm một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc công ty luật có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.
Điều 25. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán
Điều kiện, hồ sơ, thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều 26. Chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính về chế độ báo cáo đối với quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Công ty đầu tư chứng khoán chào bán cổ phiếu ra công chúng, có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 106 Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ không phải thực hiện công bố thông tin theo phương thức quy định tại khoản 4 Điều 100 Luật Chứng khoán. Trong trường hợp này công ty đầu tư chứng khoán gửi nội dung thông tin công bố cho các cổ đông góp vốn theo phương thức quy định tại Điều lệ công ty và đồng thời báo cáo nội dung thông tin công bố cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 27. Nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán
Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có những nội dung sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, thông tin tóm tắt về công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng giám sát;
2. Mục tiêu hoạt động; lĩnh vực đầu tư; thời hạn hoạt động;
3. Vốn điều lệ và quy định về tăng, giảm vốn điều lệ;
4. Thông tin về các cổ đông sáng lập và số cổ phần của cổ đông sáng lập;
5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
6. Cơ cấu tổ chức quản lý;
7. Người đại diện theo pháp luật;
8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
9. Các quy định về Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông;
10. Các hạn chế đầu tư;
11. Quy định về việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập;
12. Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại cổ phần; quy định về việc niêm yết cổ phiếu;
13. Các loại chi phí và doanh thu; mức phí, thưởng đối với bộ máy quản lý của công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; tổng chi phí ước tính theo năm (trường hợp công ty đầu tư tự quản lý);
14. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
15. Phương thức xác định giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng của mỗi cổ phần;
16. Quy định về giải quyết xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và các tổ chức, cá nhân có liên quan;
17. Quy định về chế độ báo cáo;
18. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
19. Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ;
20. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của cổ đông sáng lập, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập;
21. Các nội dung khác theo thỏa thuận của cổ đông không trái với quy định của pháp luật.
1. Doanh nghiệp thành lập trước thời điểm Luật Chứng khoán có hiệu lực đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 97 Luật Chứng khoán có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký lại theo mô hình công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn một năm kể từ ngày Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký lại theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Nghị định này và các văn bản pháp luật có liên quan.
2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán mà không đáp ứng đủ điều kiện về vốn pháp định theo quy định tại Nghị định này phải làm thủ tục tăng vốn trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.
3. Công ty quản lý quỹ muốn thực hiện nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư phải làm thủ tục đổi lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo hướng dẫn của Bộ Tài chính trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.
4. Văn phòng đại diện của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài đã hoạt động theo Giấy phép thành lập văn phòng đại diện không do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trước ngày Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành phải làm thủ tục đăng ký lại với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.
5. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán được cấp trước ngày Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành mà còn có hiệu lực trên 6 tháng phải đổi lại theo mẫu chứng chỉ mới.
Điều 30. Hiệu lực của Nghị định
Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.
1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
Nơi nhận: |
TM. CHÍNH PHỦ |
|
THE GOVERNMENT |
SOCIALIST
REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No: 14/2007/ND-CP |
Hanoi,
January 19, 2007 |
DETAILING THE IMPLEMENTATION OF A
NUMBER OF ARTICLES OF THE LAW ON SECURITIES
THE GOVERNMENT
Pursuant to the
December 25, 2001 Law on Organization of the Government;
Pursuant to the June 29, 2006 Law on Securities;
At the proposal of the Finance Minister,
DECREES:
...
...
...
Article
2.- Interpretation of terms
1. Bond owner's
representative means a member of the securities depositary center authorized to
hold bonds and represent benefits of a bond owner.
2. Country of origin
means a country or a territory where a foreign legal entity is established.
3. Value of a fund's
net asset means the total value of a fund's assets minus the total value of its
payable debts.
4. Investment
management contract means a contract concluded between a securities investment
company or an organization or individual at home or abroad and a fund management
company, entrusting the latter to manage the investment of his/her/its assets.
Article
3.- Forms of public offering of securities
1. Initial public
offering of stocks or fund certificates covers:
...
...
...
b/ Initial public
offering of stocks by an issuing organization to become a public company
through changes in its ownership structure without increasing the charter
capital of such issuing organization.
2. Additional public
offering of stocks or fund certificates covers:
a/ Additional public
offering of stocks or offering of rights to purchase shares by a public company
to its present shareholders in order to increase its charter capital;
b/ Subsequent public
offering of stocks by a public company to change its ownership structure
without increasing its charter capital;
c/ Additional public offering
of fund certificates by a fund management company; additional public offering
of stocks by a securities investment company.
3. Public offering of
bonds.
Article
4.- Conditions for initial public offering
of stocks by some types of enterprise
1. For enterprises
with 100% state capital, which are transformed into joint-stock companies in
combination with public offering of stocks, the provisions of law on
transformation of state companies into joint-stock companies shall be complied
with.
2. For foreign-invested
enterprises transformed into joint-stock companies in combination with public
offering of stocks:
...
...
...
b/ Having an issuance
plan and a plan on the use of capital mobilized from the offering, approved by
the owner of the enterprise with 100% foreign capital or the board of directors
of the joint-venture enterprise;
c/ Being advised by a securities
company on the compilation of stock offering dossier.
3. For
foreign-invested enterprises already transformed into joint-stock companies,
the following conditions must be satisfied:
a/ Satisfying the
conditions specified in Clause 1, Article 12 of the Law on Securities;
b/ Satisfying the
conditions specified at Point c, Clause 2 of this Article.
4. For enterprises
newly established in the domain of infrastructure:
a/ Being investors in
the construction of infrastructure facilities under socio-economic development
schemes of ministries, branches, provinces or centrally run cities;
b/ Having investment
projects approved by competent authorities;
c/ Having commitments
made by their boards of directors or founding shareholders to bear joint
responsibility for their issuance plans and plans on the use of capital
mobilized from the offering;
...
...
...
e/ Having banks to
supervise the use of capital mobilized from the offering.
5. For enterprises
newly established in the hi-tech domain:
a/ Operating in the
hi-tech domain eligible for investment promotion according to the provisions of
law;
b/ Satisfying the
conditions specified at Points b, c, d and e, Clause 4 of this Article.
6. Securities
investment companies that offer securities to the public shall comply with the
provisions of Chapter V of this Decree.
Article
5.- Conditions for offering of other types
of securities
1. A joint-stock
company that offers convertible bonds, bonds with warrants or warrant with
preferred stocks to the public shall satisfy the following conditions:
a/ The conditions
specified at Points a, b and d, Clause 2, Article 12 of the Law on Securities;
b/ Having an issuance
plan, a plan on the use of capital mobilized from the offering, or a plan on
the issuance of stocks in a quantity necessary for its transformation approved
by the shareholders' general meeting. The transformation plan specifies the
transformation conditions and duration, transformation percentage, calculation
method and other conditions determined in the issuance plan.
...
...
...
a/ The conditions specified
in Clause 2, Article 12 of the Law on Securities;
b/ Having a commitment
on payment guarantee enclosed with documents evidencing the financial
capability of the guaranteeing organization in case of security with payment
guarantee, or having assets valued enough to pay for bonds in case of security
with assets. The value of assets used as security must be at least equal to the
total value of bonds registered for offering. The valuation of assets used as
security must be conducted by a competent valuation agency or organization and
shall be valid for no more than 12 months after the date of valuation. Assets
used as security must be registered with the competent agency according to the
provisions of law on security transactions.
This regulation does
not apply to cases where the payment-guaranteeing organization is the
Government or where the payment guarantee is provided by the Finance Ministry
on the Government's behalf.
c/ Designating a bond
owner's representative to supervise the realization of its commitment. The
following entities are not allowed to act as the bond owner representative:
- An organization
guaranteeing the debt payment by the issuing organization;
- A major shareholder
of the issuing organization;
- An organization
whose major shareholder is the issuing organization;
- An organization
sharing the same major shareholder with the issuing organization;
- An organization
sharing the same executive officer with the issuing organization, or an
organization that is, together with the issuing organization, controlled by the
same organization.
...
...
...
a/ The conditions specified
in Clause 1 or 2, Article 12 of the Law on Securities;
b/ Wishing to mobilize
capital through various offerings suitable to its investment projects or
production or business plans approved by the competent authority;
c/ Having the offering
plan clearly stating target subjects, planned quantity and duration of each
offering.
4. Credit institutions
that satisfy the conditions specified at Points a and c, Clause 3 of this
Article may make the common registration of public offering of bonds for many offerings
in 12 months.
5. The Finance
Ministry sets the conditions for public offering for other specific cases based
on the development of the market.
Article
6.- Overseas offering of securities
1. An issuing
organization that conducts overseas offering of securities shall satisfy the
following conditions:
a/ Being not on the
list of business lines in which the participation of foreign parties is banned,
and ensuring participation ratios of foreign parties as specified by law;
b/ Having the overseas
offering of securities and the plan on the use of mobilized capital approved
under a decision of its board of directors or shareholders' general meeting
(for joint-stock companies), its members' council (for limited liability
companies with two or more members), or its owner (for one-member limited
liability companies) or the representative of the capital owner (for state
companies);
...
...
...
2. At least 10 days
before sending its dossier for registration of overseas offering of securities,
the issuing organization shall send to the State Securities Commission the
following documents:
a/ A copy of the
dossier for offering registration with the competent authority of the country
where the issuing organization registers the offering;
b/ Documents
evidencing the satisfaction of the conditions specified in Clause 1 of this
Article.
3. Within 10 days
after its dossier for registration of overseas offering of securities takes
effect, the issuing organization shall send to the State Securities Commission
a copy of that dossier which has been approved overseas and disclose
information on the offering to the public.
4. An issuing
organization that conducts overseas offering of securities has the following
obligations:
a/ To disclose
information according to the provisions of foreign and Vietnamese laws;
b/ If it offers
securities both at home and overseas simultaneously, its periodical financial
statement must be made according to the international accounting standards or
according to international and Vietnamese accounting standards, enclosed with a
written explanation of differences between those accounting standards.
5. Within 15 days
after the end of the offering, the issuing organization shall send to the State
Securities Commission a report on the offering results.
6. Procedures for
transferring money amounts related to overseas offerings of securities shall
comply with the provisions of law on foreign exchange management.
...
...
...
1. Conditions for
offering of bonds in Vietnam dong by an international financial institution:
a/ Being an
international financial institution to which Vietnam is a member;
b/ Having an issuance
plan and a plan on the use of proceeds from the public offering of bonds for
its investment projects in Vietnam, approved by the Finance Ministry;
c/ Committing to
fulfill its obligations toward investors concerning issuance conditions,
payment, assurance of legitimate rights and benefits of investors and other
conditions;
d/ Committing to
disclose information according to the provisions of Vietnamese law.
2. A dossier for
registration of public offering of bonds in Vietnam dong of an international
financial institution comprises:
a/ A written
registration of bond offering;
b/ An investment
project, including an issuance plan and a plan on the use of proceeds from the
offering;
c/ Commitment to
fulfill the obligations of the issuing organization;
...
...
...
Section
1. LISTING OF SECURITIES AT STOCK EXCHANGES OR SECURITIES TRADING CENTERS
Article
8.- Conditions for listing securities at
stock exchanges
1. Conditions for a
company to list its stocks:
a/ Being a joint-stock
company with a booked paid-up charter capital of VND 80 billion or more at the
time of listing registration. Depending on the market development, that capital
level may be increased or reduced by 30% at most by the Finance Ministry after
obtaining the consent of the Prime Minister;
b/ Having conducted
profitable business operation for two consecutive years preceding the year of
listing registration and suffering no accumulative loss by the year of listing
registration;
c/ Having no overdue
debt not yet backed by a provision according to the provisions of law; making
public all debts owed to the company by members of the board of directors, the
control board, the director or the general director, the deputy directors or
the deputy general directors, the chief accountant, the major shareholders and
affiliated persons;
d/ Having at least 20%
of its voting stocks held by at least 100 shareholders;
...
...
...
f/ Having a valid
dossier for stock listing registration according to the provisions of Clause 2,
Article 10 of this Decree.
2. Conditions for a
company to list its bonds:
a/ Being a joint-stock
company, a limited liability company or a state enterprise with a booked
paid-up charter capital of VND 80 billion or more at the time of listing
registration;
b/ Having conducted
profitable business operation for two consecutive years preceding the year of
listing registration, having no debt overdue for more than one year and
fulfilling its financial obligations toward the State;
c/ Having its bonds of
the same issue owned by at least 100 people;
d/ Having a valid
dossier for bond listing registration according to the provisions of Clause 3,
Article 10 of this Decree.
3. Conditions for
listing certificates of a public fund or stocks of public securities investment
company:
a/ Being a closed-end
fund that has a total value of its issued fund certificates (by their par
value) of VND 50 billion or more or a securities investment company that has a
booked paid-up charter capital of VND 50 billion or more at the time of listing
registration;
b/ Its founding
members and members of the representative committee of the securities
investment fund or members of the board of directors, the control board, the
director or the general director, the deputy directors or the deputy general
directors and the chief accountant of the securities investment company commit
to hold 100% of fund certificates or stocks they own for 6 months after the
listing date and 50% of those fund certificates or stocks for 6 subsequent
months;
...
...
...
d/ Having a valid
dossier for listing registration of certificates of the public fund or stocks
of the public securities investment company according to the provisions of
Clause 4, Article 10 of this Decree.
4. During the
transformation of a securities trading center into a stock exchange according
to the provisions of Clause 5, Article 134 of the Law on Securities, organizations
that have recently registered for listing of securities at Ho Chi Minh City
Securities Trading Center must satisfy the conditions specified in Clauses 1, 2
and 3 of this Article.
Article
9.- Conditions for listing securities at
securities trading centers
1. Conditions for a
company to list its stocks:
a/ Being a joint-stock
company with a booked paid-up charter capital of VND 10 billion or more at the
time of listing registration;
b/ Having conducted
profitable business operation for one year preceding the year of listing
registration, having no payable debt overdue for more than one year and
fulfilling its financial obligations toward the State;
c/ Having at least 20%
of its voting stocks held by at least 100 shareholders;
d/ Its shareholders
being members of the board of directors, the control board, the director or the
general director, the deputy directors or the deputy general directors and the chief
accountant commit to hold 100% of stocks they own for 6 months after the
listing date and 50% of those stocks for 6 subsequent months, excluding
state-owned stocks held by these individuals as representatives;
e/ Having a valid
dossier for stock listing registration according to the provisions of Clause 2,
Article 10 of this Decree;
...
...
...
2. Conditions for a
company to list corporate bonds:
a/ Being a joint-stock
company, a limited liability company or a state enterprise with a booked paid-up
charter capital of VND 10 billion or more at the time of listing registration;
b/ Bonds of the same
issue have the same maturity date;
c/ Having a valid
dossier for bond listing registration according to the provisions of Clause 3,
Article 10 of this Article.
3. Government bonds,
government-guaranteed bonds and local administration bonds may be listed at
securities trading centers at the request of bond-issuing organizations.
4. Securities
qualified for listing but not yet listed at securities trading centers may be
traded at securities companies and the trading results must be transferred
through securities trading centers for payment through the securities
depositary center.
5. The segmentation of
areas for listing and trading at securities trading centers shall comply with
the listing regulations of securities trading centers approved by the State
Securities Commission.
6. The Finance
Ministry specifies conditions for listing other types of securities at
securities trading centers.
...
...
...
2. A dossier for
registration of stock listing comprises:
a/ A written
registration of stock listing;
b/ A decision of the
shareholders' general meeting approving the stock listing;
c/ A register of the
listing-registering organization's shareholders made within one month before
the time of submission of the listing registration dossier;
d/ A prospectus as
specified in Article 15 of the Law on Securities;
e/ Commitments of
shareholders being members of the board of directors, the control board, the
director or the general director, the deputy directors or the deputy general
directors and the chief accountant to hold 100% of stock they own for 6 months
after the listing date and 50% of those stocks for 6 subsequent months;
f/ A listing
consultancy contract (if any);
g/ The securities
depositary center's written certification that the stocks of that organization
have been registered for concentrated depository.
3. A dossier for
registration of bond listing comprises:
...
...
...
b/ A decision of the
board of directors approving the bond listing or of the shareholders' general
meeting approving the convertible stock listing (for joint-stock companies) or
of the members' council approving the bond listing (for limited liability
companies with two or more members) or of the company owner (for one-member
limited liability companies) or of the competent authority (for state
enterprises);
c/ A register of the
listing-registering organization's bond owners;
d/ A prospectus as
specified in Article 15 of the Law on Securities;
e/ The
listing-registering organization's commitment to fulfill its obligations toward
investors, including payment terms, debit ratio on the own capital, conditions
for conversion (in case of listing of convertible bonds) and other conditions;
f/ A commitment to
guarantee payment or a written record of valuation of security assets, enclosed
with valid documents evidencing the lawful ownership and the insurance policy
(if any) for those assets in case of listing of secured bonds. Assets used as
security must be registered with a competent agency;
g/ A contract between
the issuing organization and the representative of bond owners;
h/ The securities
depositary center's written certification that the bonds of that organization have
been registered for concentrated depository.
4. A dossier for
registration of listing of a public fund's certificates or a public securities
investment company's stocks comprises:
a/ A written
registration of listing of public fund certificates or stocks of the public
securities investment company;
...
...
...
c/ A register of
investors holding public fund certificates or a register of shareholders of the
public securities investment company;
d/ The charter of the
public fund or the public securities investment company, made according to the
form set by the Finance Ministry, and a supervision contract approved by the
investors' congress or the shareholders' general meeting;
e/ A prospectus as
specified in Article 15 of the Law on Securities;
f/ A list and resumes
of members of the fund's board of representatives; written commitments of
independent members in the fund's board of representatives on their
independence from the fund management company and the supervisory bank;
g/ Commitments of
founding members and members of the securities investment fund's board of representatives
or shareholders being members of the board of directors, the control board, the
director or the general director, the deputy directors or the deputy general
directors and the chief accountant of the securities investment company to hold
100% of fund certificates or stocks they own for 6 months after the listing
date and 50% of those fund certificates or stocks for subsequent 6 months;
h/ A report on
investment results of the fund or the securities investment company, accounted
up to the time of listing registration, with the supervisory bank's
certification;
i/ The securities
depositary center's written certification that the fund certificates of the
public fund or the stocks of the public securities investment company have been
registered for concentrated depository.
5. After obtaining the
listing approval of the stock exchange or the securities trading center, the
listing-registering organization shall submit to the State Securities
Commission a copy of the listing registration dossier.
6. The Finance
Ministry specifies the listing registration dossiers for other types of
securities.
...
...
...
1. A listing-registering
organization shall bear legal liability for the accuracy, truthfulness and
completeness of its listing registration dossier. The listing consultancy
organization, the accredited audit organization and the persons signing the
audit report and the financial statement of the listing-registering
organization and any organization or individual certifying the listing dossier
shall bear responsibility within a scope related to the listing registration
dossier.
2. In the course of
examining the dossier, the stock exchange or the securities trading center may
request the listing-registering organization to amend or supplement the listing
registration dossier in order to ensure that information is disclosed in an
accurate, truthful and complete manner, thus protecting the legitimate rights
and benefits of investors.
3. In the course of
examining the listing registration dossier by the stock exchange or the
securities trading center, members of the board of directors, the control
board, the director or the general director, the deputy directors or the deputy
general directors, the chief accountant and major shareholders of the
listing-registering organization may not transfer stocks they hold.
4. If the dossier
submitted to the stock exchange or the securities trading center is detected to
be incomplete or contain untruthful information or upon the occurrence of new
events affecting the content of the submitted dossier, the listing-registering
organization shall report such to the stock exchange or the securities trading
center for timely amendment or supplementation of the listing registration
dossier.
Article
12.- Procedures for listing registration
1. Within 30 days
after receiving the complete and valid dossier, the stock exchange or the
securities trading center shall approve or reject the listing registration. In
case of rejection of listing registration, the stock exchange or the securities
trading center shall notify in writing, clearly stating the reason(s) therefor.
2. The stock exchange
or the securities trading center guides in detail the procedures for
registration of securities listing in its regulation on securities listing.
Article
13.- Change of listing registration
1. A listing
organization shall carry out procedures for changing its listing registration
in the following cases:
...
...
...
b/ It is divided or
merged;
c/ Other cases of
change in the volume of securities listed at the stock exchange or the
securities trading center.
2. A dossier for
change of listing registration to be submitted to the stock exchange or the
securities trading center comprises:
a/ A written request
for change of listing registration, clearly stating the reason(s) for the
listing change, and relevant documents.
b/ A decision of the
shareholders' general meeting approving the change of stock listing, of the
board of directors approving the change of bond listing, or of the
shareholders' general meeting approving the change of convertible bond listing
(for joint-stock companies); of the members' council approving the change of
bond listing (for limited liability companies with two or more members) or the
company's owner (for one-member limited liability companies) or the
representative of the capital owner (for state enterprises); of the investors'
congress approving the change of securities investment fund certificate listing
or of the shareholders' general meeting of the securities investment company
approving the change of its stock listing.
3. Procedures for
effecting the change of listing registration shall comply with the provisions of
the listing regulation of the stock exchange or the securities trading center.
1. Securities are
delisted upon the occurrence of one of the following circumstances:
a/ The organization
listing securities at the stock exchange or the securities trading center no
longer satisfies the listing conditions specified at Points a and d, Clause 1,
Points a and c, Clause 2, Points a and c, Clause 3, Article 8; Points a and c,
Clause 1; Point a, Clause 2, Article 9, of this Decree for one year;
...
...
...
c/ The listing
organization has its business registration certificate or license for operation
in a specialized domain withdrawn;
d/ Its stocks have
been left untraded at the stock exchange or the securities trading center for
12 months;
e/ It has suffered
production or business losses for three consecutive years and the total of its
accumulative losses exceeds its own capital stated in the latest financial
statement;
f/ The listing
organization ceases to exist due to a merger, consolidation, division,
dissolution or bankruptcy, or the securities investment fund terminates its
operation;
g/ Bonds come mature
or listed bonds are wholly redeemed by the issuing organization before their
mature;
h/ The audit
organization disapproves or refuses to give its opinions on the listing
organization's latest annual financial statement;
i/ The organization of
which the listing is approved fails to carry out the procedures for listing at
the stock exchange or the securities trading center within three months after
the date of listing approval;
j/ The listing
organization requests the delisting.
2. If the listing
organization requests the delisting, the delisting dossier comprises:
...
...
...
b/ A decision of the
shareholders' general meeting approving the stock delisting, of the board of
directors approving the bond delisting, or of the shareholders' general meeting
approving the convertible bond delisting (for joint-stock companies); of the
members' council approving the bond delisting (for limited liability companies
with two or more members) or the company's owner (for one-member limited
liability companies) or the representative of the capital owner (for state
enterprises); of the investors' congress approving the securities investment
fund certificate delisting or of the shareholders' general meeting of the
securities investment company approving the stock delisting.
3. Organizations whose
securities are delisted may register for relisting at least 12 months after the
delisting only if they satisfy the conditions specified in Article 8 and Clause
1, Article 9 of this Decree. Dossiers and procedures for relisting shall comply
with the provisions of Article 10 of this Decree.
4. Delisting
procedures shall comply with the provisions of the listing regulation of the
stock exchange or the securities trading center.
Section
2. LISTING OF SECURITIES AT FOREIGN STOCK EXCHANGES
Article
15.- Conditions for securities to be
listed at a foreign stock exchange
1. Satisfying the
conditions specified at Point a, Clause 1, Article 6 of this Decree.
2. Having a decision
approving the listing at the foreign stock exchange of the board of directors
or the shareholders' general meeting (for joint-stock companies), of the
members' council (for limited liability companies with two or more members), of
the company's owner (for one-member limited liability companies), or of the
representative of the capital owner (for state enterprises).
3. Satisfying the
conditions for listing at the stock exchange of a country of which the
securities market management authority or the stock exchange has reached a
cooperation agreement with the State Securities Commission of Vietnam.
Article
16.- Report on listing of securities at a
foreign stock exchange
...
...
...
2. Within 15 days
after its listing or delisting at a foreign stock exchange is approved, the
enterprise shall send to the State Securities Commission a copy of the listing
approval or the delisting decision and disclose information on listing or
delisting of securities at the foreign stock exchange in the State Securities
Commission's publications and website.
Article
17.- Obligations of enterprises whose
securities are listed at foreign stock exchanges
1. To disclose information
according to the provisions of foreign and Vietnamese laws.
2. To ensure the
participation ratio of foreign investors according to the provisions of law.
3. To make periodical financial
statements according to the international accounting standards or both
international and Vietnamese accounting standards, enclosed with a written
explanation of differences between those accounting standards, if they list at
both domestic and foreign stock markets.
4. To comply with
Vietnam's regulations on foreign exchange management applicable to
foreign-currency transactions related to the listing of securities at foreign
stock exchanges.
SECURITIES
COMPANIES, FUND MANAGEMENT COMPANIES
Article
18.- Regulations on capital of securities
companies and fund management companies
...
...
...
a/ Securities
brokerage: VND 25 billion;
b/ Securities dealing:
VND 100 billion;
c/ Securities issuance
underwriting: VND 165 billion;
d/ Securities
investment consultancy: VND 10 billion.
2. When an
organization applies for license for many business operations, its legal
capital shall be the total of the legal capital amounts required for the to
be-licensed operations.
3. The legal capital
of a fund management company, a foreign-invested fund management company or a
Vietnam-based branch of a foreign fund management company must be at least VND
25 billion. The Finance Ministry shall specify the legal capital of a fund
management company on the basis of the capital amount entrusted to it for
management.
4. Capital
contributions for establishment of a securities company, a fund management
company, a Vietnam-based branch of a foreign securities company or a foreign
fund management company must be in Vietnam dong or a freely convertible foreign
currency.
Organizations and
individuals that make capital contributions shall prove that their capital
sources are lawful and have them certified by independent audit organizations.
5. Ownership
percentage of foreign parties in securities companies or foreign-invested fund
management companies in Vietnam shall comply with the provisions of law.
...
...
...
7. An organization or
individual that owns 10% or more of the equity capital or voting contributed
capital of a fund management company and its/his/her affiliated persons may not
own more than 5% of stocks or voting contributed capital of another fund
management company.
1. A dossier comprises:
a/ Documents specified
in Article 63 of the Law on Securities;
b/ The joint-venture
contract, for case of establishment of a joint-venture securities company or a
joint-venture fund management company, or the capital contribution commitment,
for case of establishment of a securities company or a fund management company
to which a foreign party contributes capital;
c/ If the foreign
party is a legal entity, the dossier also contains the following documents:
valid copies of the charter, the establishment and operation license or the
business registration certificate or a document of equivalent legal validity of
that legal entity granted by the country of origin; the decision on
establishment or capital contribution for establishment of the securities
company or the securities investment fund management company in Vietnam issued
by foreign competent authority.
2. The dossiers
specified in Clauses 4, 5, 6 and 7, Article 63 of the Law on Securities in case
the director or the general director, the founding shareholders or founding
members are foreign organizations or individuals and specified at Point b or c,
Clause 1 of this Article must be made in two copies, one in English and another
in Vietnamese. The dossier set in English must be consularly legalized. Copies
in Vietnamese and translations from English into Vietnamese must be certified
by a Vietnamese notary public or a law firm having the translation function and
lawfully operating in Vietnam.
3. The time limit for
granting the establishment and operation license is specified in Article 65 of
the Law on Securities.
...
...
...
a/ Documents specified
in Article 63 of the Law on Securities;
b/ Copies of the
charter, the establishment and operation license or the business registration
certificate of the foreign securities business organization granted by the
country of origin; the decision on setting up of Vietnam-based branch and the
capital allocation decision of the competent authority of the foreign
securities trading organization.
2. A dossier specified
in Clause 1 of this Article must be made in two copies, one in English and another
in Vietnamese. The dossier set in English must be consularly legalized. Copies
in Vietnamese and translations from English into Vietnamese must be certified
by a Vietnamese notary public or a law firm having the translation function and
lawfully operating in Vietnam.
3. The time limit for
granting the establishment and operation license is specified in Article 65 of
the Law on Securities.
SECURITIES
INVESTMENT COMPANIES
Article
21.- Organization and operation of
securities investment companies
1. A securities
investment company is organized in the form of a joint-stock company of either
of the following types:
a/ Public securities
investment company that offers stocks to the public;
...
...
...
2. Stocks of a public
securities investment company are listed and traded at the stock exchange. That
securities investment company is not obliged to redeem its issued stocks.
3. A securities
investment company that makes separate issues is entitled to offer its stocks
to no more than 99 investors, of whom each institutional investor must invest
at least VND 3 billion and each individual must invest at least VND 1 billion.
Securities investment
companies that make separate issues are not required to comply with the
regulations on investment restrictions applicable to public securities
investment companies defined in Article 92 of the Law on Securities.
4. A securities
investment company shall manage investment capital by itself or entrust a fund
management company to manage it or hire a fund management company to provide
investment consultancy and conduct transactions by itself. If a securities
investment company hires a fund management company to manage its investment
capital, the director or the general director, the deputy directors or the
deputy general directors (if any), the chairman of the board of directors and
at least two-thirds of members of the board of directors of the securities
investment company must be independent from the fund management company.
5. A foreign
securities investment company or fund being a legal entity that wishes to
invest in Vietnam shall entrust a domestic fund management company or set up a
Vietnam-based branch to manage its investment capital.
6. The Finance Ministry
specifies the organization and operation of securities investment companies.
1. The registration of
public offering of stocks of public securities investment companies shall be
made by their founding shareholders or fund management companies.
2. A dossier for
registration of public offering of stocks comprises:
...
...
...
b/ The draft charter
of the securities investment company;
c/ The prospectus
specified in Article 15 of the Law on Securities;
d/ The draft contract
on supervision;
e/ The draft contract
on investment management (in case of a fund management company that manages
investment capital);
f/ A tentative list of
the director or the general director and staffs engaged in securities business
operations of the securities investment company, enclosed with copies of their
securities practice certificates or dossiers of application for securities
practice certificates (if the company manages its investment capital by itself);
g/ A written
explanation of the material and technical foundations for investment activities
(if the company manages its investment capital by itself);
h/ The list of
founding shareholders enclosed with copies of their identity cards or
passports, for individuals, or business registration certificates, for legal
entities;
i/ The commitment of
the founding shareholders to purchase at least 20% of stocks registered for
public offering and to hold these stocks for 3 years after the establishment
and operation license is granted.
3. The dossier
specified in Clause 2 of this Article shall be made in 2 copies and sent to the
State Securities Commission.
...
...
...
Article
23.- Public offering of stocks of public
securities investment companies
1. The public offering
of stocks of public securities investment companies shall comply with the provisions
of Article 90 of the Law on Securities.
2. After the
completion of a public offer of stocks, the founding shareholders or the fund
management company shall report to the State Securities Commission on the
result of the issue. At the same time, the founding shareholders shall finalize
and submit to the State Securities Commission the dossier of application for
establishment license of the securities investment company.
3. Within 30 days
after receiving the report on capital mobilization result of the securities
investment company and its valid dossier, the State Securities Commission shall
grant the establishment and operation license to the public securities
investment company. In case of refusal to grant the license, the State
Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reason(s)
therefor.
1. A dossier of
application for the establishment and operation license comprises:
a/ A written
application for the establishment and operation license, made by the founding
shareholders;
b/ A bank's
certification of the contributed capital amount deposited at a frozen account
opened at that bank;
c/ A written record of
capital contribution by the founding shareholders;
...
...
...
e/ The list of the
founding shareholders enclosed with copies of their identity cards or passports
and judicial records, for individuals; business registration certificates and
financial statements, for legal entities;
f/ The commitment of
the founding shareholders to hold their shares for 3 years after the
establishment and operation license is granted;
g/ The documents
specified at Points b, e, f and g, Clause 2, Article 22 of this Decree.
2. If a founding
shareholder that contributes capital is a foreign legal entity, the dossier
must also contain the following documents: a valid copy of the charter or the
equivalent document, the establishment and operation license or the business
registration certificate of that legal entity granted by the country of origin
or the document certifying that it is permitted to conduct securities business
in the country of origin; a competent authority's decision on capital
contribution to establish the securities investment company in Vietnam.
3. The dossier
specified in Clause 1 of this Article shall be made in 2 copies. If a founding
shareholder that contributes capital is a foreign legal entity, the dossier shall
consist of one English version and one Vietnamese version. The dossier set in
English must be consularly legalized. Copies in Vietnamese and translations
from English into Vietnamese must be certified by a Vietnamese notary public or
a law firm having the translation function and lawfully operating in Vietnam.
4. Within 30 days
after receiving the complete and valid dossier, the State Securities Commission
shall grant the establishment and operation license to the securities
investment company. In case of refusal to grant the license, the State
Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reason(s)
therefor.
Article
25.- Increase or decrease of charter
capital of securities investment companies
The conditions,
dossiers and procedures for increase or decrease of charter capital of
securities investment companies shall comply with regulations of the Finance
Ministry.
Article
26.- Reporting and information disclosure
by securities investment companies
...
...
...
2. Securities
investment companies that make public offering of stocks and have their stocks
listed at a stock exchange or a securities trading center shall disclose
information according to the provisions of Article 106 of the Law on Securities
and the Finance Ministry's guiding documents.
3. Securities
investment companies that make separate issues are not required to disclose
information by the mode specified in Clause 4, Article 100 of the Law on
Securities. In this case, securities investment companies shall notify
information to be disclosed to their capital-contributing shareholders by the
modes specified in their charters and concurrently report the disclosed
information to the State Securities Commission.
Article
27.- Contents of the organization and
operation charter of a securities investment company
The organization and
operation charter of a securities investment company has the following contents:
1. The name, the
address of the head office, summarized information on the securities investment
company, the fund management company (if any) and the supervisory bank;
2. The operation
objectives; investment domains; operation duration;
3. The charter capital
and regulations on increase or decrease of the charter capital;
4. Information on
founding shareholders and their shares;
5. Rights and
obligations of shareholders;
...
...
...
7. The representative
at law;
8. The procedures of
adopting decisions of the company; the principles for settling internal
disputes;
9. Regulations on the
board of directors and the shareholders' general meeting;
10. Investment
restrictions;
11. Regulations on
selection of the supervisory bank; selection and change of the independent
audit organization;
12. Regulations on
transfer, issuance and redemption of shares; regulations on listing of stocks;
13. Costs and
revenues; expenditures and bonuses of the managerial apparatus of the
securities investment company and the supervisory bank; annual estimated total
cost (in case of self-management);
14. Principles for
division of after-tax profits and offsetting of business losses;
15. Mode of valuation
of net assets and net asset value of each share;
...
...
...
17. Regulations on
reporting regime;
18. Cases of
dissolution, dissolution procedures and procedures for liquidation of the
company's assets;
19. Procedures of
amending or supplementing the charter of the fund;
20. The full names and
signatures of the representative at law, the founding shareholders and their
authorized representatives;
21. Other contents
agreed upon by shareholders not in contravention of legal provisions.
1. Enterprises
established before the effective date of the Law on Securities and satisfying
the requirements in Clause 1, Article 97 of the Law on Securities are obliged
to carry out the procedures for re-registration to operate after the model of
securities investment companies within one year after that effective date under
the Finance Ministry's guidance.
2. After completing
the re-registration procedures mentioned in Clause 1 of this Article,
securities investment companies are obliged to comply with the provisions of
the Law on Securities, this Decree and relevant legal documents.
...
...
...
1. Organizations
listed at the Ho Chi Minh City Securities Trading Center before the effective
date of this Decree, which fail to fully satisfy the conditions for listing at
the Stock Exchange specified in this Decree, shall adjust themselves to fully
satisfy the conditions for listing at the Stock Exchange within 2 years after
the effective date of this Decree. Past that time limit, if they still fail to
fully satisfy the conditions for listing at the Stock Exchange, they shall
switch to list at the Securities Trading Center.
2. Securities
companies and fund management companies that have been granted securities
business licenses but fail to fully satisfy the condition on legal capital
specified in this Decree shall carry out the procedures for increase of capital
within 2 years after the effective date of this Decree.
3. Fund management
companies that wish to perform the operation of portfolio management shall
carry out the procedures for renewal of their establishment and operation
licenses under the Finance Ministry's guidance within 90 days after the
effective date of this Decree.
4. Representative
offices of foreign securities companies or fund management companies that have
been operating under representative office establishment licenses granted by an
agency other than the State Securities Commission before the effective date of
this Decree shall carry out the procedures for re-registration with the State
Securities Commission within one year after the effective date of this Decree.
5. Securities business
practice certificates granted before the effective date of the Law on
Securities, which are still valid for more than 6 months, shall be changed to
the new certificate form.
Article
30.- Effect of the Decree
This Decree takes effect
15 days after its publication in "CONG BAO." All previous regulations
which are contrary to this Decree are annulled.
Article
31.- Organization of implementation
...
...
...
2.
Ministers, heads of ministerial-level agencies, heads of government-attached
agencies and presidents of People's Committees of provinces or centrally run
cities shall implement this Decree.
ON
BEHALF THE GOVERNMENT
THE PRIME MINISTER
Nguyen Tan Dung
Nghị định 14/2007/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Chứng khoán
| Số hiệu: | 14/2007/NĐ-CP |
|---|---|
| Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ |
| Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
| Ngày ban hành: | 19/01/2007 |
| Ngày hiệu lực: | Đã biết |
| Tình trạng: | Đã biết |
Văn bản đang xem
Nghị định 14/2007/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Chứng khoán
Chưa có Video
