Kính gửi: Công ty cổ phần đầu tư Golden Hill.
(Số 8 Nguyễn Huệ, phường Bến Nghé, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh)

Bộ Tài chính nhận được văn bản số 01/TC/CV/2017 của Công ty cổ phần đầu tư Golden Hill (sau đây gọi là Công ty Golden Hill) đề nghị hướng dẫn về chính sách thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp. Về vấn đề này, Bộ Tài chính có ý kiến như sau:

1. Về chính sách thuế GTGT:

Tại điểm b khoản 7 Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật thuế GTGT và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật thuế GTGT có quy định trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT như sau:

“b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn.”

Căn cứ quy định nêu trên, trường hợp Công ty cổ phần đầu tư xây dựng Ngân Bình (Công ty Ngân Bình) thực hiện điều chuyển tài sản để sáp nhập vào Công ty Golden Hill thì không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT và không phải xuất hóa đơn GTGT.

2. Về chính sách thuế TNDN:

- Tại khoản 2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật thuế TNDN có quy định về thu nhập khác như sau:

“m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch toán theo giá đánh giá lại khi xác định chi phí được trừ quy định tại Điều 9 Nghị định này;”

“Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về thu nhập chịu chịu thuế quy định tại khoản này.”

- Tại khoản 1 Điều 1 Nghị định số 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều tại các Nghị định quy định về thuế có sửa đổi, bổ sung điểm m khoản 2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP về thu nhập khác như sau:

“m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch toán theo giá đánh giá lại khi xác định chi phí trừ quy định tại Điều 9 Nghị định này.”

- Tại khoản 4 Điều 4 Thông tư số 45/2013/TT-BTC ngày 25/4/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định có quy định xác định nguyên giá tài sản cố định (TSCĐ) thì nguyên giá TSCĐ chỉ được thay đổi trong trường hợp: “...Thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp: chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, cổ phần hóa, bán, khoán, cho thuê, chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn”.

- Tại Điều 16 Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 91/2014/NĐ-CP có quy định thực hiện kiểm tra quyết toán thuế TNDN trong trường hợp “chia; hợp nhất; sáp nhập; chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; giải thể; chấm dứt hoạt động”.

- Tại Điều 2 Thông tư số 151/2014/TT-BTC sửa đổi, bổ sung khoản 14 Điều 7 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính quy định về các khoản thu nhập khác như nhau:

“14. Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, để điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước), được xác định cụ thể như sau:

a) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại tài sản là phần chênh lệch giữa giá trị đánh giá lại với giá trị còn lại của tài sản ghi trên sổ sách kế toán và tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có tài sản đánh giá lại.

b) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất để: góp vốn (mà doanh nghiệp nhận giá trị quyền sử dụng đất được phân bổ dần giá trị đất vào chi phí được trừ), điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, góp vốn vào các dự án đầu tư xây dựng nhà, hạ tầng để bán tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất đánh giá lại.

…

c) Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn, nhận tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).”

Căn cứ vào hướng dẫn nêu trên và trường hợp cụ thể của Công ty Golden Hill: Năm 2017 Công ty Golden Hill mua 100% phần vốn góp trong Công ty Ngân Bình sau đó sáp nhập Công ty Ngân Bình vào Công ty Golden Hill nếu phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thì:

- Đối với Công ty Ngân Bình: Khi thực hiện sáp nhập Công ty Ngân Bình vào Công ty Golden Hill, Công ty Ngân Bình thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm sáp nhập và phải hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định (số liệu quyết toán thuế theo giá trị sổ sách hiện hữu, không phải thực hiện đánh giá lại tài sản khi quyết toán thuế).

- Đối với Công ty Golden Hill: Khi thực hiện sáp nhập, Công ty Golden Hill được đánh giá lại tài sản của Công ty Ngân Bình để ghi nhận vào sổ sách. Phần chênh lệch tăng hoặc giảm giữa số tiền mà Công ty Golden Hill bỏ ra để mua lại 100% vốn của Công ty Ngân Bình (đầu tư vào Công ty Ngân Bình) so với giá trị tài sản sau khi đánh giá lại (giá trị hợp lý của tài sản) của Công ty Ngân Bình được tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Đồng thời, tài sản được ghi nhận theo giá trị hợp lý khi sáp nhập thì giá trị hợp lý này Công ty Golden Hill được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hàng năm theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định). Trường hợp tài sản là quyền sử dụng đất đưa vào kinh doanh bất động sản thì giá trị hợp lý khi sáp nhập (giá đánh giá lại) được tính vào giá vốn khi chuyển nhượng bất động sản.

Bộ Tài chính trả lời Công ty Golden Hill biết và thực hiện./.